Asistencia Técnica Los contratos de corresponsalía y las casas de valores Panamá Octubre 2015 Introducción 1. El presente reporte se preparó a solicitud de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) durante una misión del Banco Mundial a la ciudad de Panamá. 1 El propósito de la misión fue apoyar a la SMV en determinar si las casas de valores están afrontando problemas con el mantenimiento y/o apertura de contratos de corresponsalía o cuentas que les permitan acceder a servicios de intermediarios de mercados internacionales y de ser así, identificar posibles soluciones. En el presente reporte se resume el diagnóstico realizado así como las recomendaciones presentadas a la Superintendencia. De manera complementaria se han incorporado algunas reflexiones sobre los desafíos de mediano plazo que enfrentan los intermediarios del mercado de valores panameño. Sin embargo, es importante resaltar que estas observaciones son de carácter preliminar. El objetivo de su inclusión en este reporte ha sido únicamente el de coadyuvar a la SMV en un análisis más integral de la sostenibilidad del modelo de negocios de los intermediarios de mercado de valores. Contexto 2. El sistema financiero panameño se ha constituido como un hub financiero internacional cuyo principal servicio consiste en brindar “acceso” (“gateway”) a una clientela internacional a servicios financieros de otras plazas internacionales. Desde la perspectiva bancaria estos servicios pueden incluir la apertura de cuentas bancarias. Desde la perspectiva del mercado de valores, los intermediarios panameños prestan servicios de asesoría de inversión, ejecución de órdenes de clientes (“execution only services”), o de manejo discrecional de portafolio todos para inversión en mercados internacionales. Para la prestación de este servicio de “acceso”, sea bancario o de mercado de valores, los intermediarios panameños requieren contar con contratos con intermediarios internacionales, por los cuales estos intermediarios aceptan prestarles servicios en una plaza internacional. Para los efectos del presente reporte todos estos contratos se han englobado bajo el concepto de “contratos de corresponsalía”. 3. La realización de operaciones en mercados de valores internacionales constituye uno de los principales ejes del modelo de negocios de los intermediarios de valores y en particular de las casas de valores independientes. A Octubre de 2015, 92 entidades cuentan con licencia de la SMV para operar como casas de valores; de las cuales alrededor de 20 son bancos con licencia de casa de valores o casas de valores pertenecientes a un banco (en adelante denominadas “casas bancarias”); en tanto que las demás no cuentan con un banco local en su grupo financiero (en adelante denominadas “casas independientes”). Las casas bancarias se dedican fundamentalmente a atender una clientela local. Por un lado atienden a clientes/inversionistas panameños de recursos (“wealthy individuals”) a los cuales brindan servicios de ejecución de operaciones con valores o de administración de su portafolio de inversión a partir de transacciones con valores en el mercado local y los mercados internacionales. Por el otro atienden a clientes corporativos a los cuales el grupo ofrece servicios de financiamiento por vía de préstamos y en algunos casos por vía de emisiones de deuda las cuales son listadas en la bolsa de valores 1 La misión se llevó a cabo del 28 de septiembre al 2 de octubre del 2015 y estuvo compuesta por Ana Fiorella Carvajal, Especialista Líder en materia de regulación y supervisión de mercados de valores, Emily Adeleke, Especialista en materia de prevención de lavado de dinero y Leyla Castillo, Especialista Senior del Sector Financiero para la región de Latinoamérica y el Caribe (todas de la Práctica Global de Finanzas y Mercados) y George Walz, Consultor en materia de mercado de valores y manejo de riesgos para la misma Práctica Global. [Type text] Page 2 y negociadas en bolsa por medio de las casas bancarias.2 El negocio de las casas independientes se concentra casi exclusivamente en la atención de clientes/inversionistas extranjeros, fundamentalmente latinoamericanos, a los cuales les brindan servicios de ejecución de operaciones con valores o de administración de su portafolio de inversión en mercados internacionales.3 4. El acceso a intermediarios autorizados en Estados Unidos es de particular importancia para las casas de valores panameñas. En algunos casos ello es necesario por la misma estrategia de inversión de los clientes/inversionistas; pero además por el hecho de que muchos de los intermediarios “globales” están autorizados en esa plaza. De allí que los contratos que les den acceso a intermediarios autorizados en Estados Unidos son vitales para un segmento importante de las casas de valores. En consecuencia, este reporte se ha focalizado en aspectos que puedan incidir en el mantenimiento de contratos con intermediarios de esa jurisdicción. No obstante, es importante señalar que algunas casas de valores tienen nichos de mercado que requieren de acceso a intermediarios de otras latitudes. Por ejemplo, algunas casas de valores se especializan en atender clientes/inversionistas venezolanos cuyo interés primordial es la inversión en deuda del gobierno venezolano y de corporaciones venezolanas. En este caso, los contratos relevantes son con intermediarios del sistema financiero venezolano. Contratos con intermediarios europeos son también importantes para un segmento de las casas de valores. En este sentido, entiende la misión que los vínculos con intermediarios de Suiza se han visto intensificados en años recientes. 5. En la práctica el acceso a estos intermediarios puede realizarse por vía directa o indirecta. Algunas casas de valores cuentan con contratos de corresponsalía directos con uno o más intermediarios extranjeros que les permiten brindar los servicios descritos. Por ejemplo, de la entrevistas realizadas entiende la misión que algunas casas de valores cuentan con contratos directos con Pershing por los cuales esta casa de valores (broker-dealer) estadounidense les brinda servicios de compensación, liquidación y custodia de valores. Otras casas de valores se apoyan en los contratos que bancos panameños tienen con intermediarios estadounidenses, incluidos en algunos casos contratos con Pershing, así como con otros intermediarios de primer orden. 6. El establecimiento de contratos de corresponsalía tiene repercusiones para los intermediarios estadounidenses de cara a la normativa de prevención de lavado de dinero (en adelante AML), y en particular de cara a sus obligaciones de conocer al cliente. En términos generales la normativa estadounidense referente a AML requiere que las instituciones financieras estadounidenses que mantienen contratos de corresponsalía con instituciones financieras extranjeras realicen una labor de debida diligencia en relación con la institución financiera extranjera misma. En materia de contratos relacionados con actividades de mercado de valores, por ejemplo contratos de clearing, el marco regulatorio estadounidense permite que por vía contractual las partes delimiten a quien corresponderá la obligación de conocer a los clientes de esas instituciones financieras extranjeras para los cuales la institución estadounidense mantiene cuentas y/o realiza transacciones. En la práctica es usual que en estos contratos se establezca que esta obligación recaerá en la institución financiera extranjera y no en la 2 Entiende la misión que la estructuración de las emisiones la realizan los bancos por vía de departamentos especializados, en tanto que el rol de las casas de valores se limita al listado de las emisiones y la realización de las operaciones de compraventa de los valores correspondientes. 3 Con excepción de una casa de valores, ninguna de las casas independientes cuenta con licencia para operar en la bolsa de valores panameña. [Type text] Page 3 institución estadounidense –aun en el caso en que se abran cuentas individualizadas por clientes (lo que se conoce como “fully disclosed clearing relationship with a foreign institution”). 7. El mercado internacional es también el eje del modelo de negocio de los asesores de inversión; sin embargo hay diferencias operativas importantes entre el negocio de los asesores y el de las casas de valores que inciden en las obligaciones de las partes. A Octubre de 2015 existen 56 intermediarios con licencia de la SMV para prestar servicios de asesoría de inversión. Entiende la misión que en la práctica estos asesores operan fundamentalmente como “agentes” (“tied agents”) de intermediarios internacionales. Ello implica que desde el punto de vista operativo los clientes/inversionistas extranjeros son clientes directos de estos intermediarios internacionales. Desafíos de corto plazo Hallazgos Principales 8. La inclusión de Panamá en la lista gris del GAFI, ha llevado a un reforzamiento de las políticas, procesos y controles de debida diligencia de los intermediarios estadounidenses en relación con los intermediarios panameños con los cuales mantienen contratos de corresponsalía. El 27 de junio del 2014 GAFI actualizó la lista de jurisdicciones con deficiencias en su régimen de AML. En esta lista GAFI identificó a Panamá como una jurisdicción con deficiencias en su régimen de AML pero cuyo gobierno ha asumido un compromiso para su resolución por vía del desarrollo de un plan de acción (esto es lo que se conoce como la “lista gris” de GAFI). A partir de esta actualización, FINCEN - el cual es la entidad competente para la prevención y monitoreo del lavado de dinero en Estados Unidos, emitió una circular (“advisory”) que explica la manera en que cambios en la lista de GAFI afectan las obligaciones de los intermediarios financieros estadounidenses y sus enfoques de supervisión basada en riesgos (Circular FIN- 2014-A006 del 5 de agosto del 2014). En concreto en la circular FINCEN les recordó a los intermediarios financieros estadounidenses sus obligaciones generales de debida diligencia y como parte de ellas, su obligación de verificar que, en la medida que sea necesario, sus programas de debida diligencia en relación con contratos de corresponsalía, cuenten con políticas, procedimientos y controles reforzados razonablemente diseñados para detectar y reportar actividades sospechosas de lavado de dinero.4 9. Este reforzamiento de sus obligaciones de debida diligencia ha desembocado en medidas de diferente intensidad, algunas de las cuales han impactado a casas de valores. Estas medidas se originan en una evaluación de los riesgos que estas relaciones conllevan de cara al cumplimiento de sus 4 “U.S. financial institutions should consider the risks associated with the AML/CFT deficiencies of the countries identified under this section ( Afghanistan, Albania, Angola, Argentina, Cambodia, Cuba, Ethiopia, Iraq, Kuwait, Lao PDR, Namibia, Nicaragua, Pakistan, Panama, Papua New Guinea, Sudan, Syria, Tajikistan, Turkey, Uganda, Yemen, and Zimbabwe). With respect to these jurisdictions, U.S. financial institutions are reminded of their obligations to comply with the general due diligence obligations under 31 CFR § 1010.610(a). As required under 31 CFR § 1010.610(a), covered financial institutions should ensure that their due diligence programs, which address correspondent accounts maintained for foreign financial institutions, include appropriate, specific, risk-based, and, where necessary, enhanced policies, procedures, and controls that are reasonably designed to detect and report known or suspected money laundering activity conducted through or involving any correspondent account established, maintained, administered, or managed in the United States”. FINCEN Advisory. [Type text] Page 4 obligaciones de AML y de los costos que implica la implementación de controles apropiados versus la rentabilidad (e importancia) que la relación con los intermediarios panameños genera a la entidad. (i) En algunos casos los intermediarios estadounidenses tomaron la decisión de cerrar los contratos de corresponsalía que mantenían con algunos intermediarios panameños. De las conversaciones sostenidas entiende la misión que el cierre de contratos afectó fundamentalmente a bancos panameños de tamaño “intermedio”. En este caso, las casas de valores que contaban con acceso a intermediarios extranjeros por vía de estos bancos se vieron también afectadas por el cierre. (ii) En otros, los intermediarios resolvieron mantener los contratos pero imponiendo condiciones. De las conversaciones sostenidas entiende la misión que este es el caso de los bancos “grandes” panameños. En su caso, los intermediarios estadounidenses han mantenido los contratos de corresponsalía, bajo la condición de que los bancos no tengan como clientes (esto es, que no abran cuentas) a casinos, casas de cambio, empresas de remesas al exterior y casas de valores, estas últimas en tanto no sean subsidiarias o parte del grupo del banco. La prohibición en esta lista de cuentas de casas de valores que no sean subsidiarias o parte del grupo del banco (es decir casas independientes) obedece a una evaluación del intermediario de que estas cuentas generan un mayor riesgo de cara al AML dado que no pueden inferir razonablemente que sus procesos de debida diligencia son al menos tan rigurosos como los de los bancos que les abrieron las cuentas. En todos estos casos (casinos, remesas, casas de cambio y casas de valores independientes), existe a la base una preocupación de los intermediarios sobre cuál es el nivel de supervisión apropiado que deben mantener en relación con las obligaciones de conocer “a los clientes de sus clientes”. Dado que como se señaló al inicio de este reporte, los contratos de corresponsalía son vitales también para los bancos panameños, estos han acatado las condiciones impuestas por los intermediarios estadounidenses. En algunos casos ello ha implicado que el banco le cierre la cuenta a casas de valores a las cuales les mantenían cuenta de administración de fondos de terceros o que, frente a solicitudes de casas de valores, los bancos resuelvan no prestarles este tipo de servicios. (iii) Finalmente, en los casos en que se han mantenido los contratos (ya sea con o sin condiciones) los intermediarios estadounidenses han intensificado el nivel de supervisión. Entiende la misión que esta mayor supervisión se ha traducido en visitas más frecuentes para verificar in situ las políticas, procesos y controles de debida diligencia de los bancos panameños; así como también en requerimientos más frecuentes de explicación sobre transferencias realizadas y el otorgamiento de plazos menores para contestar esas solicitudes de información. 10. Es importante resaltar, sin embargo, que la crisis financiera ha llevado a los intermediarios financieros a exhibir una mayor sensibilidad al riesgo. Ello ha llevado a evaluaciones más rigurosas del costo de mantener procesos adecuados de cumplimiento para el manejo de riesgos, incluidos los de AML, versus la rentabilidad/importancia de las diferentes relaciones y servicios que prestan a intermediarios de mercados emergentes. En determinados casos esta evaluación de costo-beneficio ha desembocado en cierres de contratos. [Type text] Page 5 Recomendaciones 11. Es importante que la Superintendencia determine el impacto que ha tenido el cierre de contratos de corresponsalía o la imposición de condiciones en estos para el modelo de negocios de las casas de valores. Entiende la misión que las medidas descritas anteriormente han afectado principalmente a las casas de valores independientes y sobre todo a aquellas casas que no contaban con contratos directos con intermediarios estadounidenses para la compensación, liquidación y custodia de valores sino que se apoyaban en los contratos de bancos panameños. En algunos casos las casas contaban con más de una cuenta para la administración de los fondos de sus clientes en bancos panameños, por lo que el cierre de una de esas cuentas no les implicó la paralización de su operación en el extranjero. En otros, las casas no contaban con más contratos y han enfrentado obstáculos para que otros bancos panameños les abran cuentas de administración de los recursos de terceros. De las conversaciones sostenidas entiende la misión que este último escenario corresponde a un grupo reducido de casas de valores. Sin embargo, al momento de la visita no se contó con información granular que permitiera emitir una opinión conclusiva. 12. Desde esta perspectiva, la misión recomienda que la SMV recabe información que le permita realizar una evaluación detallada del impacto de estas medidas sobre las casas de valores, incluyendo información sobre (i) la manera en que las casas de valores mantienen acceso a mercados internacionales (si cuentan con contratos directos con intermediarios extranjeros, para la compraventa, la compensación, liquidación y custodia de esos valores, o si descansan en contratos con bancos panameños para uno o varios de estos servicios), (ii) si a partir de junio del 2014 se les han cerrado uno o varios de esos contratos/cuentas, (iii) si han requerido abrir nuevos contratos/cuentas y si han enfrentado dificultades a este respecto, (iv) si tienen alguna indicación de que otros contratos puedan verse afectados y (v) en los casos de ii, iii y iv si se les han dado razones para el cierre de cuentas. La recolección de esta información podría realizarse por vía de una pequeña encuesta que se enviaría a las casas de valores. Esta encuesta podría repetirse en un momento futuro de considerarse necesario. En todo caso, es importante que como parte de la información que la SMV mantiene sobre las casas de valores, tenga en sus registros información actualizada sobre los contratos que respaldan los servicios de mercados internacionales. 13. La determinación del impacto de las medidas tomadas por los intermediarios estadounidenses le permitirá a la Superintendencia evaluar la conveniencia de tomar un papel activo en la búsqueda de soluciones para las casas afectadas. Existen diferentes alternativas que pueden evaluarse, desde que el servicio pueda ser prestado por bancos de tamaño “intermedio” que lo brinden como una nueva línea de negocio para las casas independientes, o por el Banco Nacional, dado su carácter público, a que se analicen otras opciones de acceso directo de las casas de valores. 14. No obstante, es importante recalcar que, en la medida en que Panamá se mantenga en la lista gris de GAFI es difícil que estas alternativas cristalicen. De allí, que como país, Panamá debe continuar priorizando la toma de todas las medidas necesarias para que el GAFI elimine al país de la lista gris. En este sentido, las autoridades gubernamentales se abocaron a la aprobación de una serie de cambios legales y reglamentarios cuyo objetivo ha sido dar respuesta a los cuestionamientos del GAFI sobre el marco de AML del país. El análisis preliminar realizado por la misión lleva a estimar que con esos cambios [Type text] Page 6 el país ha tomado ya las medidas legales y de tipo regulatorio necesarias para cerrar los vacíos legales y regulatorios identificados por el GAFI. De modo que, tal y como lo están haciendo las autoridades, la atención debe centrarse ahora en mostrar evidencia de implementación de ese nuevo marco normativo. De las conversaciones sostenidas entiende la misión que el proceso de implementación se encuentra en una etapa inicial, aunque el país ha venido tomando medidas en diferentes áreas, tal como la creación de una Intendencia de Supervisión y Regulación de Sujetos no Financieros, y acciones de implementación del nuevo marco normativo por parte de los reguladores del sector financiero. 15. De cara a la SMV la misión recomienda que esta tome una serie de acciones que efectivamente permitan concluir la existencia de evidencia suficiente de implementación. Las medidas principales que se recomiendan son: (i) Capacitación comprensiva sobre las obligaciones de debida diligencia y como estas deben cumplirse, tanto de cara al personal interno de la Superintendencia como de cara a los participantes del mercado. Entiende la misión que esta capacitación se está dando, lo que es relevante de cara al GAFI es que la SMV documente bien el trabajo realizado. (ii) Desarrollo de un análisis sectorial de riesgos de AML. Los principios de GAFI requieren ahora que los países elaboren una evaluación nacional de riesgo que sustente las decisiones de las autoridades sobre la intensidad de la supervisión que se aplica diferentes sectores, en atención al riesgo que ellas representan de cara a la prevención del lavado de dinero. Estos análisis nacionales se apoyan en análisis sectoriales. Desde esta perspectiva, la misión recomienda a la SMV dar prioridad a la realización de su evaluación sectorial (de mercado de valores) que puedan contrastar contra y complementar con la evaluación nacional y que a su vez le sirve de base a la SMV para implementar su plan de supervisión basada en riesgo. (iii) Desarrollo de un plan de implementación de supervisión basada en riesgo: Este plan debe basarse en la evaluación sectorial mencionada, para a partir de allí determinar cómo se realizará la supervisión de los diferentes intermediarios bajo la competencia de la SMV. Un aspecto crítico de este plan será determinar el recurso humano que se requerirá para la supervisión. La SMV tomó recientemente una decisión de crear una unidad especializada para la supervisión de la prevención del lavado de dinero; sin embargo al día de hoy dicha unidad cuenta con dos funcionarios. A priori, este número parece insuficiente para implementar un programa de supervisión creíble. Desde esta perspectiva es importante que la Superintendencia analice como se va a reforzar el personal de AML, (si puede hacerse, por ejemplo, por vía de un rebalanceo de personal que se encuentra en este momento dedicado a otras actividades de supervisión). 16. Es conveniente resaltar que la decisión final le corresponde al GAFI, a partir de la información y documentación presentada por el Gobierno panameño, de su revisión por parte del GAFI y de los resultados de una visita al país que esta haga. Entiende la misión que el GAFI conocerá de los avances del Gobierno panameño en su reunión de este mes y, si los avances son suficientes, una visita se programaría entre Octubre de este año y Febrero del 2016. GAFI tomaría decisiones sobre la posible eliminación de Panamá de la lista gris en su reunión de febrero del 2016. 17. Salir de la lista gris es condición necesaria, pero puede no ser suficiente para un cambio en la valoración de riesgo de los intermediarios estadounidenses, que desemboque a su vez en una mayor apertura a mantener relaciones con intermediarios panameños y como parte de esto, de aceptar que los [Type text] Page 7 bancos tengan cuentas para las casas de valores independientes. La inclusión en la lista gris del GAFI minó la credibilidad del sistema financiero panameño en su compromiso de lucha contra el lavado de dinero. La experiencia indica que la recuperación de la credibilidad y confianza no ocurre de manera inmediata sino más bien gradual, a partir de un convencimiento de los intermediarios y sus reguladores de que los cambios efectuados son sostenidos y de largo plazo. 18. Desde esta perspectiva es crítico que el país implemente una estrategia adecuada de comunicación al mercado y sus reguladores sobre los cambios efectuados. Como parte de esas acciones, la misión recomienda que las autoridades de regulación y supervisión del sistema financiero panameño valoren la conveniencia de realizar un acercamiento conjunto a las autoridades reguladoras principales del sector financiero estadounidense que les permite explicarles de primera mano las medidas que se han tomado y de manera más general el plan de implementación del nuevo marco legal y regulatorio a nivel del sector financiero. Algunas reflexiones sobre desafíos de mediano plazo 19. De cara a la clientela internacional, el modelo de operaciones en mercado internacionales de las casas de valores se ha cimentado en ventajas competitivas que pueden llegar a desaparecer en el mediano plazo. Para algunos clientes estas ventajas se han relacionado con el nivel de transparencia fiscal de Panamá versus el de su jurisdicción de origen; para otros con la posibilidad de mantener cuentas y transacciones en dólares frente a restricciones cambiarias en sus mercados de origen. Para otros estas ventajas se relacionan con la existencia de un régimen de derecho y de protección de la propiedad privada en Panamá frente a la inseguridad jurídica existente en sus propias jurisdicciones. Muchas de estas ventajas están erosionándose debido a las presiones globales que afrontan las plazas financieras de trabajar bajo un marco de mayor transparencia, presiones que no solo derivan de las obligaciones frente a GAFI sino también de cara a la OECD y a IOSCO. Más aun, entiende la misión que Panamá está ya en proceso de suscribir el Memorando Multilateral de Entendimiento de IOSCO por el cual la SMV se obliga al intercambio de información con otros reguladores de mercados de valores. Igualmente que en días recientes, el Presidente de la Republica anunció ante la Organización de las Naciones Unidas el compromiso del país de avanzar hacia la firma de acuerdos bilaterales para el intercambio de información fiscal. 20. Por otra parte, el mercado doméstico se encuentra todavía en un estado de desarrollo incipiente. Si bien las estadísticas indican que ha existido un aumento en las emisiones de deuda en el mercado local, en general es posible concluir que el mercado doméstico no constituye aun un motor suficiente para el financiamiento del sector corporativo5 ni de otros sectores estratégicos de la economía, 5 Entiende la misión que el uso creciente del mercado de valores para el financiamiento del sector corporativo busca tomar ventaja del tratamiento fiscal favorable de los intereses devengados en una emisión de deuda frente a los intereses devengados de un contrato de préstamo. En el primer caso, los intereses (y potenciales ganancias de capital generados por la compraventa de los valores) no están sujetos a impuestos siempre y cuando las emisiones estén listadas en bolsa. En el segundo caso, los intereses que recibe el banco son parte de la base imponible para efectos del impuesto sobre la renta. De allí que en muchos casos los bancos han optado por estructurar emisiones de deuda y posteriormente comprar una parte o toda la emisión, con la consecuencia de que en este caso, en su condición de inversionistas, esos intereses que reciben no están sujetos al impuesto sobre la renta. [Type text] Page 8 ni está permitiendo a los clientes/inversionistas locales contar con la diversificación de portafolios requerida de cara a un manejo adecuado de riesgos. 21. Frente a esta realidad y desafíos de mediano plazo es imperativo un replanteamiento del modelo de negocio de los intermediarios del mercado de valores. De cara al mercado internacional se requiere una evaluación sobre cuál puede ser el valor agregado que los intermediarios presten a su clientela internacional, más allá de las ventajas mencionadas anteriormente. En este contexto conviene discutir los potenciales ligámenes y sinergias que una estrategia de desarrollo de Panamá como hub logístico pueda tener con el sistema financiero en general y el mercado de valores en particular. De cara al mercado local se requiere una evaluación objetiva sobre el potencial real del mercado de valores panameño y el rol que diferentes tipos de intermediarios (incluyendo las casas independientes) pueden tener en su potenciación. Esta evaluación debe abarcar una valoración sobre la conveniencia o incluso necesidad de avanzar bajo una estrategia de desarrollo regional, más que una estrategia de desarrollo estrictamente local. En este sentido, entiende la misión que tanto la Superintendencia como la Bolsa de Valores están dando prioridad a la intensificación de la integración del mercado panameño con el mercado salvadoreño, como un primer paso de integración regional.6 22. La evaluación del modelo de negocios y los cambios que deben darse en este modelo de cara a su sostenibilidad de mediano y largo plazo debe acompañarse de una evaluación de la infraestructura del mercado. Es posible que cambios en el modelo de negocio requieran de cambios en la infraestructura existente. Por ejemplo una participación más activa de casas independientes en el mercado doméstico requerirá evaluar la necesidad (o al menos la conveniencia) de contar de manera cierta con bancos liquidadores locales que les brinden servicios de compensación y liquidación de cara a transacciones en el mercado doméstico. Una estrategia de desarrollo regional requeriría la existencia de arreglos que permitan la interoperabilidad entre los custodios de la región (que en algunos casos ya existen), pero también eventualmente la existencia de entidades de contraparte central regionales, que permitan una compensación y liquidación eficiente y con adecuado manejo de riesgos de la liquidación de transacciones en las que participan intermediarios de diferentes jurisdicciones y potencialmente en diferentes monedas. 23. Igualmente debe acompañarse de una revisión del marco legal y regulatorio que permita verificar que éste no se constituye en un obstáculo de cara a cambios en los modelos de negocio, y de los servicios que los intermediarios deseen prestar. Durante la misión los participantes del mercado ofrecieron ejemplos de casos en los que la normativa vigente para el mercado de valores parece sumamente rígida de cara a los estándares internacionales y podría generar consecuencias no deseadas. Estos ejemplos se refieren a la normativa de AML, pero también a requisitos más generales de licencia, como el capital mínimo aplicable a los diferentes intermediarios. De modo que convendría que las autoridades realicen una evaluación de la proporcionalidad/razonabilidad de la normativa vigente. Igualmente es necesario que se constate si el marco legal haría posible un nuevo modelo de negocios. Por ejemplo, debe analizarse si el marco actual puede dar sustento a una estrategia de desarrollo regional que permita la participación de intermediarios remotos y el manejo adecuado de los riesgos que ello implica. 6 En el pasado existieron esfuerzos para una integración de los mercados de valores de Costa Rica, El Salvador y Panamá. Sin embargo estos esfuerzos no fructificaron dada la imposibilidad de las bolsas de llegar a un acuerdo sobre el modelo y condiciones para la integración; así como de una decisión del regulador del mercado costarricense de no dar prioridad a esta iniciativa y más bien potenciar un desarrollo doméstico. [Type text] Page 9 24. Finalmente es necesario que la SMV lleve adelante un proceso de profesionalización interna que le permita ser facilitadora del cambio, pero a la vez mantener una supervisión efectiva de los intermediarios del mercado de valores y de manera más general, del mercado de valores, de cara a su objetivos de protección del inversionista, creación de mercados líquidos y profundos y manejo del riesgo sistémico. En el corto plazo los riesgos derivados de los servicios de operaciones en los mercados internacionales deben ser un eje fundamental de una estrategia de supervisión basada en riesgos, no solo desde la perspectiva del AML sino también desde la perspectiva de las obligaciones de conocer al cliente de cara al mercado de valores (“suitability”). Conforme el mercado doméstico se vaya desarrollando, los riesgos derivados de las actividades locales se volverán más complejos y con ellos la necesidad de que la SMV esté preparada para estos cambios. [Type text] Page 10