73434 Qui dirige l’entreprise ? Guide pratique de médiatisation du gouvernement d’entreprise ©Copyright 2012. All rights reserved. International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20433 USA Les observations, interprétations et conclusions présentées dans cette publication ne sauraient être attribuées en aucune façon à la Société financière internationale, aux institutions qui lui sont affiliées, à des membres du Conseil d’administration ni aux pays qu’ils représentent. La Société financière internationale ne garantit pas l’exactitude des données citées et n’accepte aucune responsabilité quant aux conséquences de leur utilisation. Le contenu de cette publication fait l’objet d’un dépôt légal. La publication ou la transmission d’une partie ou de l’intégralité de la présente publication peut constituer une violation de la loi applicable. La Société financière internationale encourage la diffusion de ses études et, normalement, accorde sans délai l’autorisation d’en reproduire des extraits à des fins personnelles, non commerciales, sans toutefois conférer le droit de les revendre, de les redistribuer ou de les reproduire dans le contexte d’une autre publication. Toute reproduction ou utilisation de cette publication à d’autres fins est subordonnée à l’obtention de l’autorisation expresse écrite de la Société financière internationale. The International Finance Corporation c/o the World Bank Permissions Desk Office of the Publisher 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 USA Pour obtenir l’autorisation de reproduire des extraits ou de réimprimer tout ou partie de cette publication, adresser une demande assortie de tous les renseignements nécessaires à : The International Finance Corporation c/o the World Bank Permissions Desk Office of the Publisher 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 USA Fax: (202) 522-2422 Qui dirige l’entreprise ? Guide pratique de médiatisation du gouvernement d’entreprise Forum Mondial du Gouvernement d’Entreprise et Centre international des Journalistes (ICFJ) INTRODUCTION Aujourd’hui, pour exercer leur métier avec ‘‘Si vous faites l’impasse sur le gouvernement d’entreprise professionnalisme, les journalistes économiques dans votre couverture médiatique des entreprises, vous ont besoin de bien comprendre la manière dont sont ne livrez à vos lecteurs qu’une partie du tableau.’’explique dirigées les entreprises modernes, les conditions Cristina Sevillano del Aguila, de Stakeholders’ Magazine nécessaires à leur réussite et les défis et problèmes du Pérou. ‘‘Quant aux investisseurs, eux aussi ont besoin, auxquels elles sont confrontées. Plus précisément, pour corriger efficacement les erreurs, d’une information les journalistes qui évaluent les bonnes pratiques de indépendante, qui aille au-delà de ce que leur fournissent gouvernement d’entreprise gagnent le respect de leurs les entreprises. Cette information doit être rédigée de pairs et établissent des relations de confiance avec les telle sorte qu’elle soit facile à comprendre et réponde aux entreprises dont ils suivent les activités. attentes de vos lecteurs.’’ Depuis le lancement, en 2007, du Programme de Le partenariat avec le Centre international des Formation aux Medias, le Forum Mondial du Gouvernement Journalistes (ICFJ) pour l’élaboration de ce Guide permet d’Entreprise (Forum) a organisé divers ateliers de formation de puiser dans sa grande expérience des journalistes du à l’intention des journalistes au Moyen Orient, en Afrique, monde entier, en particulier sur les marchés difficiles. Si le en Asie du sud, en Amérique latine, en Asie Centrale et en Forum a offert son expertise en matière de gouvernement Asie orientale, la plupart en partenariat avec la Fondation d’entreprise, l’ICFJ a veillé à ce que le Guide réponde Thomson Reuters et l’Agence France-Presse. de manière satisfaisante aux exigences d’un journaliste Au cours de ces formations, nous avons constaté à économique désireux de s’informer sur les éléments-clés maintes reprises que des journalistes pouvaient donner du gouvernement d’entreprise et sur ce qui fait l’intérêt des informations sur les pratiques de gouvernement d’un article. Non seulement ces partenaires comprennent d’entreprise sans en être toujours conscients. Le ce dont un journaliste a besoin, mais également comment travail du Forum avec les médias représente une part le lui transmettre via nos programmes de formation. L’ICFJ importante des efforts de prise de conscience des fournit des ressources et une expertise considérables, problèmes et de promotion des bonnes pratiques de bien au-delà de ce que propose ce Guide. gouvernement d’entreprise dans les marchés émergents Ce Guide s’appuie sur l’expérience du Forum et de l’IFCJ et les pays en développement. Ce travail est mené en en matière de formation au journalisme économique coopération avec l’IFC, membre du Groupe de la Banque et sur son travail de production d’études et d’outils mondiale. de renforcement des capacités de gouvernement Notre programme a pour objectif de faire appel à d’entreprise internationalement reconnus. Il traite la capacité unique des journalistes à diffuser des d’importants sujets en rapport avec le gouvernement informations sur le gouvernement d’entreprise au monde d’entreprise et fournit des exemples et des études de des affaires et au grand public, et de permettre aux cas sur le journalisme d’investigation en se fondant sur journalistes de sensibiliser leurs lecteurs aux activités les contributions de journalistes expérimentés et sur nos de l’entreprise de manière à avoir un impact significatif propres observations. non seulement sur les actionnaires mais également S’il n’est pas destiné à être la référence exhaustive sur la société. Grâce à leurs investigations et aux en matière de gouvernement d’entreprise, ce Guide renseignements dont ils disposent, les journalistes expose néanmoins certains principes fort utiles pour les peuvent montrer ce qui se passe quand des entreprises journalistes économiques dans les pays émergents et en sont mal dirigées. Les journalistes peuvent également développement. Le chapitre ‘‘en savoir plus sur le Guide’’ illustrer comment des entreprises qui appliquent les explique comment l’utiliser, son objet et son rôle. bonnes pratiques sont non seulement plus performantes Comme pour l’ensemble du travail du Forum, l’élaboration mais également plus résilientes dans une conjoncture du Guide a impliqué la collaboration d’un grand nombre économique difficile. de personnes et d’organisations. Nous leur exprimons En outre, ce sont des investigations plus poussées, des notre reconnaissance pour leur contribution à ce travail au comptes-rendus plus éclairants sur les entreprises qui chapitre ‘‘Remerciements’’. font la différence entre les organes de presse, et attirent une clientèle d’affaires plus exigeante et plus avertie, à Philip Armstrong la recherche de renseignements et d’informations bien Directeur présentés, approfondis et constructifs. Forum Mondial sur le Gouvernement d’Entreprise Notre programme a pour objectif de faire appel à la capacité unique des journalistes de diffuser des informations sur le gouvernement d’entreprise au monde des affaires et au public, et de permettre aux journalistes de sensibiliser leurs lecteurs aux activités de l’entreprise de manière à avoir un impact significatif, non seulement sur les actionnaires, mais également sur la société QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 3 REMERCIEMENTS ‘‘Qui dirige l’entreprise ? Guide de médiatisation du gouvernement d’entreprise’’ a été élaboré grâce au travail et à la participation active de nombreuses personnes dans le monde entier. Le Forum Mondial du Gouvernement d’Entreprise tient à remercier tout particulièrement Margie Freaney, principale rédactrice, et les collègues, pairs évaluateurs, membres du Groupe consultatif du Forum pour le secteur privé dont les noms suivent, ainsi que l’ICFJ pour leurs contributions au Guide pour les médias : (par ordre alphabétique) : Amira El SaeedAgag, Responsable des Opérations, IFC Sonja Matanovic, Directrice de la Communication, Services de conseil MENA International Center for Journalists EGYPTE ETATS-UNIS Simone Azevedo, Rédacteur en chef fondateur ‘‘Capital Edmond Mjekiqi, Analyste stratégique, Aberto’’ IFC Département de l’Environnement, des affaires Sociales BRESIL et de la Gouvernance ETATS-UNIS Tamal Bandyopadhyay, Administrateur adjoint, Mint INDE Peter Montagnon, Conseiller principal en investissement, Financial Reporting Council (Conseil de l’information Vanessa Bauza, Responsable de la Communication, financière) IFC Département de l’Environnement, des affaires Sociales LONDRES et de la Gouvernance ETATS-UNIS Sharon Moshavi, Vice Présidente, New Initiatives, International Center for Journalists Mahwesh Bilal Khan, Responsable adjoint des ETATS-UNIS Opérations, IFC - Services de conseil Moyen Orient et Afrique du Nord Anne Molyneux PAKISTAN CS International AUSTRALIE/ROYAUME UNI Caroline Bright, Chef de Produit mondial, Gouvernement d’entreprise Kiril Nejkov, Responsable des Opérations , Gouvernement IFC Groupe consultatif sur le commerce durable d’entreprise, services de Conseil IFC-Europe et Asie ETATS-UNIS centrale. MACEDOINE Johanna Carrillo, Directeur géneral des programmes, International Center for Journalists Adesinaola Odugbemi, Service des Relations extérieures, ETATS-UNIS Banque mondiale ETATS-UNIS Corina Cepoi, Directeur, école supérieure de journalisme de Chisinau John Plender, Rédacteur principal, Financial Times MOLDAVIE LONDRES Eric Chinje, Directeur, Strategic Communications Mo Marjorie Pavia, Responsable des Programmes, Ibrahim Foundation IFC Global Corporate Governance Forum (Forum Mondial ROYAUME UNI du Gouvernement d’Entreprise) ETATS-UNIS Juan Carlos Fernandez, Haut responsable des opérations, Loty Salazar, Responsable de la gestion des IFC Sustainable Business Advisory – Asie orientale et connaissances, Groupe consultatif sur les pratiques Pacifique économiques durables IFC (Sustainable Business Advisory) VIETNAM ETATS-UNIS Craig Hammer, Expert en médias et gouvernance, Institut James D. Spellman de la Banque mondiale Strategic Communications LLC ETATS UNIS ETATS-UNIS Robert Holloway, Directeur, Fondation Agence France Eugene Spiro, Haut responsable des projets, Presse (AFP) IFC Global Corporate Governance Forum FRANCE ETATS-UNIS Isimkah Ibuakah, Conseiller juridique, Nigeria Corporate Alexey Volynets, Responsable adjoint de la gestion des Governance Banking Program – Groupe consultatif sur connaissances, IFC Global Corporate Governance Forum les pratiques économiques durables IFC (Sustainable (Forum Mondial du Gouvernement d’Entreprise) Business Advisory), Afrique Sub-Saharienne ETATS-UNIS NIGERIA Conception : Wendy Kelly WLK Design Group Inc. ETATS-UNIS 4 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? EN SAVOIR PLUS SUR LE GUIDE Ce Guide est destiné aux journalistes et rédacteurs ƒƒ Comment la compréhension du rôle joué par ayant une certaine expérience en matière d’entreprise et le Conseil d’administration et ses comités peut de finance. Il a pour but d’aider les journalistes à produire permettre de trouver des éléments que les des articles sur la manière dont une entreprise est concurrents n’ont pas détectés. (Chapitre 2, le dirigée, et à détecter les événements susceptibles d’avoir Conseil d’administration : un rouage essentiel) de lourdes conséquences pour la survie de l’entreprise, ƒƒ Les actionnaires sont non seulement des parties ses actionnaires et parties prenantes. prenantes décisives dans les entreprises cotées, mais, bien souvent, une excellente source Les thèmes abordés sont notamment le rôle de d’idées d’articles. (Chapitre 3, Tout savoir sur les surveillance joué par les médias, le mode de actionnaires) fonctionnement du Conseil d’administration, en quoi ƒƒ Savoir comment les entreprises sont structurées consistent les bonnes pratiques, ce que révèlent les permet aux journalistes de comprendre comment rapports financiers, quel rôle jouent les actionnaires et s’opère l’interaction entre le Conseil d’administration comment trouver et utiliser l’information qui fait la lumière et la direction et pourquoi les entreprises familiales sur les rouages internes d’une entreprise. et les entreprises publiques n’agissent pas toujours Les journalistes apprendront à reconnaître les signaux dans l’intérêt des actionnaires et du public. d’alarme qui indiquent qu’une entreprise est peut-être en (Chapitre 4, Au cœur des entreprises familiales et train d’enfreindre les lois et règlements. Des conseils sur publiques) la manière de rendre compte et de rédiger guident les ƒƒ Les informations réglementaires peuvent être journalistes pour produire des articles clairs, équilibrés, une source abondante d’articles exclusifs pour justes et convaincants. des journalistes sachant où regarder et comment interpréter ce qu’ils voient. (Chapitre 5, Dans le droit Trois éléments récurrents du Guide aident les journalistes chemin : réglementation et déclarations) à appliquer les ‘‘leçons apprises’’ à leurs domaines de ƒƒ La lecture des états financiers et des rapports spécialisation : annuels – plus particulièrement les passages en Le bloc-notes du journaliste : Conseils de journalistes petits caractères – débouche souvent sur des économiques célèbres. scoops journalistiques. (Chapitre 6, trouver l’article Boîte à idées : Comment et où trouver des idées derrière les chiffres) d’articles ? ƒƒ Se constituer des sources est essentiel pour Evaluez vos connaissances ? Appliquer les leçons du des journalistes couvrant les thèmes liés aux Guide. entreprises. Il est tout aussi crucial de gérer la résistance et les pressions des cadres et des directeurs des relations publiques (Chapitre 7, Chaque chapitre aide les journalistes à acquérir les conseils pour la rédaction et la communication) connaissances et les compétences nécessaires pour identifier des articles potentiels dans les entreprises qu’ils couvrent, à dégager les faits essentiels, interpréter leurs Chaque chapitre se termine par une partie ‘‘Sources’’, conclusions et écrire des articles clairs et convaincants : avec une liste des documents de référence se rapportant aux sujets traités dans le chapitre. A la fin du Guide, une ƒƒ Ce qu’est le gouvernement d’entreprise, et section ‘‘choix de documents’’ propose des sites Internet comment il peut faire l’objet d’articles de presse. utiles et recommande des ouvrages sur le gouvernement (Chapitre 1 : En quoi consiste une bonne d’entreprise. Le glossaire définit la terminologie utilisée gouvernance, et en quoi les journalistes sont-ils pour traiter les thèmes de l’entreprise et du gouvernement concernés?) d’entreprise. NB : Tous les chiffres sont exprimés en dollars américains. Les termes “société”, “compagnie” ou “entreprise” sont utilisés alternativement pour faire référence à une entité économique. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 5 SOMMAIRE 9 CHAPITRE 1 En quoi consiste une bonne gouvernance et en quoi les journalistes sont-ils concernés? 19 CHAPITRE 2 Le Conseil d’administration : un rouage essentiel 29 CHAPITRE 3 Tout sur les actionnaires 39 CHAPITRE 4 Au sein des entreprises familiales et des entreprises d’État 49 CHAPITRE 5 Dans le droit chemin : réglementation et déclarations 59 CHAPITRE 6 Trouver l’article qui se cache derrière les chiffres 67 CHAPITRE 7 Écrire et rendre compte : conseils aux journalistes 77 SÉLECTION DE SOURCES (en anglais) 82 GLOSSAIRE CHAPITRE 1 En quoi consiste une bonne gouvernance et pour- quoi les journalistes sont-ils concernés ? “De mauvaises pratiques de gouvernement d’entreprise ont mené des entreprises à la ruine, envoyé des dirigeants en prison, détruit un cabinet d’audit international et mis en péril des entreprises et des Gouvernements.” — The Economist (‘‘Recommandations essentielles à l’usage des Administrateurs’’) Les bons journalistes peuvent flairer le sujet porteur, Le gouvernement d’entreprise décrit les structures et les même dans le communiqué de presse le plus anodin. procédures pour diriger et contrôler les entreprises, et Pourtant, l’expression ‘‘gouvernement d’entreprise’’ne les procédés utilisés par le Conseil d’administration pour déclenche aucun signal d’alarme. A la différence de ces contrôler et superviser la gestion dans le cadre de son mots : fraude, vol, gaspillage, incompétence, double- obligation de rendre compte auprès des actionnaires pour jeu, népotisme, abus de pouvoir, détournement de le fonctionnement de l’entreprise et ses résultats. fonds, conflit d’intérêts, favoritisme, corruption qui font Dans les reportages sur le gouvernement d’entreprise, il s’enflammer les journalistes car ils peuvent mener à des est question essentiellement de personnes : actionnaires articles exclusifs et percutants qui sont l’essence même désireux de changer la politique de l’entreprise ; luttes du journalisme de qualité. opposant les administrateurs – qui doivent déterminer la Certes, les articles sur le gouvernement d’entreprise ne stratégie et la politique de l’entreprise – et les dirigeants, traitent pas tous de scandales. Ils peuvent présenter qui peuvent avoir des idées différentes. La transparence des héros et des visionnaires, de brillantes idées et des et la redevabilité jouent un grand rôle dans ces analyses, dirigeants charismatiques, des hommes et des femmes au même titre que l’action des régulateurs, des autorités qui bâtissent de grandes fortunes en dotant le monde de boursières, des actionnaires et parties prenantes. Les produits innovants qui améliorent la qualité de vie. journalistes contribuent à la transparence en mettant en évidence les violations majeures. Sans transparence, le Le gouvernement d’entreprise, fondamentalement, système ne peut fonctionner correctement. détermine l’orientation d’une société ou d’une entreprise publique. Des lignes directrices, des normes et des ‘‘Le gouvernement d’entreprise consiste à éclairer toute bonnes pratiques établies à l’échelle mondiale définissent l’organisation d’un faisceau lumineux", déclare Roshaneh ce qui constitue la bonne gouvernance, et un journaliste Zafar, PDG de Kashf Microfinance Bank Ltd, Pakistan. économique habile sait vite faire la différence entre un bon et un mauvais gouvernement d’entreprise. Les deux peuvent faire l’objet d’excellents reportages. Pour une brève description du Dans ce Guide, vous apprendrez à reconnaître ce qui gouvernement d’entreprise, voir constitue le bon et le mauvais gouvernement d’entreprise ; ‘‘Améliorer les pratiques dans l’entreprise : pour- comment repérer les signaux d’alarme ; et où trouver quoi le gouvernement d’entreprise est nécessaire l’information sur les faits et gestes des dirigeants (OCDE)’’ http://bit.ly/J11k9R d’entreprise. Vous trouverez des articles signés par des reporters internationaux, ainsi que des conseils et des techniques pour rendre vos articles plus clairs et plus captivants pour le lecteur. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 9 CHAPITRE 1 En quoi consiste une bonne gouvernance et pourquoi les journalistes sont-ils concernés ? Bien des journalistes écrivent déjà sur le gouvernement d’entreprise sans le savoir. Les articles sur les Pour avoir un aperçu de l’influence d’une changements au niveau de la direction ou les nouvelles bonne gouvernance, voir “point 10: acquisitions traitent de gouvernement d’entreprise, même Gouvernement d’entreprise et développe- si les mots ne sont jamais mentionnés. ment”: http://bit.ly/M2shli Les journalistes s’intéressent surtout aux affaires qu’ils peuvent découvrir en explorant en profondeur la stratégie d’une entreprise, sa transparence et ses mécanismes de surveillance. Une bonne gouvernance d’entreprise a Une bonne gouvernance d’entreprise peut aider néanmoins un impact plus large, comme le montrent les des entreprises familiales à survivre aux batailles travaux de recherche sur le sujet, et ce pour les raisons successorales qui sont fatales à la plupart des entreprises suivantes : de ce type, assure Joseph Fan, professeur de finance et co-directeur de l’Institut d’Economie et de Finance de ƒƒ Elle encourage l’investissement l’Université chinoise de Hong Kong (http://bit.ly/M2txF7). ƒƒ Elle accroît la confiance/l’intérêt des investisseurs, ce qui abaisse, pour l’entreprise, le coût de Comment les journalistes exercent leur l’emprunt ou de la mobilisation de capitaux fonction de vigie ? ƒƒ Elle améliore la compétitivité de l’entreprise Dénoncer des pratiques qui se traduisent par d’énormes ƒƒ Elle permet à l’entreprise de mieux faire face aux pertes pour les actionnaires et nuisent potentiellement crises économiques à l’économie fait partie du rôle de vigie joué par les ƒƒ Elle atténue le risque de corruption médias. Il appartient aux journalistes de s’intéresser de ƒƒ Elle garantit l’équité de traitement pour les près à la gestion des entreprises, de se demander si actionnaires les administrateurs et les administrateurs prennent les ƒƒ Elle fait partie de l’ensemble des mécanismes bonnes décisions, et comment leurs actions se rapportent régulateurs des grandes entreprises qui servent en à leurs responsabilités au sein de l’entreprise. définitive l’intérêt de la collectivité Ces questions peuvent déboucher sur des articles qui Les études montrent que la croissance est s’adressent à un public extrêmement varié, entre autres, particulièrement forte pour les secteurs les plus consommateurs, investisseurs, contribuables, chefs dépendants de financements extérieurs. La qualité d’entreprise, administrateurs, régulateurs, décideurs et du gouvernement d’entreprise peut également influer clients. sur le comportement des entreprises lors de chocs économiques. Le cours des actions des entreprises bien Apprendre à déterminer si les administrateurs agissent gouvernées est, en temps de crise, moins volatile. dans l’intérêt des actionnaires et dans l’intérêt à long terme de l’entreprise est, pour les journalistes, la première étape de leur travail d’enquêteurs creusant sous la surface des entreprises dont ils assurent la couverture médiatique. Les dirigeants et administrateurs qui, contrairement à d’autres, ne respectent pas les pratiques Apprendre à déterminer si les administrateurs agissent dans l’intérêt des actionnaires et dans l’intérêt à long terme de l’entreprise est, pour les journalistes, la première étape de leur travail d’enquêteurs creusant sous la surface des entreprises dont ils assurent la couverture médiatique. 10 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? admises, doivent s’expliquer. (Voir Chapitre 2 pour influence par le biais d’actions spéciales qui contrôlent les savoir de manière plus détaillée comment les Conseils droits de vote, même si la famille ne détient parfois qu’un d’administration définissent la stratégie et défendent faible pourcentage de l’ensemble des actions. les intérêts des actionnaires, et pour plus de détails sur Autre caractéristique habituelle des marchés émergents : l’interaction entre les Conseils d’administrations et la on y trouve des entreprises qui sont soit détenues par l’Etat, direction.) soit sont sous le contrôle de l’Etat du fait de la composition du Conseil d’administration et de leur direction ; et ce qui peut aboutir à des décisions prises pour des motifs Comparez les codes de gouvernance politiques plutôt que dans l’intérêt des actionnaires. d’autres pays avec ceux de votre pays : http://bit.ly/IttIHR Les problèmes de gouvernance fournissent une excellente matière journalistique Définir et reconnaître la bonne Les entreprises familiales sont à la base de toute gouvernance économie performante. Par exemple : Ford aux Etats-Unis, le groupe Tata en Inde et la holding Sabanci en Turquie. En quoi consiste une bonne gouvernance ? Plus de Cependant, il arrive que des entreprises familiales 70 pays sont dotés aujourd’hui de codes ou directives connaissent de graves défaillances en matière de détaillant les principes que doivent respecter les gouvernement d’entreprise. dirigeants et administrateurs pour atteindre les objectifs de bonne gouvernance. D’ordinaire non prescrit par En Inde, par exemple, dans la société Satyam Computer la loi, le respect de ces principes est encouragé sur Systems Ltd, des membres de la famille ont tenté de la base du volontariat. Les codes renvoient à des détourner des fonds au profit de deux autres entreprises définitions de ‘‘bonnes pratiques’’ visant à définir des détenues par la famille. mesures et procédures spécifiques en faveur de la bonne Comme le relate le ‘‘Times of India’’, ‘‘Le scandale gouvernance. Satyam a éclaté le 7 janvier 2009, lorsque le fondateur de Les entreprises qui s’écartent de manière importante des l’entreprise, B. Ramalinga Raju, a avoué qu’il falsifiait les recommandations des codes méritent une surveillance comptes de la société depuis plusieurs années. Dans sa particulière et peuvent faire l’objet d’excellents articles lettre au Conseil d’administration révélant les pratiques d’investigation. La mise en évidence de ces violations frauduleuses, Raju explique que ‘‘ce qui n’était au début est l’un des moyens, pour les médias, d’attirer l’attention qu’un léger écart entre les bénéfices d’exploitation réels sur des entreprises qui peuvent même fonctionner et ceux qui apparaissaient dans les livres de comptes, illégalement. n’a cessé de croître au fil des ans, pour atteindre des Par exemple : la plupart des codes exigent qu’un proportions incontrôlables…’’. Plus loin, il décrit le Conseil d’administration dispose de plusieurs processus de la manière suivante : ‘‘c’était comme administrateurs indépendants. ‘‘Indépendant’’signifie chevaucher un tigre, vous ne savez comment en descendre libre de toute relation significative avec la direction de sans être dévoré". l’entreprise ou d’autres personnes liées à l’entreprise. Il fut établi par la suite que Satyam avait enfreint plusieurs En l’absence de tout conflit d’intérêt, un administrateur lois qui protègent les actionnaires et sont censées prévenir indépendant peut prendre des décisions fondées sur les et empêcher les tentatives en vue de dépouiller les avantages potentiels pour l’entreprise et ses actionnaires. actionnaires de biens sociaux au profit des auteurs du Un Conseil d’administration noyauté par les amis ou détournement. parents des dirigeants est moins susceptible de faire office de contrepouvoir dans la défense des intérêts des actionnaires. Partout dans le monde, les entreprises ont souvent Pour en savoir plus sur l’affaire Satyam : des actionnaires majoritaires qui sont membres d’une http://reut.rs/Icj4hL même famille. Cela est particulièrement fréquent sur les http://scr.bi/IA3vm7 marchés émergents. Souvent, la famille domine le Conseil http://bit.ly/HEcrLX d’administration et la direction, en exerçant peut-être une QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 11 CHAPITRE 1 En quoi consiste une bonne gouvernance et pourquoi les journalistes sont-ils concernés ? Anticiper les risques Une bonne pratique citée dans les codes de Un article sur la fiche d’évaluation : gouvernance d’entreprise veut que les dirigeants de http://bit.ly/HEcwiH l’entreprise anticipent et gèrent les risques auxquels Et un lien vers la fiche elle-même : l’entreprise peut être confrontée. Si les entreprises http://bit.ly/I73s2j prennent des risques, c’est pour dégager des profits. Il appartient au Conseil d’administration de veiller à ce que tous les risques d’exploitation soient identifiés, évalués, Codes et fiches d’évaluation constituent un outil de rendus publics et gérés. référence pratique pour les journalistes souhaitant L’obligation de gérer les risques est devenue un sujet déterminer si les entreprises dont ils assurent la essentiel après le tremblement de terre et le tsunami couverture médiatique appliquent les bonnes pratiques de 2011 au Japon qui ont ravagé le site nucléaire de généralement admises dans leur pays. Fukushima Dai-Ichi, déclenchant une crise de santé (Voir la boîte à idées dans ce chapitre pour des idées de publique. reportages à partir des codes et des fiches d’évaluation.) Pourquoi, se sont demandé critiques et journalistes, les administrateurs de la compagnie d’électricité de Tokyo (TEPCO), la société énergétique japonaise cotée en Les effets des défaillances de gouvernance bourse, ne se sont-ils pas préparés suffisamment aux Quand une entreprise connaît une défaillance majeure en risques qui avaient été identifiés au préalable ? Pourquoi termes de gouvernance, qu’elle soit due à une violation cette absence de membres indépendants au sein du des règles déontologiques ou comptables, à une gestion Conseil d’administration ou du comité des risques ? et un suivi des risques défectueux ou à une prise de Pourquoi n’y avait-il pas de dispositif approprié pour décisions inefficace du Conseil d’administration, les identifier les risques et des mesures pour les atténuer en conséquences peuvent être graves. cas d’accident nucléaire ? Le prix de l’action peut s’effondrer, portant préjudice aux ‘‘La TEPCO… n’aurait certes pas pu prévoir que le actionnaires et parfois même au secteur d’activité de tsunami frapperait, mais elle aurait pu être mieux l’entreprise. Celle-ci peut finir par faire faillite, entraînant préparée à un tel événement.’’, a écrit l’analyste Nathaniel des pertes d’emplois et d’autres effets néfastes pour la Parish Flannery, notant que des experts externes avaient région où elle est implantée. signalé que le site nucléaire risquait d’être endommagé même par un tsunami d’intensité moyenne. Dans certains cas extrêmes, tels que des plans de sauvetage par l’État, les contribuables peuvent avoir à en Il est vrai que c’est essentiellement après coup que sont payer les frais. Le sauvetage financier, par l’État russe, de intervenues ces critiques et interrogations. la Banque de Moscou en 2011 – à cause, apparemment, de prêts douteux – a coûté 14 milliards de dollars, soit 1% Au nombre des outils dont disposent les journalistes pour de la production économique russe. évaluer les entreprises il existe les fiches d’évaluation pour le gouvernement d’entreprise, qui aident les Les reportages sont souvent riches en personnages entreprises à savoir dans quelle mesure elles appliquent intéressants. Il peut arriver aux journalistes de devoir les principes et pratiques de bonne gouvernance. Dans écrire sur de puissantes familles industrielles ou d’anciens de nombreux pays, ces fiches sont publiées chaque ministres cultivant le secret et qui sont à la tête des année, et fournissent des idées de reportage. plus grandes entreprises de leur pays. Dans ces cas, la question successorale – qui va reprendre les rênes de Par exemple, une fiche d’évaluation du gouvernement l’entreprise ? – revêt une importance capitale. d’entreprise de 2011 pour le Vietnam, publiée par l’IFC, filiale privée de la Banque mondiale, appelait à La presse, tant indienne qu’étrangère, a suivi de près améliorer la protection des droits et le traitement des la question de savoir qui allait remplacer Ratan Tata, actionnaires. La fiche d’évaluation examinait les pratiques âgé de 75 ans, Président du groupe Tata, principal de gouvernement d’entreprise des 100 plus grandes conglomérat multinational du pays. La question de la entreprises cotées sur les places boursières de Hanoi et succession touche non seulement l’entreprise elle-même, de Ho Chi Minh Ville. avec son impact considérable sur l’économie du pays, mais également les100 filiales du groupe Tata, elles- 12 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? mêmes gros pourvoyeurs d’emplois, ainsi que l’économie mondiale. Pour des conseils pratiques sur la façon, pour les journalistes économiques, d’utiliser Quand, en novembre 2011, la décision fut annoncée, elle LinkedIn afin de trouver des contacts et donna lieu à de multiples spéculations sur les forces et faire une recherche sur les responsables les faiblesses du nouveau dirigeant, Cyrus Mistry, fils du de l’entreprise, voir : http://bit.ly/IA4ymd principal actionnaire individuel du groupe. Les histoires de gouvernement d’entreprise sont souvent Les sites de réseaux sociaux, tels que Facebook et riches d’intrigues, comme la rivalité entre les Ambani, LinkedIn, peuvent fournir un éclairage inattendu, en deux frères indiens dont le conflit au sujet du partage de particulier grâce au point de vue des employés. Les Reliance, l’empire industriel de leur défunt père, a failli blogs, notamment ceux qui critiquent l’entreprise, sont, mettre en péril l’économie du pays. eux aussi, un outil précieux. Dans les deux cas, les journalistes doivent non seulement vérifier toutes les informations officieuses, mais également être au courant Voir un article sur les frères Ambani : des ambitions personnelles et des rancœurs éventuelles http://tgr.ph/I73Ail de certains employés et bloggeurs. Si l’on sait lire et analyser les états financiers et autres documents de référence et les rapports des régulateurs, Savoir où chercher et quoi demander on a souvent matière à reportage, et ce même si les Pour rendre compte d’histoires telles que la rivalité instances dirigeantes rejettent les demandes d’interview. entre les frères Ambani, les journalistes doivent savoir Un reporter du Wall Street Journal, Jonathan Weil, a reconnaître les signes de changement au sein d’une passé deux mois à étudier les subtilités de la comptabilité entreprise et quelles questions poser. Il faut pour des dérivés énergétiques, en consultant des experts cela une connaissance approfondie des pratiques en comptabilité et en dérivés, ainsi qu’en examinant de gouvernance et de la manière dont opèrent les les dossiers sur Enron de la Securities and Exchange administrateurs et les dirigeants de certaines entreprises. Commission (SEC), avant d’écrire, en septembre 2000, Les entreprises non cotées en bourse – en particulier les un article qui mettait en doute la crédibilité des résultats entreprises familiales – sont souvent très portées sur le tels qu’ils apparaissaient dans les comptes de l’entreprise secret. Quant aux entreprises publiques, nombre d’entre Enron. elles peuvent fort bien ne pas détenir ni révéler des Son article est passé quasiment inaperçu à l’époque. informations fiables. Pour écrire sur ces entreprises très Certains analystes des médias ont néanmoins fini par discrètes, les reporters doivent se constituer des sources reconnaître en Weil le premier à avoir révélé les pratiques à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise. N’oubliez pas comptables frauduleuses qui ont conduit à l’implosion que les employés, les fournisseurs, les concurrents et les d’Enron et à la condamnation pénale de ses dirigeants distributeurs ont souvent des informations intéressantes dans ce qui fut peut-être le plus grand scandale de sur ces entreprises. l’histoire des entreprises des Etats-unis. Les sites de réseaux sociaux, tels que Facebook et LinkedIn, peuvent fournir un éclairage inattendu, en particulier grâce au point de vue des employés. Les blogs, notamment ceux qui critiquent l’entreprise, sont, eux aussi, un outil précieux. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 13 What’s En consiste quoiGood Governance une bonne and gouvernance Why Should pourquoi les etJournalists journalistes sont-ils concernés ? Care? Ce qui est payant : Scepticisme, travail BOITE À OUTILS acharné, sources de qualité Les pratiques frauduleuses d’Enron duraient depuis Idée d’article : Dans quelle mesure les entreprises dont plusieurs années avant que des journalistes n’en aient vous assurez la couverture médiatique respectent-elles ne serait-ce qu’un vague soupçon, comme le fait les codes de bonne gouvernance en vigueur dans votre observer Michael J. Borden dans un essai sur le rôle pays ? Tenez-vous au courant de tout changement du des journalistes spécialisés en économie-finance. code de gouvernement d’entreprise, qui pourrait donner Si les journalistes ont effectivement mis le doigt matière à article. sur les agissements d’Enron, note Borden, c’est Un article pourrait également étudier comment se situent grâce au ‘‘scepticisme, à un travail acharné, à la les entreprises de votre pays par rapport à leurs voisins capacité d’analyser des rapports comptables, et à la de la région en termes de respect des pratiques de bonne coopération avec des analystes et autres experts.’’ gouvernance. Les journalistes dotés du savoir-faire qu’exige ce Prenez un thème : transparence et divulgation. travail d’information rigoureux agissent, dit-il, en Evaluez l’entreprise sur les points suivants : catalyseurs déclenchant des réactions au niveau de la ƒƒ Dispose-t-elle d’un auditeur extérieur ? S’agit- législation et de réglementation qui aboutissent à des il d’un cabinet d’audit national ou international réformes. reconnu ? Y a-t-il des conflits d’intérêts ? ƒƒ Les administrateurs révèlent-ils leurs achats et Comment les journalistes acquièrent-ils ce type de ventes d’actions de l’entreprise ? Le font-ils en compétence, sans retourner à l’université préparer un temps utile ? diplôme de comptabilité avancée ? ƒƒ Dans quelle mesure l’entreprise communique- Il faut parfois une certaine expertise pour détecter t-elle sur les qualifications des administrateurs, les problèmes, et c’est pourquoi les journalistes doivent leur niveau d’expertise et leur participation à trouver de bonnes sources, à tous les niveaux. d’autres Conseils d’administration ? D’après ces informations, y a-t-il des conflits d’intérêts ? Les C’est un gestionnaire de fonds spéculatif qui a alerté membres du Conseil d’administration sont-ils plusieurs journalistes d’éminentes publications indépendants ? étrangères en leur disant que des dirigeants de la ƒƒ Dans quelle mesure l’entreprise assure-t- compagnie énergétique russe Gazprom détournaient elle la transparence sur la rémunération des des actifs vers des sociétés contrôlées par des amis administrateurs et des dirigeants ? Cela et des parents. Finalement, le Directeur général de correspond-il aux pratiques des autres la compagnie a démissionné et Gazprom a entrepris entreprises ? d’autres réformes. ƒƒ Les administrateurs non-exécutifs sont-ils rémunérés ? Si non, quelle est leur motivation pour siéger au Conseil d’administration ? Rendre compréhensible ce qui est ƒƒ Que révèlent les entreprises sur leur stratégie et compliqué leurs risques prévisibles ? “Le problème avec les histoires de gouvernance, c’est qu’elles sont alambiquées et compliquées. Si Pour avoir un exemple d’article sur le sujet, voir : elles n’étaient pas si alambiquées, les actionnaires http://bit.ly/IjIFaY feraient quelque chose… Les parties impliquées dans l’entreprise sont incitées à dissimuler et à rendre confus ce qui se passe’’ selon Alexander Dyck, professeur d’économie commerciale et financière à l’université de Toronto, qui a étudié l’impact des articles de presse sur les entreprises. C’est pourquoi il est essentiel pour les journalistes économiques, dans leurs articles sur des manœuvres comptables complexes, d’éviter tout jargon et de présenter les faits de manière conviviale. En expliquant et définissant les termes, en évitant la 14 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? ‘‘ Le problème avec les histoires de gouvernance, c’est qu’elles sont alambiquées et compliquées. Si elles n’étaient pas si alambiquées, les actionnaires feraient quelque chose...” — Alexander Dyck, professeur d’économie commerciale et financière à l’université de Toronto terminologie pour initiés et en employant une langue Selon la journaliste de Business Week Beverly Behan, limpide, on amène les lecteurs à s’intéresser à des sujets le Conseil d’administration de Satyam bafouait de façon dont la complexité aurait pu, autrement, les rebuter. manifeste les pratiques de bonne gouvernance. Les journalistes auraient pu s’apercevoir, en examinant la Anticiper l’événement composition du Conseil d’administration, que celui- Ces dix dernières années, les affaires de cupidité et de ci manquait d’expertise financière, n’était que très corruption ont fait les gros titres de la presse économique. modérément indépendant et ne se réunissait pas Pourtant, dans bien des cas, les journalistes ont été indépendamment de la direction – ce qui est contraire aux contraints de courir après les événements, alors que pratiques de bonne gouvernance. l’entreprise avait déjà implosé. Comme l’a montré l’affaire Satyam, les récompenses et Exemple : le scandale Satyam, lorsque la découverte les rapports annuels sur papier glacé ne garantissent en d’une colossale fraude comptable a entraîné aucun cas que les entreprises agissent conformément à la l’effondrement de la société, les médias ne se sont loi et aux règles déontologiques. emparés de l’affaire qu’après coup. Pricewaterhouse C’est une des affaires de corruption économique les plus Coopers, le cabinet d’audit externe, approuvait depuis retentissantes qui se poursuit actuellement en Croatie, à plusieurs années les comptes artificiellement gonflés du l’heure où nous écrivons ces lignes. Les dirigeants et les bilan de Satyam. Des journalistes et d’autres analystes membres du Conseil d’administration de Podravka, une se sont demandés par la suite si les auditeurs étaient compagnie alimentaire respectée, font face depuis 2009 suffisamment indépendants et compétents et pourquoi ils à des accusations selon lesquelles certains membres se n’avaient pas remarqué les signaux d’alarme, en particulier seraient entendus pour utiliser l’argent de l’entreprise et des fonds manquants, à hauteur de plusieurs millions. tenter de prendre illégalement le contrôle de la société en achetant ses parts et en investissant dans une autre Un an exactement avant le scandale, l’entreprise s’est vu société. décerner par le Conseil mondial pour le Gouvernement d’entreprise (World Council for Corporate Governance) un Dans ce qui est, d’après les communiqués de presse, ‘‘Golden Peacock Award’’ récompensant ses excellentes l’une des affaires les plus marquantes de l’histoire performances en matière de gouvernement d’entreprise. judiciaire croate, sept anciens cadres dirigeants et leurs Cette organisation a ensuite annulé la distinction, et a associés ont été accusés d’escroquer Podravka d’au déploré que Satyam n’ait pas divulgué certains faits moins 54 millions d’euros et, l’affaire se compliquant, importants. l’ancien vice-Premier Ministre croate, accusé d’être lui LE BLOC-NOTES DU JOURNALISTE “Savoir lire les états financiers aide considérablement tout reporter et tout un chacun à ne pas dépendre des publi- cations officielles émanant des dirigeants de ces entreprises ou des régulateurs qui les protègent.” — Jonathan Weil, ancien reporter au Wall Street journal, auteur du premier reportage sur Enron, aujourd’hui chroniqueur à Bloomberg.. Source: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 15 CHAPITRE 1 What’s En consiste quoiGood Governance une bonne and gouvernance Why Should pourquoi les etJournalists journalistes sont-ils concernés ? Care? Le journalisme d’investigation, en revanche, est différent : il faut de l’esprit d’initiative et de l’ingéniosité de la part du reporter qui explore un territoire inconnu, fait des découvertes et établit des liens.... aussi impliqué dans l’escroquerie, a été contraint à démissionner. Podravka a remplacé l’équipe de directiion et son ? EVALUEZ Conseil de surveillance, mais, en mars 2012, l’affaire continuait de faire les gros titres. VOS CONNAISSANCES Écrire sur ces pratiques d’entreprise avant les faits, plutôt Quiz rapide que démêler les causes après la débâcle, est ce qui 1. Pourquoi un Conseil d’administration fait la différence entre le journalisme explicatif – ou ce devrait-il avoir des administrateurs que certains appellent ‘‘journalisme archéologique’’ – et indépendants ? le journalisme d’investigation. Le journalisme explicatif A. Ils peuvent remplacer les cadres si reconstitue les circonstances dans lesquelles un événement s’est produit et les causes l’ayant entraîné. Ce nécessaire type de journalisme peut être utile et instructif mais il ne B. Ils sont capables de prendre des décisions suit souvent que les révélations des régulateurs ou des libres de tout conflit d’intérêt procédures judiciaires. C. Ils ne détiennent pas de participation Le journalisme d’investigation, en revanche, est différent. importante dans l’entreprise Il exige de l’esprit d’initiative et de l’ingéniosité de la part du reporter qui explore un territoire inconnu, fait des 2. Qui est responsable au premier chef de la découvertes et établit des liens, car il ne couvre pas un gestion des risques dans l’entreprise ? domaine déjà visité par autrui. A. Le DG Comme de plus en plus de journalistes économiques B. Le Conseil d’administration sont devenus experts en matière de fonctionnement interne des entreprises et enquêtent plus en profondeur, C. Les actionnaires ils peuvent identifier et signaler les irrégularités avant 3. Les fiches d’évaluation sont utiles pour : qu’elles n’aboutissent à des scandales. (Voir au chapitre A. Déterminer si les entreprises appliquent 7 les sites Internet des organisations qui proposent des formations, des informations et de l’aide pour le des pratiques de bonne gouvernance journalisme d’investigation.) d’entreprise B. Savoir quelles actions de sociétés sont susceptibles de monter C. Savoir quels administrateurs siègent dans plusieurs Conseils d’administration Réponses : 1. B, 2. B, 3. A 16 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? BIBLIOGRAPHIE Chapitre 1 Note des auteurs : Nous avons consulté les documents ci-après afin d’élaborer le texte du chapitre 1. Les sites Internet sont pour la plupart accessibles à tous. Les articles publiés par certains périodiques comme The Wall Street Journal ou le Financial Times ne sont accessibles que par abonnement. Le New York Times met à la disposition du public, moyennant inscription, un certain nombre de documents d’archives par mois. ARTICLES ET TEXTES DIVERS Manoj Shivanna, “The Satyam Fiasco, a Corporate Gover- Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s Satyam,” nance Disaster,” case study, Monash University, 2010. Bloomberg BusinessWeek, Jan. 16, 2009. http://bit.ly/I74BHa http://buswk.co/HMu6Po “Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Catherine Belton and Neil Buckley, “Russia’s Banks: Collat- Humiliation Pays Off,” 2007, Knowledge@Wharton, 2007. eral Damage,” Financial Times, Sept. 22, 2011. http://bit.ly/IGn8Nh http://on.ft.com/INw0Pe “South Korea’s Samsung President Resigns Over Corruption Michael J. 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Jan. 21, 2011. http://bit.ly/IGmvTM http://bit.ly/J11k9R Scott Sherman, “Enron, Uncovering the Uncovered Story,” Website aggregating corporate governance codes world- Columbia Journalism Review, March/April 2002. wide. http://bit.ly/IttIHR QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 17 NOTES _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ 18 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? CHAPITRE 2 Le Conseil d’administration : un rouage essentiel Le Conseil d’administration, plus haute instance diri- Types de Conseils d’administration et geante au sein d’une entreprise, constitue une source d’administrateurs abondante d’articles. Afin d’empêcher la concentration des pouvoirs et de l’information sur une ou quelques personnes, il est Il semblerait néanmoins que, souvent, les journalistes ne recommandé aux Conseils d’administration d’avoir un lancent leurs investigations que quand les problèmes nombre équilibré d’administrateurs exécutifs et non surviennent, lorsque par exemple une entreprise se exécutifs, dont certains sont indépendants (voir définition). retrouve mêlée à des scandales financiers, ou que son Les experts ont des opinions divergentes sur le nombre DG est contraint de démissionner. d’administrateurs indépendants qui doivent siéger au Le pouvoir unique du Conseil d’administration et son Conseil, mais il est généralement admis qu’un tiers à rôle dans la détermination des activités de l’entreprise la moitié des administrateurs du Conseil devraient être retiennent cependant l’attention. indépendants. Les responsabilités du Conseil d’administration sont, dans les grandes lignes, de protéger les intérêts de la L’administrateur indépendant société et les avoirs des actionnaires et de leur assurer Si les définitions de ce que recouvre l’adjectif ‘‘ un retour sur investissement. Toutes les décisions indépendant’’ diffèrent, elles désignent généralement stratégiques soit émanent du Conseil, soit doivent une personne libre de tout lien financier, familial ou en être approuvées par lui. Plus précisément, le Conseil termes d’emploi, ou de toute autre relation importante nomme et révoque les dirigeants, suit les performances avec la société, ses administrateurs et employés. de l’entreprise, approuve les états financiers, décide En outre, et en particulier, un administrateur des rémunérations des cadres et de leurs avantages, indépendant : évalue et planifie les risques potentiels et prend d’autres ƒƒ Ne doit pas être un employé de fraîche date décisions capitales, notamment sur l’opportunité ƒƒ Ne doit entretenir aucune relation d’affaire d’approuver fusions et acquisitions. significative avec l’entreprise ƒƒ Ne doit percevoir, ni avoir perçu récemment, de la part de l’entreprise de rémunération autre Pour une liste des fonctions du Conseil que les jetons de présence, options sur actions, d’administration, voir les Principes rémunération ou pension liées aux performances du Gouvernement d’entreprise de d’administrateur l’OCDE ‘‘Responsabilités du Conseil ƒƒ Ne doit avoir aucun lien familial étroit avec aucun d’administration", page 24 : des conseillers, administrateurs ou cadres de l’entreprise http://bit.ly/HArlwY ƒƒ Ne doit pas avoir de mandat croisé ni de lien important avec d’autres administrateurs en étant Avant tout, le Conseil donne le ton pour l’ensemble de impliqué dans d’autres entreprises ou organismes l’entreprise, et veille à ce qu’elle agisse dans le respect ƒƒ Ne doit pas être un actionnaire majeur de l’éthique et de la loi, et de manière responsable. ƒƒ Ne doit pas être membre du Conseil depuis longtemps Source: ‘‘Corporate Governance Board Leadership Training Resources,’’ Global Corporate Governance Forum, International Finance Corporation, World Bank Group. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 19 CHAPITRE 2 Le Conseil d’administration : un rouage essentiel Indice à rechercher pour les journalistes : Dans un Modèle moniste Modèle dualiste système dualiste, existe-t-il des tensions entre les deux Conseils ? Ces conflits peuvent donner lieu à des articles analysant la capacité d’une entreprise à être performante. Niveau de AG AG participation Le Conseil d’administration et la direction ont des rôles différents Niveau de Conseil de Le rôle et les responsabilités du Conseil diffèrent de ceux pilotage et de surveillance de la direction. Afin d’assurer efficacement la couverture surveillance CA médiatique d’une entreprise, les journalistes doivent Président Directoire comprendre comment l’autorité est partagée au sein de Niveau l’équipe dirigeante, et suivre de près les changements de DG exécutif cadres. Les relations entre le Conseil et la direction sont tout aussi importantes. L’équipe dirigeante comprend le DG, qui gère les affaires Les journalistes qui s’intéressent aux Conseils courantes de l’entreprise et détermine ses orientations d’administration doivent comprendre les définitions stratégiques. Elle comprend éventuellement un directeur utilisées pour décrire les administrateurs et les Conseils de l’exploitation, un directeur financier, un directeur de eux-mêmes. la communication, venant s’ajouter à d’autres postes de direction, en fonction du secteur d’activité de l’entreprise. Un administrateur exécutif est également un cadre de l’entreprise, comme le Directeur général (DG) ou le Directeur financier (DF). Un administrateur non-exécutif Voir les définitions de chaque rôle à ne fait pas partie de la direction ; il est recherché pour son l’intérieur d’une société: ‘‘La structure point de vue extérieur et son expertise unique. de l’entreprise : les fondamentaux.’’, sur Les administrateurs non-exécutifs sont censés se réunir Investopedia, site internet pédagogique en privé régulièrement, en l’absence des administrateurs financier qui charge des spécialistes de ‘‘exécutifs’’, selon les experts en matière de gouvernance différents secteurs financiers d’écrire des (executive sessions). articles explicatifs sur des sujets intéressant Dans de nombreux de pays, les Conseils d’administration les investisseurs, et se définit comme une sont tenus d’avoir une proportion déterminée source d’informations objectives en matière d’administrateurs indépendants. d’investissement. : http://bit.ly/HG44Qj Les Conseils d’administration peuvent être monistes ou dualistes : ƒƒ Un Conseil moniste, ou unitaire, délègue la gestion Les luttes de pouvoir et les changements internes, comme courante au DG, à l’équipe gestionnaire ou au la promotion, la rétrogradation ou le départ d’un dauphin, comité exécutif, et est composé de membres tant sont la marque de modifications dans la hiérarchie et les exécutifs que non-exécutifs. Cette structure existe orientations à venir d’une entreprise. Des modifications le plus souvent dans des pays traditionnellement de au sein du Conseil d’administration, notamment les common law comme les Etats-Unis, le Royaume Uni démissions et des nominations d’administrateurs, peuvent et les pays du Commonwealth. également annoncer d’importants changements. Aussi les ƒƒ Un Conseil dualiste sépare les fonctions de journalistes doivent-ils être extrêmement attentifs à tous surveillance et celles de gestion entre deux entités mouvements de ce type qui, presque toujours, méritent distinctes. Le Conseil de surveillance supervise de faire l’objet d’un article. Cela implique d’aller nettement le directoire, chargé des opérations courantes. au-delà du communiqué de presse de l’entreprise, Cette structure est habituelle dans les pays de susceptible de ne pas exposer très clairement les vraies tradition civiliste, principalement en Allemagne, mais raisons des changements de personnel. également dans certaines entreprises de France, et dans de nombreux pays d’Europe de l’est. Quand les Conseils entretiennent des relations étroites avec la direction, et n’ont que peu d’administrateurs 20 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? indépendants, le risque de problèmes est évident aux Examiner la composition du Conseil yeux des partisans du gouvernement d’entreprise. Dans d’administration et son efficacité certains cas, les DG prennent une position dominante et le La composition des Conseils d’administration est l’un Conseil se contente d’entériner les activités et propositions des domaines-cibles des organisations de bonne de la direction. Une étude réalisée en 2011 par la société gouvernance telles que GMI (Governance Metrics JP Morgan a montré que le problème était sérieux en International). Amérique latine, où les Conseils d’administration ont un La Corporate Library de GMI, a mis au point un répertoire faible niveau d’indépendance. pour aider les investisseurs à évaluer l’indépendance et “…Une direction concentrée peut se traduire par une l’efficacité potentielle d’un Conseil d’administration. Parmi exposition accrue aux risques’’, écrit l’analyste Nathaniel les éléments à prendre en compte : Parish Flannery, dans un papier au sujet de l’étude de J.P. Morgan pour Governance Metrics International (GMI) ƒƒ La taille du conseil. Il n’y a pas de formule magique, mais un Conseil compte en moyenne 9 à 10 qui fournit des analyses et des données sur plus de 200 membres. Si les membres sont trop nombreux, le entreprises du monde entier à des fonds d’investissement fonctionnement du Conseil peut être lourd à gérer ; souverains, des investisseurs institutionnels et à d’autres s’ils sont peu nombreux, le Conseil risque de ne clients. pouvoir faire face à la charge de travail Parmi les entreprises citées, on trouve les sociétés ƒƒ Le nombre de membres extérieurs indépendants détenues au Mexique par le milliardaire Carlos Slim, siégeant au conseil. S’ils sont majoritaires, Président directeur général de compagnies de nombre d’observateurs considèrent que c’est la télécommunications et d’autres sociétés mexicaines configuration idéale par l’intermédiaire de son Groupe Carso SAB. Selon la ƒƒ L’existence de comités : exécutif, d’audit, des presse, son vaste empire familial contrôle plus de 200 rémunérations et des nominations. Les comités des sociétés dans de nombreux secteurs d’activité, dont la Rémunérations et d’audit doivent être constitués banque, les télécommunications, les travaux publics et la d’administrateurs indépendants. Certains restauration. observateurs pensent que le Président du comité d’audit devrait être un expert-comptable qualifié Pour en savoir plus sur Slim et ses socié- mais là encore, il n’y a pas de consensus sur ce tés : http://tgr.ph/KEooiO point ƒƒ Limitation du nombre de mandats. Normalement, un membre de Conseil d’administration ne devrait pas pouvoir siéger au sein de plus de trois Conseils, Conflits potentiels et les Conseils doivent être exempts de tout conflit Les journalistes peuvent rencontrer l’expression d’intérêts ‘‘conflits d’agence’’ qui désigne le conflit potentiel ƒƒ Transparence. Les entreprises doivent divulguer les entre les intérêts des actionnaires et ceux du Conseil transactions avec les cadres, les administrateurs et d’administration. Le Conseil peut en effet être incité par d’autres parties liées, susceptibles de constituer un les dirigeants à rechercher des profits à court terme aux conflit d’intérêts dépens des intérêts à plus long terme des actionnaires Il est d’usage que les administrateurs détiennent dans la société. suffisamment d’actions de la société pour être intéressés aux résultats. Par ailleurs, les défenseurs du Il arrive que les actionnaires soient peu enclins à prendre gouvernement d’entreprise mettent en garde contre les des risques, et leur réticence peut être interprétée par les administrateurs détenteurs de participations et de stock- dirigeants comme une incitation à brider la croissance ou options dans des proportions telles que leur jugement est à rendre l’entreprise moins compétitive. C’est alors que altéré par le désir de voir monter le prix des actions, par le les administrateurs jouent un rôle crucial, en adoptant biais de manœuvres comptables destinées à assurer un une approche stratégique et en veillant à ce que les profit à court terme. intérêts des actionnaires soient représentés au Conseil d’administration et à ce que la direction s’aligne sur ces Les administrateurs doivent être correctement rémunérés intérêts. (voir tableau page 22) pour le temps qu’ils consacrent aux activités du Conseil et en contrepartie de leur expertise et de leur expérience. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 21 CHAPITRE 2 Le Conseil d’administration : un rouage essentiel Les administrateurs indépendants – membres extérieurs Les durées de mandat peuvent varier d’une entreprise et non liés à l’entreprise – devraient, selon les experts en d’un pays à l’autre, mais sont en général de un à trois ans. gouvernement d’entreprise, limiter leur participation au capital de l’entreprise à moins de 5 %, afin de conserver leur indépendance. Ce pourcentage varie d’un pays Pour un aperçu des responsabilités des à l’autre : une nouvelle loi indienne sur les sociétés, Conseils et des bonnes pratiques : qui doit être promulguée en 2012, propose que les http://bit.ly/HDB765 administrateurs extérieurs limitent leur participation au capital à 2% maximum. Les actionnaires élisent les administrateurs sur proposition du Conseil, habituellement lors des réunions annuelles. En Asie, les entreprises ont généralement des actionnaires majoritaires qui peuvent contrôler la nomination et l’élection des administrateurs du Conseil. Différences principales entre administration et direction général: ADMINISTRATEURS DIRECTION GÉNÉRALE Prise de décisions Doivent déterminer l’avenir de l’organisation Les membres de la direction s’attachent et protéger ses avoirs et sa réputation. Ils davantage à appliquer les décisions et doivent également étudier comment mettre les orientations arrêtées par le Conseil en adéquation leurs décisions, les parties d’administration. prenantes et le cadre réglementaire. Attributions, Ils sont responsables en dernier ressort de Ils n’ont en général pas de responsabilités en responsabilités la prospérité à long terme de l’entreprise. matière d’orientation. La loi les oblige normalement à exercer leurs fonctions avec compétence et professionnalisme et ils sont soumis aux obligations fiduciaires. Ils peuvent être tenus pour personnellement responsables s’ils manquent à leurs obligations ou commettent des actes illicites. Ils peuvent être tenus pour responsables des actes de l’entreprise. Relations avec les Les actionnaires ont le pouvoir de les Nommés et révoqués habituellement par les actionnaires révoquer. En outre, les administrateurs administrateurs ou par la direction, ils ne sont de société doivent rendre compte aux que rarement tenus légalement de rendre des actionnaires. comptes. Conduite des Ils exercent la direction essentielle et La conduite des affaires courantes relève du affaires déterminent les orientations au plus haut DG ; les dirigeants agissent au nom et pour le niveau de l'organisation. compte de l’administrateur. Déontologie et Ils jouent un rôle crucial dans la détermination Ils doivent mettre en œuvre le système de valeurs des valeurs et des positions éthiques de valeurs, suivant les instructions du Conseil l’entreprise. d’administration. Administration de Ils sont responsables de l’administration de Des fonctions connexes liées à l’administration l’entreprise l’entreprise. de l’entreprise peuvent être déléguées aux dirigeants, sans toutefois décharger les administrateurs de leur responsabilité en dernier ressort. Dispositions Dans beaucoup de pays, nombre de En général, ces dispositions légales ne légales dispositions légales peuvent créer des concernent pas les dirigeants. infractions de responsabilité inconditionnelle en vertu desquelles les administrateurs encourent des sanctions si l’entreprise ne s’y conforme pas. Source: Chris Pierce, “The Effective Director,” London: Kogan Page, 2003. 22 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Contrôler la diversité des Conseils Les membres des Conseils doivent avoir les compétences et l’expérience qui répondent aux besoins de l’entreprise. BOITE À OUTILS Ils doivent également avoir assez d’influence pour Idée d’article : Examiner la structure des comités remettre en cause, si nécessaire, l’autorité des dirigeants du Conseil pour les entreprises sur lesquelles ou du Président. Ces contestations, que dévoilent vous écrivez. parfois les membres du Conseil aux journalistes, font d’excellents articles, révélateurs du fonctionnement ƒƒ Le Conseil dispose-t-il de tous les comités interne d’une entreprise. recommandés ? ƒƒ Quelles qualifications ont les membres des Ces dernières années, les défenseurs de la gouvernance comités ? et les activistes des droits des actionnaires ont fait ƒƒ Les membres des comités ont-ils une pression pour diversifier les Conseils d’administration, expertise particulière ? (par exemple, les principalement en y nommant davantage de femmes, membres du comité d’audit ?) certains pays ayant même légiféré dans ce sens. ƒƒ Les membres des comités sont-ils indépendants ? Les partisans de cette diversification affirment que la mixité hommes/femmes permet aux Conseils d’administration de bénéficier d’une plus grande variété d’opinions, d’expériences, de compétences et de savoir- descendu juste sous les 40%. Pour la toute première fois, faire. Les avantages : selon eux, des décisions équilibrées, GMI a déclaré que son étude avait révélé que les femmes un contrôle efficace de la gestion financière, une détenaient globalement un siège de Conseil sur dix. redevabilité accrue envers les actionnaires et une gestion prudente des risques. Les comités du Conseil : analyse détaillée Un rapport de 2012 de GMI fait état d’une ‘‘amélioration Les Conseils d’administration ont mis en place des progressive’’ de la présence des femmes dans les Conseils comités afin de déléguer certaines activités, de fournir d’administration (CA) par rapport à l’étude de l’année des analyses détaillées sur des questions techniques précédente. L’étude, qui portait sur 4300 entreprises dans et de faire des recommandations, que l’ensemble du 43 pays a conclu que les femmes détenaient 10,5% du Conseil doit généralement approuver. Le Conseil conserve nombre total de sièges, contre 10% l’année d’avant. Le l’entière responsabilité des questions déléguées. Les pourcentage de Conseils exclusivement masculins est comités permettent aux administrateurs de se concentrer sur des domaines particuliers, notamment ceux dans lesquels ils sont susceptibles d’avoir une expertise. Les Pour en savoir plus sur la mixité hommes/ comités font ensuite rapport au Conseil et filtrent les femmes au sein des CA, voir ‘‘Les femmes propositions de la direction de manière à en faire des dans les Conseils d’administration : Une questions stratégiques lors de leur présentation, pour conversation avec des administrateurs du décision, au Conseil. sexe masculin’’ : http://bit.ly/LEphFk LE BLOC-NOTES DU JOURNALISTE Les études et les rapports émanant des sur les défis en matière de gouvernement d’entreprise cabinets d’audit et de consultants peuvent que doivent relever les entreprises familiales indiennes. Au fournir matière à articles. nombre de ceux-ci : Moulishree Srivastava, de LiveMint, la ƒƒ Attirer des administrateurs indépendants publication commerciale en ligne, a utilisé ƒƒ S’ouvrir à l’investissement en participations privées l’expertise d’un partenaire chez Grant Thornton ƒƒ Lutter contre la fraude et gérer les risques Inde comme point de départ pour un reportage Voir aussi : http://bit.ly/HArSyV QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 23 CHAPITRE 2 What’s Good Governance and Why Should Journalists Care? Parmi les nombreux comités qu’un Conseil peut constituer, les principaux sont : Pour d’autres principes de base sur ƒƒ Le comité d’audit : il sélectionne et supervise le les comités des Conseils : http://bit.ly/ travail des auditeurs HGJADd ƒƒ Le comité des rémunérations : il émet des recommandations sur le montant de la rémunération que la société doit accorder aux Apprendre à repérer les signaux d’alarme cadres dirigeants en numéraire, en actions et Après la chute d’une entreprise, les projecteurs sont autres dispositifs incitatifs braqués sur le Conseil et mettent souvent en lumière ƒƒ Le comité des nominations : Il recherche, évalue ce qui semble être, rétrospectivement, des problèmes et recommande des candidats qualifiés à l’élection évidents. Le Conseil de la société indienne Satyam ou à la nomination au Conseil d’administration Computer Systems Ltd. était noyauté par des initiés, ƒƒ Le comité du gouvernance : Il examine les soit qui étaient des membres des familles dominantes, orientations stratégiques et propose des réformes avaient des liens d’affaires ou personnels étroits avec en tant que de besoin. Les Conseils peuvent les dirigeants de la société, soit qui n’avaient qu’une également constituer un comité exécutif, qui expérience limitée du secteur industriel ou en matière exerce le pouvoir du Conseil entre les réunions, d’expertise financière. et un comité des risques, chargé d’anticiper et de S’il arrive que les problèmes n’apparaissent qu’une planifier les risques potentiels fois que le scandale ait éclaté, les journalistes peuvent Dans le secteur financier, les lois et règlement en matière néanmoins, en effectuant un travail rigoureux, mettre à bancaire prescrivent de plus en plus couramment que jour ces problèmes bien avant. Cela implique d’enquêter le Conseil se dote de certains comités, en précisant en profondeur sur le parcours, l’expérience, l’expertise la composition et les attributions, en particulier pour et les relations des administrateurs, des cadres et des la gestion des risques. Les entreprises peuvent aussi actionnaires majoritaires ; de vérifier les participations des constituer des comités permanents ou ad hoc sur des administrateurs dans des Conseils. Certains d’entre eux sujets tels que la déontologie, la gestion de crise, les siègent-ils aux mêmes Conseils et ont-ils des relations politiques environnementales, les questions liées aux fondées sur ces réseaux ? ressources humaines et la technologie. Ce travail de recherche en profondeur peut révéler des Dans certains cas, un comité peut être créé pour liens occultes inattendus et dignes d’être médiatisés. examiner un conflit d’intérêts potentiel ou une éventuelle ‘‘Si les administrateurs indépendants sont généralement acquisition, lorsqu’un avis désintéressé de membres indépendants de la direction de l’entreprise, ils ont bien indépendants du Conseil est nécessaire. souvent des liens importants avec soit d’autres membres Certains comités, en particulier les comités d’audit, des du conseil, soit de gros actionnaires’’ fait observer Nasser nominations, des rémunérations et de gouvernance, Saidi, directeur des études économiques et responsable doivent être constitués pour l’essentiel d’administrateurs de l’Institut Hawkamah pour le gouvernement d’entreprise indépendants, conformément aux lignes directrices des de Dubaï. bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise. Lorsque des administrateurs indépendants démissionnent du Conseil, journalistes et investisseurs en prennent note. L’examen de la composition de ces comités peut Ces démissions ne sont pas courantes et peuvent être le déclencher un signal d’alarme : signe de problèmes plus profonds dans l’entreprise. Les ƒƒ Le Président contrôle-t-il rigoureusement toute prise démissions pour raisons ‘‘de famille’’ ou ‘‘personnelles’’ de décision ? méritent presque toujours que les journalistes procèdent à ƒƒ Existe-t-il des conflits d’intérêts ? (Par exemple, des investigations plus poussées. certains administrateurs du comité d’audit entretiennent-ils des relations d’affaires particulières Deux administrateurs indépendants de la société avec l’auditeur ? Avec certains gros actionnaires ?) Automated Touchstone Machine Ltd. (ATM) basée en ƒƒ L’expertise du Conseil est-elle satisfaisante ? (Le Chine ont démissionné en septembre 2007, en disant comité d’audit comprend-il des membres possédant qu’ils ne pouvaient plus se porter garants de ces derniers une expertise en finance et comptabilité ?) états financiers de la société. Les démissions des administrateurs ont eu d’autant plus d’impact que l’un 24 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? d’entre eux était le Président et l’autre un membre du ƒƒ Aucun des membres non exécutifs n’avait comité d’audit de la société qui était cotée à la bourse de d’expérience de responsabilités dans le secteur de Singapour. la télévision Ces démissions devinrent chose courante chez ATM ƒƒ L’indépendance du Conseil était ‘‘sérieusement compromise’’ par les relations d’affaires entre jusqu’à ce que la bourse radie la société de la cote en administrateurs, et entre les administrateurs et 2008. Televisa Une alerte semblable a été donnée par la démission d’ une administratrice de China Aviation Oil, une société GMI a également critiqué Televisa pour son absence elle aussi cotée à la bourse de Singapour, quand elle, de comités du Conseil indépendants et pour n’avoir pas en 2008 au bout de deux ans, en indiquant qu’elle ne mis en place de comités d’audit, des rémunérations pouvait plus s’acquitter de ses fonctions d’administratrice et du gouvernance séparés. GMI a fait observer que indépendante parce que la société faisait fi des bonnes le Président du comité d’audit de Televisa était un pratiques. Dans une lettre qu’elle a rendue publique, administrateur âgé de 80 ans qui effectuait des opérations elle mettait également en question l’indépendance de avec la société, et que le Président ainsi que deux autres certains autres membres du Conseil. membres du Conseil étaient associés à CableTelevision, entreprise détenue par Televisa. Président et DG : fonctions séparées ou associées ? La question de savoir si les rôles de Président et de DG Les journalistes pourraient poser ces questions doivent être séparés mérite elle aussi tout notre intérêt. à propos des Conseils des entreprises sur lesquelles ils écrivent : Selon les partisans des rôles séparés, un Président de Conseil indépendant est en mesure de mieux défendre ƒƒ Depuis combien de temps les administrateurs les intérêts des actionnaires en dirigeant le Conseil, siègent-ils au Conseil ? tandis que le DG gère les affaires, ce qui élimine de ƒƒ Quelle est la durée du mandat d’un nombreux conflits d’intérêt. administrateur ? Certains autres ne sont pas d’accord, au motif que les ƒƒ Dans combien de Conseil siègent les rôles séparés ne sont pas le meilleur choix pour bien des administrateurs ? De quelles autres manières entreprises. A leurs yeux, un seul patron est préférable sont-ils intéressés aux résultats de l’entreprise ? car cela évite les luttes de pouvoir. ƒƒ Certains administrateurs siègent-ils ensemble dans d’autres Conseils ? Quel type de Davantage de grandes entreprises séparent les rôles, rémunération perçoivent-ils ? et la majorité des nouveaux textes de loi et codes de ƒƒ Combien d’actions de la société les gouvernement d’entreprise préconisent la séparation, administrateurs détiennent-ils? mais c’est là une pratique qui est loin de faire l’unanimité. ƒƒ Certains administrateurs ont-ils vendu des Le cumul des rôles de Président et de DG dans la société actions récemment ? Constate-t-on une mexicaine Grupo Televisa S.A. a été critiqué par GMI, qui tendance ? attire l’attention sur les pratiques de certaines entreprises ƒƒ Quel est le relevé de présence de chaque qui enfreignent les principes de bonne gouvernance, et administrateur ? ce souvent avant que les journalistes ne remarquent et ne dénoncent des irrégularités. Au nombre des critiques de GMI visant Grupo Televisa : Être attentif aux questions de rémunérations ƒƒ Le PDG de Televisa, Azcarraga Jean, qui a hérité la L’indépendance du Conseil peut être cruciale en matière société de son père, n’a pas nommé de Président de rémunération, sujet brûlant depuis une vingtaine indépendant d’années dans les pays développés. ƒƒ Seulement cinq des 20 membres du Conseil se sont révélés totalement indépendants : plusieurs Des scandales retentissants au sujet des rémunérations d’entre eux siégeaient à des Conseils de sociétés ont touché des entreprises bien plus fréquemment aux qui étaient en affaires avec Televisa Etats Unis que dans le reste du monde. The Economist a noté néanmoins en 2008 que les primes et incitations ‘‘à QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 25 CHAPITRE 2 Le Conseil What’s Goodd’administration Governance and : un rouage Why essentiel Should Journalists Care? l’américaine’’ devenaient courantes dans de nombreuses de redevabilité, d’indépendance, de responsabilité et entreprises européennes, et la tendance n’a fait que d’équité. s’accentuer depuis. En écrivant sur la base du rapport du CFA sur la Les sociétés cotées en bourse dévoilent souvent les transparence, par exemple, les journalistes pourraient rémunérations dans des circulaires d’information, examiner les communications faites par les entreprises le bulletin de vote adressé aux actionnaires avant qu’ils couvrent médiatiquement et rechercher si elles l’assemblée annuelle de la société. C’est là souvent que respectent les bonnes pratiques recommandées. Des les entreprises font des révélations, non seulement sur les comparaisons peuvent également être faites avec d’autres salaires annuels des cadres dirigeants, mais aussi sur les entreprises de la région ou du même secteur d’activité. primes, les prestations sociales, les options sur actions et les changements d’accords et d’indemnités de départ à la Des études et des fiches d’évaluation annuelles par région retraite ou de perte d’emploi. sont également utiles aux journalistes en quête de sujets à traiter. Le groupe CLSA Asia Pacific Markets, un groupe Comme de nombreuses places boursières de indépendant de courtage et d’investissement, publie avec marchés émergents n’exigent pas la divulgation de la rémunération des cadres, il est parfois difficile pour les journalistes de se procurer ces chiffres. Une étude du Centre pour l’intégrité des Marchés financiers du CFA Institute a conclu, par exemple, que la communication ? EVALUEZ des rémunérations sur les marchés asiatiques était en VOS CONNAISSANCES décalage avec les bonnes pratiques internationales et qu’il convenait de l’améliorer afin de protéger les Questionnaire rapide investisseurs. 1. Quelle est la différence entre un “La pratique courante en Asie prive les actionnaires de administrateur exécutif et un leur droit de savoir quelle part des fonds de l’entreprise administrateur non exécutif ? qu’ils ont contribué à constituer va aux individus qu’ils ont A. L’administrateur exécutif dirige un chargés de gérer la société’’, dit le rapport. ‘‘On ferme les comité du Conseil d’administration, à yeux sur la responsabilité individuelle.” la différence de l’administrateur non exécutif Sur les marchés émergents, la sous-rémunération, voire l’absence de rémunération pour les administrateurs non B. L’administrateur exécutif est également exécutifs, est un problème plus pressant. Certaines un membre de la direction, à la entreprises leur versent un faible montant pour chaque différence de l’administrateur non réunion, à la place de la rémunération annuelle qu’ils exécutif préfèrent. Si l’on ne rémunère pas correctement les C. Il n’y a pas de différence administrateurs non exécutifs, ceux-ci peuvent être 2. Quelle caractéristique empêcherait un amenés à siéger dans plusieurs Conseils d’administration pour augmenter leurs revenus, ce qui risque de diluer leur administrateur d’être indépendant ? intérêt dans chaque entreprise et de les déresponsabiliser. A. Membre de l’équipe dirigeante de l’entreprise Utiliser les rapports pour identifier les B. Expert dans le domaine d’activité de problèmes majeurs l’entreprise Les rapports comme l’étude du CFA sur la transparence C. Dirigeant d’une autre entreprise peuvent être une mine d’informations pour les journalistes 3. L’un des comités suivants est le désireux d’écrire régulièrement des articles sur le plus courant pour un Conseil gouvernement d’entreprise. Les travaux de recherche, études et blogs repèrent aussi les conflits potentiels ou d’administration. Les autres sont les mauvaises pratiques dans les entreprises, mais sont facultatifs. Lequel est le plus courant ? souvent ignorés même par des reporters spécialisés A. Fusions et acquisitions en matière d’entreprises. Les entreprises sont étudiées B. Comité d’audit et évaluées en termes de discipline, de transparence, C. Déontologie Réponses : 1. B, 2. A, 3. B 26 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? l’Association asiatique de gouvernement d’entreprise, une Pour un résumé de l’étude 2010: http:// étude annuelle sur le gouvernement d’entreprise en Asie, bit.ly/IESikf couvrant 580 sociétés cotées en Asie dans 11 pays. BIBLIOGRAPHIE Chapitre 2 Note des auteurs : Nous avons consulté les documents ci-après afin d’élaborer le texte du chapitre 2. Les sites Internet sont pour la plupart accessibles à tous. Les articles publiés par certains périodiques comme The Wall Street Journal ou le Financial Times ne sont accessibles que par abonnement. Le New York Times met à la disposition du public, moyennant inscription, un certain nombre de documents d’archives par mois. ARTICLES ET TEXTES DIVERS Pavan Kumar Vijay, “New Companies Bill Takes Ethics to a Annalisa Barrett, senior research associate, “It All Comes Newer Level,” DNA India, Dec. 30, 2011. http://bit.ly/I9jdFN Down to the People in the Boardroom,” The Future of “The Basics of Corporate Structure,” Investopedia. Corporate Reform, The Corporate Library, 2009. http://bit.ly/HG44Qj http://bit.ly/HGJADd “Executive Pay in Europe: Pay Attention,” The Economist, Nathaniel Parish Flannery, research analyst at GMI, “Tele- June 12, 2008. http://econ.st/HGNnR5 novela: Ongoing Board Accountability Issues at Mexico’s Televisa,” Forbes, June 9, 2011. http://onforb.es/IOMgNe “Report Finds Over 40 Percent of the World’s Largest Public Companies Have Zero Women on Their Boards,” The Corpo- Nathaniel Parish Flannery, research analyst at Governance rate Library, March 14, 2011. http://bit.ly/KD5CI6 Metrics International (GMI), “New Survey Highlights Ongoing Corporate Governance Concerns in Latin America,” Sept. OUVRAGES ET ÉTUDES : 27, 2011. http://bit.ly/J7LCtC “Bridging Board Gaps,” Study Groups on Corporate Boards blue ribbon panel, Columbia Business School and the John Kalpana Rashiwala, “Independent Directors at ATM Quit- L. Weinberg Center for Corporate Governance at the Univer- ting,” The Business Times (Singapore), Sept. 17, 2007. sity of Delaware, 2011. http://bit.ly/JyJ9OM http://bit.ly/IlMhcz Corporate Governance Documents, including board respon- Aude Lagorce, “Notable Executive Pay Deals in Europe,” sibilities and best practices, Corporate Directors Forum. MarketWatch. May 14, 2009. http://on.mktw.net/IS6LeO http://bit.ly/HDB765 Ric Marshall, chief analyst, “Director Flags: Highlighting Corporate Governance Watch 2010, annual survey, CLSA Shareholder Concerns,” The Corporate Library, 2010. Asia Pacific Markets and Asian Corporate Governance As- sociation (ACGA). http://bit.ly/IESikf Michelle Quah, “Asia Needs to Improve Executive Compen- sation Disclosure: Study,” The Business Times (Singapore), Independent Non-Executive Directors (A Search for True In- March 3, 2008. http://bit.ly/Iv2nDM dependence in Asia), Asia-Pacific Office of the CFA Institute for Financial Market Integrity, 2010. http://scr.bi/HRt9Vo Moulishree Srivastava, “Family Businesses Face Governance Challenges,” LiveMint, Sept. 21, 2011. http://bit.ly/HP6I3M “Women on Boards: A Conversation with Male Directors,” Global Corporate Governance Forum, 2011. http://bit.ly/LEphFk QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 27 NOTES _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ 28 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? CHAPITRE 3 Tout sur les actionnaires De nombreux actionnaires comptent sur les journalistes prises par des actionnaires, il est tout aussi important pour suivre ce que font les entreprises et observer si de disposer de bonnes sources parmi les investisseurs leurs Conseils d’administration agissent de manière institutionnels, les autorités de régulation, les analystes, responsable et si leurs investissements sont gérés avec les administrateurs et le personnel de l’entreprise. prudence. Il arrive fréquemment que pour attirer l’attention sur les Cependant, depuis quelques années, ils se font entendre critiques qu’ils émettent, des actionnaires communiquent davantage et s’impliquent plus activement dans toute une des informations aux médias. Parfois, un seul d’entre eux série de domaines. Dans plusieurs pays, les instances peut tirer la sonnette d’alarme et amener les médias à se de régulation leur ont conféré plus de pouvoir en leur pencher de plus près sur les activités d’une entreprise. donnant le droit de présenter des candidatures au Tel a été le cas lorsqu’un actionnaire a remis en cause Conseil d’administration. les activités de prêt d’une société indonésienne de L’effondrement du marché américain des crédits charbonnages, PT Bumi Resources, filiale du groupe Bumi immobiliers à risques, en 2008, et la crise financière coté à la Bourse de Londres. Nat Rothschild, banquier mondiale qui en a résulté ont amené à examiner de détenteur de 11 % des parts de Bumi, a reproché à plus près si les membres des Conseils d’administration PT Bumi Resources d’accorder des prêts à des filiales s’acquittaient bien de leurs devoirs à l’égard des du groupe alors même que cette société s’efforçait de actionnaires, d’où une avalanche d’actions en justice et refinancer des emprunts à taux d’intérêts élevés. une très large couverture de ce sujet par les médias. Il a écrit aux responsables de la société afin d’exposer Les révoltes d’actionnaires ne sont pas toujours le fait en détail ses critiques et a communiqué une copie de ce d’activistes isolés ou d’investisseurs institutionnels courrier à un journaliste du Financial Times. (compagnies d’assurances, caisses de retraite ou fonds de placement qui font l’acquisition de parts importantes Pour voir comment le Financial Times a du capital des entreprises) ; des entreprises contrôlées traité ce cas d’un actionnaire opposé à par une famille peuvent y être aussi confrontées. une grande société : http://on.ft.com/IF2PvR Stanley Ho, magnat des casinos de Macao, a dû faire face à des dissensions au sein de sa famille au sujet du contrôle de son empire, situation qui l’a amené en Savoir qui sont les actionnaires peut aider les journalistes définitive à se défaire de la majeure partie de ses actions à découvrir quels problèmes peuvent se poser à une afin de résoudre les différends qui opposaient ses entreprise. Il est bon de voir qui en sont les ‘‘bénéficiaires héritiers. effectifs’’, c’est-à-dire ceux qui jouissent des avantages de la possession de l’entreprise, même si les actions Ces dissensions internes ont entraîné toute une série sont détenues au nom d’une autre entité, d’un fonds de de procès entre les membres de la famille Ho. Les placement par exemple. Sur les marchés émergents et journalistes se bousculaient pour être au fait des tout dans les pays en développement, les marchés boursiers derniers rebondissements judiciaires afin de ne pas se sont encore, en règle générale, en cours de formation et laisser distancer par des concurrents. peuvent ne pas avoir de procédures d’enregistrement des Cela dit, si c’est souvent grâce à des procès que les actionnaires, ce qui constitue une difficulté pour identifier journalistes peuvent avoir connaissance d’initiatives qui possède une entreprise. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 29 CHAPITRE 3 Tout sur les actionnaires Certains actionnaires se voient exclus du que des tribunaux étrangers leur aient donné raison sur débat certains points mineurs, ils n’ont guère obtenu gain de Dans le cas du groupe News Corp. de Rupert Murdoch, cause jusqu’à présent. l’initiative des critiques était revenue aux investisseurs institutionnels à la suite du scandale des détournements de boîtes vocales qui, en 2011, avait attiré l’attention sur Chercher du côté des actionnaires la déontologie de ce grand groupe de presse et de ses minoritaires responsables. Il arrive que des irrégularités commises à l’encontre d’actionnaires minoritaires amènent les autorités de Lors de la réélection de Rupert Murdoch et de ses régulation à agir. Tel a été le cas de la chaîne de télévision fils James et Lachlan au Conseil d’administration de mexicaine TV Azteca dont des actionnaires se révoltèrent News Corp., la caisse de retraite des agents publics lorsque son Président directeur général Ricardo Salinas de Californie (Calpers), qui est le plus grand fonds de Pliego décida de financer une nouvelle entreprise de pensions public aux États-Unis, s’était abstenue de télécommunications en amenant TV Azteca, société voter en leur faveur, ce qui incita d’autres investisseurs cotée en bourse, à y investir, cela sans en avoir averti au institutionnels à agir. Au début de mars 2012, James préalable les actionnaires. Murdoch, soumis à la pression accrue des actionnaires, a démissionné de son poste de Président de News Des actionnaires minoritaires le poursuivirent alors en International. justice. Quelques années plus tard, la Securities and Exchange Commission (SEC) et les autorités mexicaines Au cours des semaines précédant la tenue de diligentèrent une enquête sur cette transaction et sur les l’Assemblée générale annuelle de cette société en profits engrangés par Pliego et l’un de ses collègues au octobre 2011, de nombreux éditorialistes avaient fait détriment des actionnaires minoritaires. valoir que les actionnaires auraient peu de chances de parvenir à leurs fins, même s’ils détenaient des La SEC a finalement poursuivi Pliego pour malversation. parts importantes. Les actions de News Corp. se Aux termes d’un règlement à l’amiable, celui-ci paya une répartissaient en effet entre deux catégories, les parts amende sans admettre avoir agi frauduleusement ; toutefois, dites de catégorie B détenues par la famille Murdoch par la suite, il décida que ses sociétés ne seraient plus correspondant à 40 % des voix et quelque 60 % des cotées en bourse. Pour leur part, les autorités mexicaines parts sans aucun droit de vote. amendèrent plusieurs lois afin d’obliger les sociétés à communiquer davantage d’informations auprès de leurs Selon Dan Gilmor, éditorialiste au quotidien britannique investisseurs minoritaires. The Guardian, ‘‘de telles situations peuvent amener les actionnaires de rang inférieur à assumer la majeure partie En Inde, le gouvernement a adopté des mesures afin des risques sans avoir aucune possibilité d’évincer des d’empêcher les sociétés d’agir au détriment des petits responsables incompétents ou malfaisants’’. porteurs. Un projet de nouvelle loi sur les sociétés, qui devrait être promulguée en 2012, prévoit que celles-ci Sur les marchés émergents, des problèmes analogues se offrent aux actionnaires en désaccord avec des décisions posent aux actionnaires et la protection de leurs intérêts de grande portée (opérations de diversification ou est devenue une préoccupation de premier plan. d’acquisition importante, par exemple) des possibilités Les actionnaires minoritaires de la compagnie pétrolière de se retirer. Ce texte, non encore incorporé dans la russe Yukos se sont retrouvés dépourvus de tout recours législation, offrira à ceux-ci d’autres perspectives que la lorsque le gouvernement russe prononça en 2004 la vente pure et simple de leurs actions puisque la société dissolution de cette compagnie dont le fondateur et concernée sera tenue de leur présenter plusieurs options propriétaire Mikhaïl Khodorkovski fut condamné à une dont, probablement, le rachat de leurs parts. peine de prison en Sibérie. Le débat sur les motivations Il arrive fréquemment que des investisseurs institutionnels politiques de ces procès et de cette condamnation n’est informent la presse de situations qu’ils estiment toujours pas clos. problématiques au sein de sociétés où ils détiennent des Ceux qui avaient investi dans Yukos, des investisseurs parts importantes. La caisse de retraite Calpers se montre étrangers pour la plupart, ont entrepris toutes sortes de particulièrement active à cet égard. En 2010, elle a mis démarches pour tenter de récupérer les quelque 100 en cause la compétence des dirigeants de BP en raison milliards de dollars qu’ils avaient placés. Toutefois, bien de leur réaction face à la marée noire qui avait frappé le 30 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Golfe du Mexique. Détentrice de 60,6 millions d’actions et avait perçu des pouvoirs publics des subventions BP , Calpers estimait, avant même cette catastrophe, que plus élevées que lorsqu’elle avait le statut d’entreprise le Conseil d’administration ne s’était pas montré à la publique. hauteur de sa tâche en ce qui concerne la supervision Pour plus de détails, consulter http://bit.ly/Hxaexa des activités de la compagnie aux États-Unis. Au cours de l’Assemblée générale d’avril 2011, Calpers a été l’un des actionnaires à avoir voté contre le rapport Questions d’actionnariat : vérifier moral et le rapport financier de la compagnie, ainsi que les dispositions prises en matière de contre la réélection de l’administrateur qui présidait la succession commission de la sécurité. Parmi les défenseurs des actionnaires, les avis sur La mauvaise gestion de cette situation par BP a abouti, certains sujets divergent du tout au tout. La question de au début du mois de mars 2012, au versement de 7,8 savoir dans quelle mesure le Président directeur général milliards de dollars d’indemnités en faveur de plus de d’une société doit révéler son état de santé a suscité 100.000 victimes de la marée noire. pendant des années de débats alors que Steve Jobs, PDG d’Apple, avait pris d’affilée plusieurs congés de Sur les marchés émergents, où l’actionnariat institutionnel maladie sans divulguer grand-chose sur son état. est en règle générale peu répandu, il serait bon que les actionnaires puissent compter sur des journalistes C’est le Wall Street Journal qui a révélé que Jobs avait enquêterant sur des situations de ce type pour rendre subi une transplantation du foie en 2009, plusieurs mois publiques des dissensions au sein d’une société ou entre après cette intervention. ses actionnaires. Les associations d’actionnaires, de plus La SEC encourage les sociétés à rendre publiques leurs en plus répandues et de plus en plus actives en Asie et dispositions en matière de succession et il conviendrait en Afrique, constituent une bonne source à cet égard. que les journalistes posent des questions à ce sujet En Malaisie, par exemple, le Groupe de vigilance des lorsqu’un haut dirigeant prend soudainement un congé. Il actionnaires minoritaires (MSWG) dispose d’un site peut y avoir à cela des raisons autres que des problèmes Internet (http://www.mswg.org.my/web/) et publie à présent de santé, comme un grave désaccord avec le Conseil un bulletin d’information électronique hebdomadaire d’administration ou encore une offre émanant d’un consacré aux questions de gouvernance et aux concurrent. transactions en cours au sein de diverses sociétés. À Les dispositions destinées à assurer l’avenir d’une Singapour, l’Association des investisseurs en actions société revêtent une importance particulière dans le (SIAS) agit de façon analogue grâce à son site http:// cas des entreprises détenues par une même famille www.sias.org.sg/ et a obtenu gain de cause à plusieurs (voir chapitre 4). L’âge du fondateur devrait susciter des reprises en faisant valoir auprès des sociétés les questions indiscrètes sur sa succession à venir. préoccupations de leurs actionnaires. En 2011, peut-être à cause de la situation de Steve Jobs, plusieurs initiatives émanant d’actionnaires ont Autre bonne source d’informations proposé que les Conseils d’administration rendent le Code de l’investissement responsable publiques les dispositions qu’elles avaient prises en en Afrique du Sud : http://bit.ly/HDK2ol matière de succession. Ceux qui étaient à l’origine de ces propositions ont fait valoir que si la maladie d’un haut responsable d’une entreprise risquait d’avoir une Au Pakistan, des actionnaires de la Compagnie incidence sur ses perspectives d’avenir, son Conseil d’électricité de Karachi, entreprise privatisée, ont d’administration se devait de le faire savoir. contesté que celle-ci ait effectivement réduit ses pertes Warren Buffett, PDG de Berkshire Hathaway, estime après impôt entre 2010 et 2011, comme l’affirmait qu’il y a lieu de divulguer les informations relatives aux son rapport d’activité pour 2011. L’association des problèmes de santé des hauts responsables de la société. actionnaires a fait valoir que cette baisse des pertes a été rendue possible par des ‘‘délestages excessifs’’, ‘‘Si je souffre d’une maladie grave ou en cas d’événement expression qui désigne des coupures de courant important comme une opération, je crois qu’il faut le dire opérées lorsque la demande est élevée, et par une carrément à mes actionnaires’’, a-t-il déclaré en réponse ‘‘facturation exagérée’’. Elle a également critiqué le fait à une enquête menée par l’université Stanford en vue de que la compagnie avait réduit sa production d’électricité consacrer un article à ce sujet. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 31 CHAPITRE 3 Tout sur les actionnaires Assister aux Assemblées générales pour Pour se préparer à une Assemblée générale, les trouver des sujets journalistes doivent étudier soigneusement l’appel à Certains journalistes considèrent qu’assister à des procurations, avis aux investisseurs qui est publié par la Assemblées générales n’est qu’une perte de temps car société, en règle générale, six semaines environ avant bon nombre de questions importantes sont décidées la date de l’Assemblée. (Voir le Glossaire pour plus par avance et, dans certains cas, l’issue de la réunion d’information sur les modalités de procuration.) est déterminée préalablement par les actionnaires Dans les pays où il est rendu obligatoire par les autorités dominants. Melissa Preddy, journaliste spécialisée de boursières, ce document doit contenir des détails sur longue date dans les milieux d’affaires, pense à l’inverse plusieurs sujets. Cependant, pour beaucoup de bourses que ces Assemblées sont une chose trop précieuse pour des valeurs de création récente, les exigences en matière en faire l’économie. de publicité des informations sont réduites au strict ‘‘C’est l’endroit idéal pour fréquenter des responsables minimum et ne sont que peu appliquées. Il vaut malgré de sociétés et pour ajouter à son carnet d’adresses des tout la peine d’examiner ces pièces en ce qui concerne : noms d’actionnaires actifs, d’administrateurs, d’analystes, ƒƒ Le détail de la rémunération du personnel dirigeant de blogueurs, de responsables locaux liés à l’entreprise et des administrateurs, y compris les avantages et d’autres parties prenantes’’, écrit-elle dans un blog particuliers et les prêts destiné au site Internet du Centre national Donald W. Reynolds pour le journalisme d’affaires. Pour lire son article: http://bit.ly/HPaTwk Comment on a eu vent de l’affaire Il arrive qu’un simple ‘‘tuyau’’permette de publier un article M. Veldhuijzen s’était procuré un exemplaire de cette consacré à des actionnaires minoritaires et à leur lutte. circulaire en invoquant la loi relative au droit à l’information, Pour ce faire, il est essentiel de disposer d’un bon réseau texte qui permet aux particuliers d’obtenir des informations d’informateurs et d’avoir une bonne connaissance des du gouvernement. Il nous a fourni une copie de ce document principes de la gestion des entreprises. qui montrait qu’un haut responsable du gouvernement l’avait communiqué au Président de Coal India. Tel a été le cas lorsque des responsables du fonds de placement The Children’s Investing Fund (TCI) firent Comme ce document émanait d’une partie prenante à connaître à des journalistes leur intention d’engager des l’affaire, j’ai vérifié son authenticité en consultant des sites poursuites à l’encontre de certains membres du Conseil Internet officiels afin de m’assurer que les responsables d’administration de la société Coal India Limited, récemment mentionnés exerçaient bien les fonctions en cause. privatisée. TCI est minoritaire dans le capital de cette Il nous fallait également connaître la position de la partie société, détenu à 90 % par les pouvoirs publics indiens. adverse, le Conseil d’administration de Coal India étant N. Sundaresha Subramanian, journaliste au Business accusé de ne pas avoir protégé les intérêts des investisseurs Standard, nous relate comment ce quotidien a eu vent de minoritaires et d’avoir manqué à ses devoirs de diligence l’affaire : fiduciaire. Un de mes collègues de New Delhi, en rapport avec des responsables du ministère et de la société, a Dès que TCI nous eut informés, j’ai pressenti le potentiel contacté cette dernière. Or Coal India a refusé d’admettre de cette affaire, affrontement à la David contre Goliath avoir reçu ce courrier de TCI. Étant certains de la teneur de dans lequel un investisseur détenant à peine 1 % des parts celui-ci et disposant d’une confirmation de première main s’attaque à un gros bonnet qui en possède 90 %. J’ai alors émanant des responsables du fonds en personne, nous téléphoné à Oscar Veldhuijzen, l’un des associés de TCI. avons décidé de publier notre article. Celui-ci m’a dit qu’il n’avait cessé d’écrire aux dirigeants de Le tout s’est fait en l’espace de quelques heures. L’article a Coal India depuis que TCI avait investi dans cette société été publié sur notre site le soir même et est paru sur papier lors de son introduction en bourse en 2010. TCI avait décidé dans le numéro du lendemain. d’engager des poursuites après que le gouvernement eut rendu publique une circulaire annulant une augmentation Retrouvez cet article sur : http://bit.ly/I9kRay des prix du charbon, décision qui risquait d’avoir de graves effets sur la rentabilité de l’entreprise. 32 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? ƒƒ Les questions soumises au vote lors de Comment tirer un maximum d’informations l’Assemblée générale, comme l’élection de d’une Assemblée générale membres du Conseil d’administration Les journalistes ne doivent pas s’attendre à être admis ƒƒ Les antécédents et l’expérience des candidats automatiquement aux Assemblées générales, même si aux postes d’administrateur, renseignements c’est le plus souvent le cas. Les personnes venues de qui doivent figurer afin que les actionnaires se l’extérieur, dont la presse, n’ont juridiquement aucun droit prononcent en toute connaissance de cause d’y assister, sauf si elles détiennent des actions. Certains ƒƒ L’attribution d’options sur actions journalistes (s’ils y sont autorisés par l’organisation dont ils ƒƒ Les renseignements relatifs à l’expérience relèvent) et certains activistes contournent cette difficulté des administrateurs au sein d’autres Conseils en achetant seulement une ou deux actions d’une société d’administration (cumuls de mandats. dans le seul but d’être admis à son Assemblée générale. D’autres se contentent d’interviewer des actionnaires ou Les renseignements afférents à toute proposition qui doit d’autres personnes, soit à proximité du lieu de la réunion être soumise à l’Assemblée générale doivent être clairs et soit en leur téléphonant après coup. complets. Si ce n’est pas le cas, les journalistes doivent en demander la raison. ‘‘La lumière du jour est le meilleur des désinfectants, et les sociétés qui n’ont rien à cacher accueillent la presse avec L’appel à procurations peut également renfermer des plaisir’’ a déclaré en 2005 au New York Times Nell Minow, renseignements relatifs à des ‘‘transactions avec des à l’époque rédacteur en chef de l’organe de surveillance parties liées’’ par lesquels la société divulgue des Corporate Library, après qu’une société eut empêché un transactions opérées avec ses propres responsables journaliste de ce quotidien d’assister à son Assemblée (voir le chapitre 5 pour plus d’informations à ce sujet). générale. En 2001, Yahoo! s’est attiré les foudres des commentateurs après avoir aussi interdit à des Pour plus d’informations sur la manière journalistes d’assister à son Assemblée générale. Les d’exploiter un appel à procurations afin actionnaires avaient la possibilité d’entendre les débats de trouver des idées d’articles, consulter sur Internet. Les journalistes ont fait valoir que cette le texte de Melissa Preddy, Mine Proxy interdiction les empêchait d’avoir accès aux actionnaires Statements for Executive Pay and Other et de se faire une idée complète de la teneur de cette Stories : http://bit.ly/J7XjAt réunion. LE BLOC-NOTES DU JOURNALISTE : Alexeï Navalny, juriste militant et blogueur 75 %, entre 2003 et 2009, les dividendes versés à renommé, a acquis quelques actions de ses actionnaires privés, alors même que ses profits plusieurs des plus grosses sociétés de Russie avaient augmenté. pour ensuite enquêter sur leurs pratiques. Il La compagnie a opposé un refus aux multiples a découvert que la compagnie Transneft, qui demandes de communication de documents détient le monopole des oléoducs, avait versé présentées par M. Navalny afin d’établir quels étaient en 2009 à des organismes de bienfaisance les bénéficiaires de ces dons, d’où sa réaction l’équivalent de 112 millions de dollars, soit près en ces termes : ‘‘Personne ne les a vus passer : de huit fois plus que le montant des dividendes je me suis adressé à de nombreux responsables versés à ses actionnaires. ou employés des principaux organismes de Ces dons étaient versés depuis plusieurs bienfaisance et ceux-ci m’ont dit n’avoir jamais vu cet années et, pour la seule année 2007, avaient argent’’. http://bloom.bg/HAykpC atteint un montant de 300 millions de dollars. Pour un portrait d’Alexeï Navalny par Julia Ioffe, du Or, parallèlement, Transneft avait réduit de New Yorker : http://nyr.kr/HGk4Bz QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 33 CHAPITRE 3 Tout sur les actionnaires ‘‘ Les journalistes économiques et les actionnaires de sociétés originaires de pays dans lesquels la corruption est répandue devraient prêter une attention soutenue aux modalités de gestion des grandes entreprises contrôlées par l’État russe et adopter une attitude plus offensive à l’égard de ces pratiques pernicieuses.” — Alexey Navalny and Maxim Trudolyubov Nieman Reports, Spring 2011 Depuis quelques années, de plus en plus de sociétés ne Aux États-Unis, en vertu des règles édictées par la SEC, tiennent leurs Assemblées générales que sur Internet. tout porteur détenant pour plus de 2.000 dollars d’actions Ceux qui s’y opposent estiment que ce n’est là pour d’une société ou plus d’un pour cent de son capital a elles qu’un nouveau moyen d’étouffer toute dissidence la faculté d’émettre une proposition (ce seuil peut être et de s’isoler de leurs actionnaires. Cependant, des différent dans d’autres pays). responsables d’entreprises considèrent que ces réunions Réglementation et mise en œuvre en ligne sont susceptibles d’éveiller un intérêt accru de Sur certains marchés, les actionnaires réclament la part des actionnaires et offrent à davantage de gens la un renforcement de la réglementation applicable possibilité d’y assister. aux sociétés, notamment en matière de publicité et Une autre raison pour laquelle il est bon d’assister aux d’obligation de rendre compte, ainsi qu’une application Assemblées générales est que cela permet d’identifier plus stricte de ces règles. Toute action menée en ce sens les ‘‘casse-pieds’’, autrement dit les actionnaires mérite d’attirer l’attention de journalistes, lesquels pourront partisans de changements au sein d’une société qui font aussi saisir cette occasion pour établir des comparaisons souvent valoir leur point de vue en se présentant aux entre la rigueur des normes qui régissent leur propre Assemblées générales pour harceler les responsables et marché des valeurs et celles qui ont cours ailleurs. le Conseil d’administration en exposant leur marotte. Responsabilité sociétale des entreprises Si certains journalistes les fuient comme la peste, il arrive Les actionnaires et d’autres parties prenantes (clients, fréquemment que ces activistes mettent en lumière voisins des installations d’une société ou encore des pratiques contestables ou des défaillances de la fournisseurs) réclament souvent, de même que les direction. pouvoirs publics, que les entreprises agissent de manière responsable en protégeant l’environnement, en usant des Le premier indice d’un problème majeur au sein d’une ressources naturelles avec parcimonie et en traitant leur société provient souvent d’une proposition faite par personnel de façon équitable. une de ces personnes. Bon nombre de journalistes spécialisés les utilisent donc en tant qu’informateurs tout Des investisseurs font valoir que cela peut être profitable en demeurant prudents. car les entreprises qui agissent de la sorte peuvent avoir un bon retour sur investissement et résister à la concurrence. Certaines caisses de retraite, en Norvège Prêter attention aux droits des actionnaires par exemple, ont recours à des directives et à des codes À la suite de scandales retentissants, de l’effondrement de conduite afin de déterminer si telle ou telle société du marché hypothécaire aux États-Unis et de la crise dont elles détiennent ou envisagent de détenir des actions financière mondiale, des actionnaires ont pris plusieurs font preuve d’un comportement citoyen. Plus de 550 initiatives en vue de mieux se faire entendre par les fonds de placement dont le portefeuille s’élève à près sociétés et d’obtenir une meilleure protection de leurs de 18.000 milliards de dollars ont signé les Principes de investissements. Ces propositions peuvent être une l’investissement responsable des Nations Unies et se source d’opposition et être à l’origine d’articles. servent de leur capital comme moyen de pression. 34 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Des dissensions entre sociétés, activistes locaux et investisseurs peuvent offrir la matière pour des articles de qualité. En Inde, depuis plusieurs années, Coca Cola BOÎTE À OUTILS est sommé de trouver une solution aux problèmes de Les actionnaires ont-ils toute latitude de participer manque d’eau qui, de l’avis des cultivateurs, sont causés aux Assemblées générales d’une société ? Écrivez un par ses usines d’embouteillage. On pourra consulter un article sur ce sujet avant la tenue d’une assemblée. article consacré à cette polémique, ainsi qu’à celle qui touche la société Intel en Chine : http://bloom.bg/HRwPGC. ƒƒ Y a-t-il des obstacles au droit de vote ? ƒƒ Existe-t-il des empêchements juridiques Depuis 2011, la compagnie minière de Bear Creek doit (obligation de faire établir un pouvoir par- faire face au Pérou à une opposition qui a pu rassembler devant notaire, par exemple) ou des difficultés jusqu’à 25.000 manifestants. Des grèves ont éclaté et pour transmettre les pouvoirs par messagerie de grands axes routiers ont été bloqués à l’aide de électronique ? rochers pour protester contre l’ouverture d’une nouvelle ƒƒ Existe-t-il des obstacles artificiels (tenue mine d’argent qui risque d’affecter la subsistance de l’assemblée en un lieu éloigné ou peu d’agriculteurs. Au Nigeria, des femmes du Delta du accessible, ou encore à une heure peu Niger se sont emparées de derricks pour réclamer des commode) ? compensations financières à la compagnie pétrolière ƒƒ L’ordre du jour prévoit-il assez de temps pour Chevron Nigeria. mener un débat approfondi et pour poser des Il arrive également que les pouvoirs publics fassent questions ? pression sur des sociétés présentes dans leur pays, ƒƒ Comment les convocations sont-elles rendues en particulier lorsque les activités de ces sociétés publiques : par voie d’annonce légale dans un portent sur l’exploitation de ses ressources naturelles. bulletin officiel que personne ne lit ? par envoi En Tanzanie, par exemple, le Président Jakaya Kikwete postal ? par messagerie électronique ? par voie a enjoint les industries extractrices de procéder à des de publication dans un périodique grand public ? achats de biens et de services sur le marché local. ƒƒ Si la société tient ses Assemblées générales en ligne, les actionnaires ont-ils la possibilité de ‘‘Cela permettra d’instaurer de bonnes relations entre les poser des questions directement ? entreprises et le milieu où elles exercent leurs activités, ƒƒ Le service des relations avec les investisseurs faute de quoi il sera impossible d’éviter des hostilités est-il réactif aux questions posées sur la société ? entre ces deux parties’’, a-t-il déclaré. — Source: Adapté de Backgrounder on Corporate Governance publié par l’Initiative for Policy Dialogue Le traitement réservé par un Conseil d’administration à la question de la responsabilité societale met en lumière sa politique et ses pratiques de gouvernance ainsi que la structure de ses investissements. Si on laisse des produits chimiques polluer le lieu de vie de la population locale, cela peut être un indice de problèmes ƒƒ Des parties prenantes ont-elles des critiques plus fondamentaux qui peuvent aller de l’usage de valables à exprimer ? technologies de fabrication obsolètes à une baisse des ƒƒ Que faut-il pour régler les problèmes qui se posent profits. et quel est le coût de leur résolution ? Les questions que les journalistes peuvent poser, ƒƒ Certains problèmes sont-ils dissimulés ? lorsqu’ils s’attachent à des sujets qui mettent en jeu la responsabilité sociale, sont notamment les suivantes : On s’attachera à examiner si des crises dues à des conflits ƒƒ L’entreprise est-elle à l’écoute des plaintes qui lui qui mettent en jeu la responsabilité societale débouchent sont adressées et leur donne-t-elle suite ? sur des changements dans l’équipe de direction de ƒƒ Existe-t-il, pour certains administrateurs ou l’entreprise, si elles ont un effet négatif sur sa réputation dirigeants de l’entreprise, des conflits d’intérêts qui ou encore si elles suscitent des problèmes politiques pour leur permettent de tirer profit du fait que la société le gouvernement ou incitent les instances de régulation a recours à des fournisseurs qui ne respectent pas à imposer de nouvelles règles portant sur les conditions le droit du travail ou les règles de protection de de travail, la protection de l’environnement ou d’autres l’environnement ? aspects. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 35 CHAPITRE 3 Tout sur les actionnaires En règle générale, les investisseurs institutionnels et En 2007, par exemple, la Compagnie nationale chinoise les organisations non gouvernementales (par exemple, de prospection pétrolière en mer (CNOOC), cotée en des associations de défense de l’environnement qui bourse à Hong Kong, a cherché à déposer des fonds ont réalisé des évaluations indépendantes des activités pendant trois ans auprès d’une autre entreprise d’État. des entreprises) sont de bonnes sources d’informations Cette manœuvre risquant d’exposer les actionnaires à des pour des articles relatifs à la responsabilité sociétale des pertes subies par une entité qu’ils ne possédaient pas, les entreprises. porteurs indépendants ont voté à plus de 52% contre ce projet au cours d’une Assemblée générale extraordinaire Pour mieux comprendre si des entreprises se conforment convoquée à cet effet. aux bonnes pratiques, on comparera leurs pratiques avec Des journalistes au fait de la situation auraient pu les directives émanant de CLSA Asia Pacific Markets, observer que la CNOOC avait déjà pris l’initiative d’une organisme qui publie un rapport annuel sur les activités transaction analogue en 2004. Elle avait été approuvée des sociétés en Asie, ainsi qu’avec le Pacte mondial des par les actionnaires mais ceux-ci avaient été avertis trop Nations Unies, les Principes de l’Équateur définis par la tard de la tenue de l’Assemblée générale qui, de surcroît, Société financière internationale (IFC) et les Principes de avait eu lieu un jour férié. Un article publié à l’époque l’investissement responsable des Nations Unies définis par sur le site Bloomberg notait ceci : ‘‘Il est reproché aux les principales caisses de retraite du monde. entreprises publiques chinoises de retirer des profits de leurs entités cotées en bourse […] sans que les Ces bonnes pratiques portent notamment sur les aspects actionnaires en aient connaissance’’. suivants : Par la suite, les instances de régulation de Hong Kong Droits de suite ou de sortie ont accusé publiquement la CNOOC d’avoir enfreint Ils sont destinés à protéger les actionnaires minoritaires les règles de publicité à l’occasion de cette transaction en cas de vente de parts par un actionnaire majoritaire. opérée en 2004. En vertu de cette règle (si elle a été adoptée par la société), les actionnaires minoritaires ont le droit de Prendre garde aux manquements éthiques s’associer à la transaction en vendant eux aussi leurs Si des journalistes acquièrent des parts d’une société parts aux mêmes conditions. afin d’avoir accès à ses rapports ou de lui consacrer un Séparation des fonctions de Président et de Directeur article, ils se doivent de tenir compte de l’aspect éthique général de leur démarche. Tant que cette acquisition s’opère Cette question est exposée au chapitre 2. régulièrement et en toute transparence, et que le montant acquis est minime (une ou deux actions), cela ne pose Droit de vote sur les rémunérations (‘‘Say on Pay’’) pas de problème. Les actionnaires ont le droit de voter sur la rémunération des dirigeants de la société. Dans de nombreux pays, ce Cependant, tout subterfuge peut être lourd de droit leur est accordé à titre consultatif. En cas de vote conséquences. Afin de pouvoir acquérir des actions du négatif, il sera bon de l’étudier de près, en particulier s’il réseau social Facebook par l’intermédiaire de SharesPost, se répète d’année en année. marché spécialisé dans les entreprises privées du secteur des technologies de pointe, un journaliste du nom de On trouvera sur http://bit.ly/HPb2Qv un article consacré Dennis Berman avait emprunté l’identité de feu sa grand- à la législation en vigueur en Australie applicable si une mère. Il s’était donné pour but de vérifier si le système minorité d’actionnaires émet un vote négatif au cours de détecterait cette tentative de contournement les règles. deux Assemblées générales consécutives. M. Berman s’est défendu en déclarant que ‘‘le fait de soumettre tout un système de transactions à un test Être à l’affût d’éventuelles transactions simple a permis de mettre en évidence un problème douteuses important pour les investisseurs et les marchés’’. Que les porteurs décident ou non de passer à l’action, Il a toutefois essuyé de vives critiques de la part de ses il est bon que les journalistes suivent de près les actes confrères pour avoir déclaré une fausse identité. Felix d’une société qui peuvent ne pas répondre à l’intérêt de Salmon, blogueur de l’agence Reuters, a notamment ses investisseurs. qualifié cette démarche de ‘‘canular de bas étages’’ et a mis en cause l’éthique de M. Berman. (Pour plus de détails sur l’aspect éthique de l’activité des journalistes économiques, voir le chapitre 7.) 36 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? ? ÉVALUEZ VOS CONNAISSANCES Petit questionnaire 1. L’expression ‘‘droit de suite’’ : A. signifie que le grand public peut assister aux Assemblées générales d’une société B. signifie que les actionnaires minoritaires peuvent s’associer à la vente de parts d’un actionnaire majoritaire C. désigne une procédure de vote applicable aux candidatures aux postes de cadres dirigeants 2. Les dispositions en matière de succession relèvent : A. des actionnaires B. des responsables actuels de la société C. du Conseil d’administration 3. L’expression ‘‘Say on Pay’’ signifie : A. que la rémunération du Directeur général est fixée par le Président du Conseil d’administration B. qu’elle est décidée par une commission spécialisée C. que les actionnaires ont voix consultative sur ce sujet Réponses : 1. B, 2. C, 3. C QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 37 Tout sur les actionnaires BIBLIOGRAPHIE Chapitre 3 Note des auteurs : Nous avons consulté les documents ci-après afin d’élaborer le texte du chapitre 3. Les sites Internet sont pour la plupart accessibles à tous. Les articles publiés par certains périodiques comme The Wall Street Journal ou le Financial Times ne sont accessibles que par abonnement. Le New York Times met à la disposition du public, moyennant inscription, un certain nombre de documents d’archives par mois. ARTICLES ET TEXTES DIVERS Richard Siklos, “Phone Company Bars Journalists from An- Dennis Berman, “Meet My Departed Grandma, Fledgling nual Meeting,” The New York Times, Dec. 12, 2005. Facebook Investor,” The Wall Street Journal, April 12, 2011. http://nyti.ms/HGdWcL http://on.wsj.com/HGk9VE Walter Stuart and Jessica Mussallem, “Shareholder Suits: You Maryann Bryant-Rubio, “TV Azteca: A Case Study of Corpo- Ain’t Seen Nothing Yet,” Corporate Board Member, January/ rate Governance in Mexico,” academic case study, Colum- February 2009. http://bit.ly/JT6uFz bia University, New York, Chazen Web Journal of Interna- tional Business, Winter 2005. Tim Webb, “Yukos Shareholders Win First Round in Legal http://bit.ly/IEyn7r Battle,” The Guardian, Nov. 30, 2009. http://bit.ly/HRAOmG Jason Corcoran and Henry Meyer, “Transneft Says Higher Xioa Yu and Darren Boey, “CNOOC to Seek Approval for Dividends Would Deprive Orphans, Sick,” Bloomberg, Transfers to Affiliate,” Bloomberg, April 20, 2004. April 19, 2011. http://bloom.bg/HAykpC http://bloom.bg/HGneVS Maureen Nevin Duffy, “BP Shareholders Send Message at “A Bunch of Angry Mexican Shareholders,” BusinessWeek, Annual Meeting,” Institutional Investor, April 21, 2011. June 28, 1999. http://buswk.co/HxeZqN http://bit.ly/IOWrBe “CEO Health Disclosure at Apple: A Public or Private Matter?” Dan Gillmor, “Why Rupert Murdoch Should Announce a New Stanfordknowledgebase, Stanford Graduate School of Direction for News Corp,” The Guardian, Oct. 19, 2011. Business, Jan. 25, 2011. http://bit.ly/IFkaVo http://bit.ly/HDUtZ6 “Despite Business Tradition, Yahoo Barring Reporters from Julia Ioffe, “Net Impact — One Man’s Cyber Crusade Annual Meeting,” Associated Press, April 26, 2001. 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Elles peuvent avoir une structure qui reproduit celle des ‘‘Les sociétés à responsabilité limitée et les entreprises sociétés cotées en bourse : Conseil d’administration, familiales constituent l’épine dorsale du secteur des mode de gestion analogue, publication de rapports entreprises et assurent une grande part de l’emploi’’, financiers, existence d’actionnaires. En outre, de observe le docteur Nasser Saïdi, économiste en chef nombreuses entreprises publiques ou familiales sont et directeur de l’Institut Hawkamah de gouvernance cotées en bourse. d’entreprise à Dubaï. ‘‘C’est ce secteur-là qui doit croître si nous voulons que notre région résolve la crise du Toutefois, il se peut que l’équilibre des pouvoirs y soit chômage en créant des emplois’’. réduit et qu’elles ne rendent publique qu’une faible partie de leurs activités, d’où la difficulté pour les journalistes de décrypter des opérations internes complexes. Comprendre les entreprises familiales Au niveau mondial, les entreprises familiales sont à Les organismes internationaux de surveillance et les l’origine de 70 à 90 % du PIB annuel, d’après une étude organisations financières exercent de nos jours une statistique menée en 2010 par le Family Firm Institute. pression accrue sur les entreprises d’État afin que leur fonctionnement s’apparente davantage à celui des La vie de ces entreprises va souvent de pair avec des sociétés anonymes, notamment en matière de publicité rebondissements spectaculaires qui mettent en jeu des informations. de fortes personnalités appartenant à des familles puissantes, riches et cultivant le secret. Pour des Au Moyen-Orient, par exemple, l’attention se porte de journalistes, elles peuvent toutefois poser des problèmes plus en plus sur la nécessité d’accroître la transparence à cause de leur manque de transparence. des entreprises familiales et publiques. Les experts financiers observent qu’alors que ces entreprises jouent Les notions d’entreprise détenue par une famille et un rôle essentiel dans l’économie, il arrive que leur d’entreprise contrôlée par une famille sont souvent employées de manière interchangeable. Cependant, en règle générale, dans une entreprise possédée par une Une entreprise familiale peut être organisée famille, les membres de cette famille sont les principaux suivant diverses modalités : actionnaires. Dans une entreprise gérée par une famille, celle-ci peut être actionnaire minoritaire mais contrôler ƒƒ possédée et gérée en totalité par ses la société grâce à ses liens de parenté, aux postes de fondateurs ou leurs familles direction qu’elle détient et à la possession de catégories ƒƒ société anonyme ou société à responsabilité particulières d’actions qui lui assurent un droit de vote limitée dans laquelle la famille du fondateur prépondérant. détient une participation de contrôle et joue également un rôle déterminant en matière d’autorité de gestion ƒƒ société dans laquelle la famille conserve une influence importante QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 39 CHAPITRE 4 Au sein des entreprises familiales et des entreprises d’État Ces sociétés offrent plusieurs avantages, en particulier : Savoir quelle influence la famille exerce sur ƒƒ la possibilité de prendre des décisions à long terme le Conseil d’administration ƒƒ la flexibilité Les journalistes doivent aussi, comme toujours, disposer ƒƒ le désir de créer une entreprise qui sera transmise d’informateurs au sein du Conseil d’administration, tant aux générations futures parmi les membres de celui-ci qui sont liés à la famille ƒƒ l’attachement de la famille à l’entreprise que parmi les administrateurs indépendants. L’indépendance du Conseil d’administration a été l’un En revanche, les problèmes qu’elles posent sont souvent des aspects remis en cause à la suite du scandale de la les mêmes : manque d’indépendance du Conseil société d’informatique Satyam Computer Systems. d’administration, décisions stratégiques prises par la Cette affaire a éclaté après que cette société eut accepté famille et automatiquement entérinées par le Conseil de verser 1,6 milliard de dollars pour l’acquisition de d’administration, délimitation floue des responsabilités, deux entreprises gérées par les fils de Ramalinga Raju, le tensions accrues entre clans rivaux. Président et fondateur de Satyam. Cette dernière société, Les principales questions qui se posent sont toutefois les dont le Directeur général était le propre frère de M. Raju, suivantes : était contrôlée par la famille avec à peine 8 % des parts. ƒƒ Incompétence des dirigeants : il arrive souvent Or, lorsqu’elle chercha à acquérir à un prix exorbitant que des membres de la famille occupent les deux autres entreprises possédées par la famille, les des postes de responsabilité sans avoir les actionnaires se sont révoltés et les actions de la société qualifications voulues. se sont effondrées. Le Conseil d’administration a dû alors ƒƒ Problèmes de succession : d’après une étude du revenir sur sa décision. marché asiatique réalisée par l’économiste Joseph Dans une lettre rendue publique, M. Raju s’est vu forcé Fan, ‘‘dans les cinq ans qui suivent le moment d’avouer qu’il avait falsifié la comptabilité depuis des où le fondateur a passé la main à la génération années et qu’un montant de 1,04 milliard de dollars en suivante, les sociétés retenues pour notre numéraire et en prêts bancaires que la société avait échantillon ont connu une baisse de valeur de près fait figurer comme avoirs au dernier trimestre était tout de 60 % en moyenne’’. Considérant l’importance bonnement inexistant. En définitive, la société a dû que revêtent les entreprises familiales pour les marchés émergents, cela pose des problèmes Questions à poser au sujet d’entreprises considérables en termes de développement familiales : économique. ƒƒ La famille dispose-t-elle d’un organisme De nombreuses entreprises familiales sont dotées d’un propre chargé des rapports avec le Conseil Conseil de famille chargé de coordonner les intérêts de d’administration et les dirigeants de la société ? celle-ci et d’assurer la liaison entre la famille, le Conseil ƒƒ Le Conseil d’administration comprend-il d’administration et l’équipe dirigeante. C’est aussi des membres extérieurs à la famille ? Ces ce Conseil qui présente les candidatures au Conseil membres sont-ils effectivement indépendants d’administration et qui élabore les politiques à appliquer ou sont-ils liés à la famille d’une manière ou en ce qui concerne l’emploi de membres de la famille, d’une autre ? leur rémunération et la détention par eux de parts de ƒƒ Depuis combien de générations la société l’entreprise. est-elle dirigée par la famille ? Existe-t-il des tensions entre générations ? Entretenir ses sources au sein du Conseil de famille est un atout pour rester au fait des derniers développements ƒƒ La société dispose-t-elle de moyens pour détecter et traiter les conflits d’intérêts au sein de l’entreprise. de la famille ? ƒƒ Existe-t-il une inégalité entre droits de vote Pour plus d’informations sur les entre- qui confère aux membres de la famille un rôle prises familiales et leur fonctionnement, disproportionné dans les décisions prises par consulter le manuel IFC Family Business les actionnaires ? Governance Handbook http://bit.ly/JNjkqO 40 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? reprendre les comptes des six années précédentes, de ressortissante chinoise qui n’était autre que l’épouse du 2002 à 2008, pour pouvoir déterminer l’ampleur de la PDG de Renren. fraude. En outre, l’existence de deux catégories d’actions Comment M. Raju avait-il pu procéder ainsi pendant si dont certaines seulement avaient voix délibérative longtemps sous les yeux du Conseil d’administration, des limitait l’influence des porteurs extérieurs, situation autorités de régulation et des commissaires aux comptes ? caractéristique des sociétés de type familial. Des journalistes auraient-ils dû, avant que n’éclate le En dépit de ces indices alarmants, parmi d’autres, la scandale, s’apercevoir que tout n’allait pas pour le mieux société Renren (RENN) est parvenue à collecter 740 dans cette société ? Un article publié par BusinessWeek millions de dollars à raison de 14 dollars par action. a dressé la liste des signaux d’alarme qui n’avaient pas La réussite de cette introduction en bourse a montré été détectés chez Satyam : que même des signaux d’alarme ne parviennent pas à ƒƒ Le Conseil comprenait six administrateurs non dissuader des investisseurs pensant être tombés sur une exécutifs, mais quatre étaient des universitaires et bonne affaire. Peu après, toutefois, les préoccupations un était un ancien membre de cabinet ministériel. des investisseurs quant aux pratiques comptables des Un seul avait auparavant été responsable d’une entreprises chinoises ont fini par toucher Renren et le société spécialisée dans les technologies de cours de ses actions est tombé au début de l’année 2012 pointe à 4,05 dollars. ƒƒ Le comité d’audit ne comprenait aucun expert des questions financières Des dissensions au sein d’une famille ƒƒ Bien que Satyam ait établi une séparation entre permettent d’écrire de bons articles les fonctions de Directeur général et de Président Il peut arriver que des dissensions au sein d’une famille du Conseil d’administration, ces deux postes aboutissent à la publication de reportages dignes de la étaient occupés par deux frères qui possédaient presse à sensation. également des intérêts importants dans la société et faisaient partie des responsables de sa gestion. Au Mexique, par exemple, la famille Azcarraga exerce ƒƒ Ce Conseil d’administration n’avait pas une depuis trois générations le contrôle de Grupo Televisa démarche indépendante S.A., principale entreprise de diffusion télévisuelle du pays. Or c’est seulement lorsque la veuve de l’ancien Président de cette compagnie fut arrêtée et obligée de Examiner la structure des entreprises renoncer à ses prétentions sur une part importante de son familiales capital que des observateurs ont commencé à examiner Les entreprises de type familial ont fréquemment une de plus près ses méthodes et la composition de son structure dite ‘‘pyramidale’’ : des sociétés juridiquement Conseil d’administration. Il faut souvent un événement indépendantes sont contrôlées par la même famille grâce de grande ampleur comme cette tentative de prise de à toute une chaîne de rapports de propriété. L’actionnaire pouvoir pour que des tensions au sein d’une famille prédominant (qui détient en général au moins 20 % des éclatent au grand jour. voix) exerce le contrôle sur une entreprise grâce à la possession d’au moins une autre société cotée. La compagnie Kirin Holdings, entreprise de brasserie de taille internationale basée au Japon, s’est retrouvée Bien que ces entreprises fonctionnent en toute légalité en proie à une guerre familiale lorsqu’elle a cherché à et conformément aux principes éthiques en vigueur, ce se doter d’une participation de contrôle dans la société type de structure a amené des investisseurs américains Schincariol Participações e Representações, autre à se montrer méfiants lorsque l’entreprise Renren Inc., brasserie familiale implantée au Brésil. fournisseur chinois d’accès à Internet, a annoncé en 2011 son introduction à la Bourse de New York. La moitié environ des parts de cette entreprise brésilienne Le site destiné aux investisseurs Motley Fool a souligné que Kirin cherchait à acquérir sont détenues par une que la société qui proposait des parts de Renren était société possédée par le PDG de Schincariol et son frère, une holding basée aux îles Caïman, alors que la gestion descendants du fondateur. Cependant, les 49 % restants effective de Renren était assurée en Chine par la société sont aux mains d’une société gérée par des cousins de Beijing Qianxiang Tiancheng Technology Development, cette même famille. laquelle serait restée à 99 % aux mains d’une QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 41 CHAPITRE 4 Au sein des entreprises familiales et des entreprises d’État ‘‘ “ En Asie, où plus de 70 % des entreprises sont de type familial, bon nombre de so- ciétés dominantes sont actuellement en phase de transition car leurs fondateurs sont très âgés. Si des querelles familiales débouchent sur des décisions préjudiciables à ces entreprises, cela risque d’affecter aussi l’économie des pays considérés. ” et codirecteur de l’Institut d’économie et de finances de l’Université chinoise de Hong Kong Le PDG et son frère étaient très désireux de vendre mais leurs cousins s’y sont opposés et les ont poursuivis Hong Kong, détenu par une des familles les plus riches du territoire. — Dr Joseph Fan, professeur de finances en justice afin d’obtenir une mise en demeure à leur Le déclenchement des hostilités aurait été dû à la volonté encontre. L’Asahi Shimbun, grand quotidien national du PDG de la société de faire nommer sa maîtresse au japonais, a publié un article exposant en détail cette Conseil d’administration, ce qui amena ses deux frères querelle familiale qui remontait aux années 50, époque cadets à fomenter une révolution de palais en l’obligeant à à laquelle le fondateur de la société, un immigré italien, quitter son poste et en le remplaçant par leur propre mère avait partagé son bien entre ses deux fils. Bien que, âgée de 79 ans. Parmi les innombrables actions en justice pour les spécialistes de ce secteur d’activité, ces qui en ont résulté, on note des poursuites en diffamation dissensions aient été connues de tous, Kirin ne s’attendait intentées par le PDG évincé à l’encontre de ses frères, apparemment pas à ce qu’une telle résistance lui soit lesquels l’avaient accusé par écrit d’être un menteur opposée. maniaco-dépressif. De même que pour toutes les histoires de famille, afin Pour les actionnaires, ces dissensions familiales peuvent d’exposer de manière fiable et précise le fonctionnement avoir de graves conséquences. interne d’une entreprise de ce type, il est nécessaire ‘‘Que se passe-t-il lorsque l’esprit de famille tourne à d’avoir de bons informateurs tant au sein de celle-ci qu’au la vendetta ?’’, pouvait-on lire dans un article publié à sein de la famille. l’époque sur le site Asia Times Online. ‘‘Dans le cas de SHKP , la valeur sur le marché de la société a chuté de 4,6 milliards de dollars en l’espace d’une semaine’’. Pour voir comment cette affaire a été trai- Pour consulter cet article : http://bit.ly/ILNhdw tée par la presse, consulter l’article Family Feud Upsetting Kirin’s Expansion Plans in (En 2011, les deux frères cadets sont devenus coprésidents de SHKP à la place de leur mère. Leur frère Brazil sur http://bit.ly/lhYdK1 aîné siège toujours au Conseil d’administration mais sans pouvoir de direction.) Exploiter les procès pour découvrir des Suivre les questions de succession secrets de famille Dans les entreprises familiales, les questions de En suivant attentivement des procès, il est possible de succession sont particulièrement épineuses. D’après une lever le voile sur des entreprises familiales, des différends étude menée en 2011 dans le monde entier, 27 % de ces pouvant aboutir devant les tribunaux et la plupart des entreprises s’attendent à changer de mains dans les cinq pièces de procédure étant accessibles à tous. ans à venir ; dans 47 % d’entre elles, en revanche, aucune disposition n’a été prise pour assurer la succession. Tel a été le cas d’une querelle familiale retentissante qui a éclaté en 2008 au sein de la société Sun Hung Kai Si le PDG d’une entreprise familiale tombe soudain Properties Ltd. (SHKP), principal promoteur immobilier de malade ou est dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, un problème majeur risque de se poser si rien n’a été 42 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Les entreprises d’État Les journalistes doivent prêter attention aux Dans le monde entier, la presse doit rendre compte problèmes qui peuvent se poser dans les des activités d’entreprises qui sont soit possédées entreprises d’État, notamment les suivants : par l’État, soit contrôlées par lui et dans lesquelles le secteur privé est minoritaire. Cette situation pose des ƒƒ Le Conseil d’administration comprend- problèmes particuliers, non seulement parce que des il des personnes non nommées par les aspects politiques entrent en jeu mais aussi parce que pouvoirs publics et jouissant d’une certaine ces entreprises cultivent généralement le secret et ne sont indépendance ou ses membres sont-ils tous pas disposées à dévoiler leurs comptes ou leurs pratiques liés au gouvernement sous une forme ou une au public. Or elles constituent souvent l’épine dorsale de autre ? l’économie d’un pays. ƒƒ Le Conseil d’administration se contente-t-il d’approuver automatiquement les décisions Le docteur Saïdi, de l’Institut Hawkamah, estime que les du gouvernement ? entreprises d’État qui enregistrent de mauvais résultats ƒƒ Les responsables de la société sont-ils des sont nuisibles pour la concurrence comme pour la professionnels ou leur nomination est-elle due croissance. à des considérations politiques ? ƒƒ Comment les rapports entre le gouvernement La solution, d’après lui, consiste à ‘‘assimiler les règles et l’entreprise s’articulent-ils ? du jeu à celles du secteur privé, renforcer les attributions ƒƒ Existe-t-il des ingérences politiques dans de ces entreprises, s’efforcer d’établir une séparation des décisions relevant de la gestion ? Si, par entre les considérations d’ordre politique ou social et exemple, des réductions d’emplois risquent les décisions économiques, et éviter de les confondre, d’aller à l’encontre de l’objectif politique du accroître la transparence, donner davantage de pouvoirs plein emploi, le gouvernement interviendra-t-il ? aux Conseils d’administration et développer l’obligation de ƒƒ Dans le même secteur d’activité, la rendre compte’’. concurrence interne et étrangère est-elle encouragée ou entravée par le gouvernement ? Trouver des informateurs au sein des entreprises d’État En ce qui concerne les entreprises d’État, les meilleures prévu pour le remplacer. Un autre problème, qui vient sources pour les journalistes sont en règle générale, recouper celui-ci, est de savoir s’il existe un candidat moins des documents rendus publics que des valable dans la famille ou s’il faudra envisager de faire informateurs au sein de ces entreprises, des cadres appel à un élément extérieur. de rang intermédiaire, des investisseurs étrangers, des Une étude réalisée en 2011 par le cabinet concurrents, des fonctionnaires, des responsables de PricewaterhouseCoopers sous le titre ‘‘Kin in the Game’’ partis d’opposition ou encore des fournisseurs, voire des a établi que 38 % des entreprises familiales qui avaient clients. été retenues n’avaient pas désigné d’équipe chargée En 2000, des journalistes avaient été informés par un des affaires courantes aux cas où leur PDG décéderait responsable du fonds spéculatif ‘‘The Hermitage Fund’’, subitement avant que l’un de ses enfants ou un autre nommé Bill Browder, de pratiques douteuses de la part de membre de sa famille soit assez âgé pour diriger la la compagnie publique russe Gazprom. La consultation de société. données relatives à l’enregistrement de titres en Russie lui De nombreux experts estiment que ces sociétés avait permis de découvrir que les dirigeants de Gazprom devraient également faire appel à des personnes venues s’employaient à transférer des avoirs de cette compagnie à de l’extérieur. des entités contrôlées par des amis ou des parents. ‘‘En règle générale, plus il y a de spécialistes de la À la suite de la publication d’une série d’articles par le gestion par rapport aux responsables issus de la famille, Financial Times, BusinessWeek et le New York Times, des mieux l’entreprise sera gérée", a déclaré au Financial réformes ont été opérées, notamment le remplacement du Times Manesh Patel du cabinet Ernst & Young de PDG de Gazprom. M. Browder a reconnu en toute franchise Mumbai. avoir eu un intérêt financier à informer la presse puisque, au fur et à mesure de la divulgation de ces irrégularités, la valeur du montant qu’il avait investi était passé de 50 millions à 1,5 milliards de dollars. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 43 CHAPITRE 4 Au sein des entreprises familiales et des entreprises d’État Disposant du temps, de la compétence et des moyens Depuis plusieurs années, M. Agnelli était en butte aux nécessaires pour démêler la structure interne complexe critiques d’hommes politiques qui lui reprochaient de Gazprom et se faire une idée précise de ce qui de n’avoir pas préservé l’emploi et d’avoir réduit les s’y tramait, il avait ensuite transmis ces informations à investissements à la suite de la crise financière de 2008. Il quelques journalistes sélectionnés en escomptant, à avait opposé une fin de non-recevoir à leurs propositions juste titre, que l’attention portée à ce sujet par les médias de création d’usines sidérurgiques au Brésil et de obligerait la compagnie à adopter des pratiques moins réduction des exportations de minerais à destination de contestables. pays producteurs d’acier comme la Chine. En définitive, il a porté le chapeau pour avoir mené la compagnie dans une direction que le gouvernement désapprouvait. Le cas de Gazprom a fait l’objet d’une conférence organisée à la Wharton Dans le même ordre d’idées, de hauts responsables School de l’Université de Pennsylvanie russes sont parvenus à se débarrasser de Bob Dudley, le PDG de la société mixte TNK-BP . Les 50 % du capital sous l’égide du Centre Weiss de recherche détenus par la maison mère BP de Londres n’ont pas financière internationale : http://bit.ly/IhYdK1 assez pesé face aux magnats russes qui avaient exercé en 2008 des pressions juridiques et réglementaires contre cette société. Observer comment le gouvernement tire les ficelles De nombreux responsables occidentaux, dont M. Dudley, Dans le fonctionnement des entreprises d’État, la ont quitté TNK-BP en accusant les actionnaires russes, politique joue un rôle majeur. aidés par le gouvernement, d’être à l’origine de ces pressions. En définitive, aux termes d’un compromis Afin d’accroître les profits et de réduire les coûts, par intervenu en 2009, le Conseil d’administration a été exemple, la meilleure stratégie pour une entreprise ramené de treize à six membres, l’influence de BP y a pourrait consister à supprimer des emplois et à été considérablement réduite et un nouveau PDG a été augmenter les prix. Son propriétaire, l’État, peut nommé. cependant s’y opposer, de même qu’à d’autres actes susceptibles d’aggraver le chômage ou d’entretenir TNK-BP a fait une grande publicité lors de l’arrivée l’inflation. Quant aux instances de régulation, elles d’administrateurs indépendants, dont l’ancien chancelier peuvent choisir de ne pas sévir contre les atteintes à la allemand Gerhard Schroeder, au sein de son Conseil sécurité du travail. d’administration ainsi remanié, mais au début de 2012, M. Schroeder et un autre administrateur indépendant ont Même lorsque l’État n’est pas l’actionnaire majoritaire ou présenté leur démission. Leur départ aurait été dû au fait ne détient plus de participation directe, il peut s’ingérer que TNK-BP comptait engager des poursuites contre BP dans les affaires d’une entreprise et en affecter le pour avoir cherché à conclure une entente parallèle avec fonctionnement. Rosneft, autre grande compagnie publique du secteur énergétique. La compagnie brésilienne Vale, numéro un mondial de l’extraction de minerai de fer, a été privatisée en 1997. Le cas de Vale et celui de TNK-BP montrent pourquoi Cependant, grâce aux investissements réalisés par une la presse doit accorder une attention soutenue à caisse de retraite du secteur public, l’État a continué à l’influence que l’État peut exercer sur le fonctionnement y avoir une position dominante. En 2011, les pressions d’entreprises, jusqu’à intervenir dans leur gestion et exercées par le gouvernement ont obligé le PDG de éliminer des PDG peu dociles. cette compagnie, Roger Agnelli, à démissionner à cause de désaccords sur sa stratégie de développement des Il est fréquent aussi que la politique joue un grand exportations. rôle dans des entreprises qui ne sont apparemment pas contrôlées par l’État. C’est souvent le cas de grandes entreprises de télécommunications soumises généralement à une réglementation tatillonne et à des pressions politiques. 44 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? En Afrique du Sud, des syndicats ont attribué à des considérations politiques la décision prise par la firme Telkom de revendre à l’opérateur britannique Vodafone certaines de ses parts de Vodacom, le principal STORY TOOLBOX opérateur du continent, et ont affirmé que la procédure Étudiez les antécédents, les compétences et les relations d’appel d’offres avait été entachée de corruption. (d’affaires mais aussi privées) des administrateurs et dirigeants de plusieurs entreprises d’État de votre pays. D’après un article publié par Lesley Stones dans le Bien souvent, ces renseignements ne sont pas rendus quotidien de Johannesbourg Business Day, le Syndicat publics par l’entreprise ni mentionnés dans ses des travailleurs des communications (CWU) et le communiqués. En d’autres termes, un journaliste doit Syndicat des communications d’Afrique du Sud ont procéder à des recherches complémentaires afin de estimé que certaines décisions de Telkom, notamment trouver des renseignements d’ordre biographique, l’externalisation d’une partie de ses activités, étaient d’établir si les responsables en question ont les liées à des bouleversements d’ordre politique, les compétences nécessaires pour diriger l’entreprise et de responsables de la compagnie ayant cherché à ‘‘assurer déterminer quels sont leurs liens avec le gouvernement leur avenir’’ avant que le nouveau pouvoir ne puisse ou avec d’autres acteurs essentiels imposer des changements. Les organisations syndicales peuvent être d’utiles sources utiles d’informations lorsque l’intervention du a réussi à rationaliser ses méthodes de production et pouvoir menace des emplois, encore qu’il convienne à rembourser ses dettes, ce qui a fait d’elle l’un des d’établir soigneusement l’exactitude et l’impartialité de modèles de réussite retenus par le Business Times. leurs accusations. Cet article peut être consulté à http://bit.ly/llSYLF. Le bon côté des choses Un aspect capital : la transparence Cela ne signifie pas pour autant que toutes les En règle générale, les entreprises d’État divulguent moins entreprises contrôlées par l’État soient mal gérées d’informations que les sociétés cotées en bourse pour ou manipulées. Beaucoup d’entre elles, au contraire, ce qui est de leurs activités, de leurs finances et de leur engendrent des recettes importantes et créent de structure de gestion. nombreux emplois. Un rapport consacré par la revue The Les normes fondamentales en matière d’information Economist aux multinationales des marchés émergents devraient en principe être les mêmes que pour les observe que les dix plus grandes compagnies pétrolières sociétés cotées en bourse. Cependant, il arrive et gazières du monde, en termes de réserves, sont toutes fréquemment, même si une entreprise d’État est cotée aux mains de l’État, et que les entreprises contrôlées par au niveau national ou régional, que ces normes ne soient l’État représentent en valeur 80 % du marché boursier en pas appliquées. La société publie-t-elle des rapports Chine et 62 % en Russie. financiers annuels et périodiques ? Ces rapports sont-ils Ce texte peut être consulté à http://econ.st/HGWktw. vérifiés, et par qui ? Les actionnaires sont-ils correctement informés des Assemblées générales et associés à celles-ci ? Pour sa part, tout en reconnaissant les problèmes que posent les entreprises d’État, le Business Times of India s’est attaché à certaines entités qui brillent par Pour une étude approfondie des l’excellence de leurs résultats comme, entre autres, normes de transparence et de Indian Oil, lSteel Authority of India ou State Bank of India. divulgation d’informations à l’intention Ce périodique a axé son étude sur la compagnie des entreprises d’État, consulter les Lignes Hindustan Copper, basée à Calcutta, jadis exemple directrices de l’OCDE sur le gouvernement typique des problèmes qui affectent les entreprises d’État : d’entreprise des entreprises publiques, page 16 : effectifs pléthoriques, faiblesse des économies d’échelle, http://bit.ly/IhYVXR incapacité à s’adapter à un marché en déclin. Un plan de préretraites volontaires y a permis de ramener les effectifs de 26.000 à 6.000 personnes et la compagnie QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 45 CHAPITRE 4 Au sein des entreprises familiales et des entreprises d’État LE BLOC-NOTE DU JOURNALISTE Kevin Brown, du Financial Times, a étudié les intestines qui déchirent l’empire des casinos détenu par problèmes de succession qui se posent au sein Stanley Ho à Macao. Ce type d’article est parfaitement d’entreprises familiales, en particulier en Asie. Il adapté au cas des pays où les entreprises de type mentionne dans son article plusieurs exemples familial sont prédominantes. qui vont de la famille Bakrie en Indonésie à la Pour consulter cet article : http://on.ft.com/HxfCjX famille Tata en Inde, en passant par les luttes Le cas de la compagnie pétrolière Transneft, contrôlée particulières (gratuité des déplacements pour les par le gouvernement russe, illustre les difficultés représentants du gouvernement, par exemple, dans auxquelles des actionnaires peuvent se heurter le cas d’une compagnie aérienne nationale) ? Ces lorsqu’une entreprise d’État refuse de rendre ses obligations sont-elles rendues publiques ? Sont- activités publiques. Il a fallu l’intervention d’un défenseur elles définies avec précision ? des droits des actionnaires, Alexeï Navalny, pour ƒƒ La procédure de choix et de désignation des découvrir que cette compagnie aurait versé en 2009 des membres de son Conseil d’administration est-elle dons à des organismes de bienfaisance pour un montant rendue publique ? de 112 millions de dollars alors même qu’elle avait ƒƒ Les antécédents des administrateurs et de l’équipe réduit de 25 % les dividendes versés à ses actionnaires dirigeante sont-ils accessibles à tous ? Ces entre 2003 et 2009. (Pour plus d’informations sur personnes possèdent-elles une expérience liée au les poursuites engagées par M.Navalny au nom secteur d’activité considéré ? des actionnaires, voir la rubrique ‘‘Le bloc-notes du journaliste’’ au chapitre 3.) Observer le traitement réservé aux En dépit des poursuites engagées, M. Navalny n’est actionnaires toujours pas en mesure d’obliger Transneft à fournir une De même que les autres sociétés cotées en bourse, les liste des bénéficiaires de ces dons. La société considère entreprises d’État doivent accorder le même traitement à en effet que ces informations sont ‘‘confidentielles’’, tous leurs actionnaires. Il arrive souvent, cependant, que même si les dons avaient été versés sur ses profits. ce ne soit pas le cas : de nombreux articles publiés au cours des dernières années évoquent des atteintes aux La mauvaise gouvernance des entreprises d’État peut droits des actionnaires minoritaires. avoir de graves conséquences. Dans le cas le plus fréquent, leurs résultats sont médiocres, d’où un manque L’une des méthodes employées par des entreprises d’État à gagner pour la collectivité. En dernière analyse, les pour priver de leurs droits des actionnaires minoritaires, journalistes devraient se poser la question de savoir si notamment en Russie et en Europe orientale aux débuts l’entreprise considérée est viable ou si elle est fortement de la privatisation, a reçu l’appellation de tunneling. Elle tributaire de subventions publiques. consiste à transférer des ressources de l’entreprise à des particuliers ou à des entités possédées par ceux-ci Afin de vérifier si une entreprise d’État se conforme et revêt diverses formes qui peuvent aller de la revente à un minimum de règles en matière de publicité des d’avoirs ‘‘à prix d’ami’’ à des garanties d’emprunt à des informations, il convient de poser les questions que voici : taux très inférieurs à ceux du marché. ƒƒ Existe-t-il un mandat clair assorti d’objectifs Il y a également tunneling lorsque ceux qui détiennent une définis, notamment en ce qui concerne les part de contrôle augmentent leur participation au capital priorités de l’entreprise, consultable sur son site d’une société en réduisant la valeur des participations Internet ? minoritaires, voire en éliminant purement et simplement ƒƒ Le détail des avantages particuliers qui lui sont des actionnaires minoritaires. accordés (prêts à faible taux, par exemple) est-il rendu public ? ƒƒ L’entreprise est-elle tenue à des obligations 46 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Certains cas de privatisation de l’époque post-soviétique ? ÉVALUEZ font toujours la Une de l’actualité : dernièrement, le Parquet fédéral suisse a inculpé pour blanchiment d’argent et autres chefs d’accusation six ressortissants tchèques et VOS CONNAISSANCES un ressortissant belge qui auraient détourné en 1999 les liquidités d’une compagnie minière tchèque afin de pouvoir Petit questionnaire : en prendre le contrôle. 1. Qu’est-ce que le tunneling ? D’après une étude universitaire récente, des agissements A. La séparation des fonctions de direction. de ce type pourraient avoir lieu de nos jours au sein de B. L’affectation des profits non aux sociétés chinoises. Dans ce cas particulier, les auteurs de dividendes mais aux activités de cette étude émettent l’hypothèse que le tunneling est dû l’entreprise non à l’État mais à des actionnaires privés. C. Le transfert d’avoirs de l’entreprise dans le but de priver des actionnaires de leurs parts 2. Dans une entreprise de type familial, la notion de structure ‘‘pyramidale’’signifie : A. Qu’elle est présidée par son fondateur et que d’autres membres de la famille font partie de l’équipe dirigeante B. Que son Conseil d’administration est dominé par la famille C. Que la même famille contrôle toute une série d’entreprises juridiquement indépendantes 3. L’existence de deux catégories d’actions, phénomène fréquent dans les entreprises familiales : A. Confère plus de pouvoirs à l’une des deux, notamment en matière de droit de vote B. Permet à certains porteurs de revendre leurs parts à une valeur plus élevée C. N’a pas d’incidence que sur les dividendes Réponses : 1. C, 2. C, 3. A QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 47 CHAPITRE 4 Au sein des entreprises familiales et des entreprises d’État BIBLIOGRAPHIE Chapitre 4 Note des auteurs : Nous avons consulté les documents ci-après afin d’élaborer le texte du chapitre 4. Les sites Internet sont pour la plupart accessibles à tous. Les articles publiés par certains périodiques comme The Wall Street Journal ou le Financial Times ne sont accessibles que par abonnement. Le New York Times met à la disposition du public, moyennant inscription, un certain nombre de documents d’archives par mois. ARTICLES ET TEXTES DIVERS “Global Data Points,” Family Firm Institute Inc., 2010. Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s Satyam,” http://bit.ly/HRCTyV BusinessWeek, Jan. 16, 2009. http://buswk.co/HMu6Po “Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Humiliation Pays Off,” 2007, Knowledge@Wharton. 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L’aptitude à détecter les irrégularités en matière de Comme pour nombre des scandales évoqués dans ce communication financière et non financière dans les Guide, les journalistes ont couvert ces événements après déclarations réglementaires est un atout de taille pour les leur survenue, mais non avant. Or l’objectif des médias journalistes d’investigation économiques. Cela suppose est de dévoiler une affaire de ce type en signalant les bien souvent de savoir lire les toutes petites inscriptions et irrégularités ou les déclarations douteuses avant que le de s’évertuer à comprendre les informations financières scandale n’éclate. Mais est-ce possible ? et le jargon technique. ‘‘Quiconque aurait examiné attentivement les comptes de En principe, les autorités de contrôle et de régulation Daewoo aurait pu détecter une fraude de cette ampleur,’’ boursière et les places boursières devraient mettre déclarait Lee Dong Gull, ancien conseiller économique de au jour les fraudes et lancer des enquêtes. Cela n’est la présidence coréenne, dans la revue BusinessWeek en toutefois pas toujours le cas. Enron Corp. a échappé 2001. (les tableaux sur le repérage des ‘‘entourloupes’’qui pendant des mois à la Securities and Exchange figurent au chapitre 6 recensent quelques astuces pour Commission (SEC) avant que des enquêteurs finissent, détecter certaines manipulations comptables.) tardivement, par lancer une enquête à son sujet. Lee ajoutait que, parmi ceux reconnus responsables de La plupart des escroqueries de grande ampleur dans ces fraudes, devraient figurer ‘‘les cabinets comptables la sphère de l’entreprise observées ces dernières et les agents chargés du contrôle règlementaire, qui n’ont décennies aux quatre coins du monde ont été commises pas vu la fraude’’. au nez et à la barbe des autorités de régulation, des Les bourses et les organismes de contrôle sont censés commissaires aux comptes, des banques et d’autres repérer ce type de manipulation, principalement en faisant institutions financières, sans parler des administrateurs et appliquer avec rigueur les exigences en matière de des actionnaires. communication et de déclarations. Bien souvent pourtant, Comment parviennent-ils à tromper la ce système ne fonctionne pas, pour plusieurs raisons : vigilance des autorités ? ƒƒ De nombreuses bourses et organismes de contrôle L’un des plus importants détournements de fonds de de pays émergents appliquent des règles peu l’histoire, bien que la concurrence ait été rude en la strictes, disposent de ressources limitées ou n’ont matière par la suite, est celui commis par des dirigeants pas les compétences nécessaires pour traiter des du groupe coréen Daewoo, qui, par des manipulations lois et réglementations complexes comptables, étaient parvenus à la fin des années 1990 ƒƒ Le contrôle de l’application réglementaire est faible à détourner 15,3 milliards de dollars. Le stratagème ou inexistant impliquait des dizaines d’employés de la société, dont ƒƒ Les responsables et experts financiers des plusieurs furent condamnés à des peines de prison entreprises deviennent maîtres dans l’art de fermes et au paiement de lourdes amendes. masquer leurs agissements QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 49 CHAPITRE 5 Dans le droit chemin : réglementation et déclarations ƒƒ Les médias ne s’appliquent pas suffisamment à À l’origine de ce regain de fermeté de la SSC, la révélation lire les déclarations financières et autres et à en que la société Vien Dong Pharmaceuticals (DVD), cotée rendre compte, ou à écrire sur les entreprises qui à la bourse d’Ho Chi Minh, avait caché à ses actionnaires ne remettent pas leurs déclarations en temps voulu et à l’autorité de régulation qu’elle était acculée à la faillite ou omettent des informations essentielles du fait lourdes dettes. Néanmoins, certains analystes estiment que les avertissements et les suspensions de Les autorités de régulation des titres sont actuellement négociation des titres ne sont pas suffisants pour réformer incitées à renforcer les contrôles, et ces pressions n’ont le marché, arguant que seule la radiation de la cote des pas été sans effets. En 2011, l’autorité de régulation sociétés en infraction permettrait d’améliorer les pratiques vietnamienne, la State Securities Commission (SSC), en matière de transparence. a publié le nom de 14 sociétés qui avaient enfreint les règles de transparence, essentiellement en rendant tardivement leurs états financiers. Les documents fondamentaux exigés par de ƒƒ Un audit sur les changements survenus dans la nombreuses autorités de régulation et places société boursières dans le monde sont similaires à ƒƒ Une acquisition ou une cession importante ceux que réclame la Securities and Exchange ƒƒ Un changement de l’exercice comptable Commission (SEC) américaine. ƒƒ La radiation d’actions de la société ƒƒ Une sanction du régulateur Les états financiers périodiques (souvent ƒƒ La faillite ou la mise sous séquestre de la société trimestriels) non vérifiés (formulaire 10-Q). Recherchez : La circulaire annuelle de procuration (annexe ƒƒ Les changements brutaux dans les recettes, les 14A), qui indique les questions qui seront soumises bénéfices, les dépenses, le flux de trésorerie, au vote des actionnaires, notamment l’élection des l’actif et le passif. Comment s’expliquent ces administrateurs, et informe sur la rémunération des changements ? dirigeants. ƒƒ Les achats d’actions. La société a-t-elle Les déclarations d’enregistrement, qui comprennent augmenté ou diminué ses achats d’actions ? les documents d’information pour les offres d’actions Pour quelle raison ? (formulaire S-1 ou F-1 pour les entreprises étrangères ƒƒ Les litiges en cours. Existe-il des procès en qui font leur entrée en bourse). cours ou une réserve de trésorerie en vue de pertes éventuelles ? Si oui, de quelle nature sont Les participations et opérations des initiés les pertes anticipées ? (formulaires 3, 4 et 5) qui informent sur les actions ƒƒ Les plans d’investissement. Des achats majeurs détenues à l’origine par les dirigeants de l’entreprise, sont-ils prévus ? les changements de propriété et les achats ou les ƒƒ Les fusions et acquisitions. Quel est l’effet d’une ventes. récente fusion ou acquisition ? Des changements Vous trouverez des explications détaillées sur chaque concernant les recettes et les profits peuvent-ils déclaration obligatoire et la manière de consulter les s’expliquer rationnellement ? déclarations des sociétés sur la base de données Les états financiers annuels vérifiés (Formulaire gratuite de la SEC, EDGAR (Electronic Data Gathering, 10-K). Tous les points énumérés ci-dessus Analysis and Retrieval) sur le site : http://1.usa.gov/ apparaissent également dans le formulaire 10-K. lvpgae L’actualité, notamment les événements majeurs, (Le chapitre 6 comporte une discussion plus détaillée dont doivent être informés les actionnaires sur la lecture et l’interprétation des chiffres inscrits dans (Formulaire 8-K), notamment : les déclarations financières périodiques et annuelles. Le ƒƒ Le départ ou la maladie d’un dirigeant ou d’un chapitre 3 fournit des explications sur les circulaires de membre du Conseil d’administration essentiel procuration.) 50 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Même si les opérations entre parties liées ne sont pas frauduleuses, les sociétés peuvent les utiliser pour gonfler leur chiffre d’affaires ou réduire les coûts et faire apparaître des bénéfices plus importants sur leurs états financiers. L’exemple le plus spectaculaire de réussite est peut- des sociétés doivent informer les actionnaires des être celui du Novo Mercado brésilien, marché spécial relations avec des parties liées. dédié aux sociétés qui respectent des règles de Même si les opérations entre parties liées ne sont pas bonne gouvernance. Ce marché, créé en 2000 par la frauduleuses, les sociétés peuvent les utiliser pour bourse du Brésil, Bovespa, aurait permis de renforcer gonfler leur chiffre d’affaires ou réduire les coûts et faire le gouvernement d’entreprise au Brésil et fait figure apparaître des bénéfices plus importants sur leurs états d’exemple pour les bourses des autres marchés financiers. Ces opérations peuvent également servir à émergents. transférer des fonds ou des actifs depuis une entreprise Avant le lancement du Novo Mercado, les investisseurs cotée en bourse vers des dirigeants qui contrôlent ou nationaux et étrangers étaient méfiants vis-à-vis des possèdent des sociétés non cotées (voir la technique du entreprises brésiliennes et les introductions en bourse tunneling au chapitre 4). étaient rares. Après des débuts modestes, le Novo Les signaux d’alerte pour les journalistes sont les liens Mercado compte désormais plus de 100 entreprises entre des membres du Conseil d’administration et cotées et les introductions en bourses y sont fréquentes. d’autres sociétés de fournisseurs, des membres de la Selon un dirigeant de l’association brésilienne sur les famille à des postes-clés de sociétés qui ont des relations relations avec les investisseurs, les améliorations de la commerciales entre elles, et des coûts disproportionnés gouvernance inspirées par le Novo Mercado ont même de produits et services. aidé le pays à surmonter la crise financière mondiale de Les conflits internes au sein du Conseil d’administration 2008-2009. constituent également un indice d’opérations suspectes entre parties liées. Tel était le cas pour la société Pour en savoir plus sur l’impact du Novo kenyane Cooper Motor Corporation (CMC), dont le Mercado : http://bit.ly/IFrv7o Directeur général accusait deux membres du Conseil d’administration d’avoir constitué un consortium pour Pour en savoir plus sur les origines du Novo transférer illégalement les fonds vers des comptes Mercado : http://bit.ly/HGhfRh offshore. Le Président de l’autorité kenyane en charge du contrôle des marchés de capitaux (Capital Markets Où chercher et que rechercher Authority) avait reconnu que l’autorité avait été informée L’un des domaines essentiels à examiner concerne les de ces accusations par la presse, indiquant que le opérations entre parties liées, qui impliquent un accord Conseil d’administration n’avait pas pleinement rendu ou un arrangement commercial entre deux entités liées compte de sa situation financière dans les déclarations par une relation spéciale. Il peut s’agir d’un accord entre réglementaires. un actionnaire principal et la société, ou entre la société et un parent d’un membre du personnel dirigeant ou d’un administrateur. Les sociétés cotées en bourse sont tenues d’indiquer ce type de relations dans leur rapport annuel et l’ensemble QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 51 CHAPITRE 5 Dans le droit chemin : réglementation et déclarations La négociation des actions de CMC fut suspendue Corporate Governance Association - ACGA) avait pendant que l’autorité de régulation procédait à une demandé publiquement à la TSE de ne pas radier enquête sur les différentes accusations lancées en Olympus, arguant que ‘‘la radiation de la cote n’est interne, notamment l’affirmation qu’un ancien membre du généralement pas une sanction efficace en matière de Conseil d’administration avait surfacturé ses services à la délits boursiers, car elle pénalise autant les actionnaires société. Selon un journaliste du Daily Nation de Nairobi, que les dirigeants responsables’’. analyste du cas du CMC et de ses effets sur la confiance L’ACGA avait également noté que, sur la plupart des des investisseurs, ces conflits d’intérêts avaient conduit à places boursières des pays développés, une société des guerres intestines au sein du conseil. comme Olympus ne serait pas radiée de la cote, car ‘‘la Le récit de l’affaire peut être consulté sur le site : continuité de l’exploitation était assurée, avec une activité http://bit.ly/HDSWOd raisonnable’’. Quand le DG d’Olympus signale une fraude BOÎTE À OUTILS Olympus Corp., fabricant japonais d’appareils photo Idée de sujet : suivre les négociations de titres par des et d’endoscopes, avait reporté la publication de ses investisseurs importants pour glaner des idées d’articles bénéfices au deuxième trimestre en novembre 2011, après avoir brutalement remercié son Directeur général : sur les actions prisées et les titres en déclin. deux signaux d’alerte coup sur coup. Le DG avait Exemple : toute action négociée par un grand inves- soulevé certaines questions concernant des acquisitions tisseur tel que la société d’investissement Berkshire effectuées par le passé impliquant plusieurs millions Hathaway dirigée par Warren Buffett attire l’attention de dollars versés à des sociétés qui semblaient n’avoir des médias. Même si Buffett a longtemps évité les titres qu’une valeur négligeable, et fait état de ses doutes technologiques, les journalistes ont noté à l’automne publiquement. 2011 qu’il avait acquis des actions d’IBM et d’Intel http://aol.it/HEaj6c Ces opérations, effectuées sur plusieurs années, étaient utilisées pour dissimuler des pertes de placement remontant à deux décennies. Le stratagème et sa couverture impliquait des hauts dirigeants de l’entreprise, notamment le Président et l’auditeur interne. Recherchez les déclarations suspectes Les journalistes peuvent creuser sous la surface et aller Une enquête plus approfondie sur les sociétés acquises au-delà des déclarations théoriques pour mettre au jour par Olympus aurait pu jeter le doute beaucoup plus des irrégularités. tôt. L’enquête qui s’ensuivit, menée par un groupe d’experts nommés par le Conseil d’administration, Des reporters du journal canadien The Globe and Mail révéla que les honoraires versés pour l’acquisition de et le cabinet de recherche Muddy Waters affirmèrent en sociétés équivalaient dans certains cas à plus d’un tiers mai 2011 que la société chinoise Sino-Forest Corp., la du montant de l’acquisition elle-même. Pourtant, ces plus grande compagnie forestière cotée au Canada, avait manipulations s’étaient poursuivies pendant des années exagéré la superficie et la valeur de ses actifs forestiers sans être découvertes. dans la province chinoise du Yunnan (pour en savoir plus sur la manière dont les journalistes avaient vérifié Après la démission du Président du Conseil ces écarts, voir ‘‘Le Bloc-note du journaliste’’ dans ce d’administration et la nomination du groupe d’experts en chapitre). charge de l’enquête sur les acquisitions, la bourse de Tokyo (Tokyo Stock Exchange – TSE) exhorta Olympus à Sino-Forest démentit ces affirmations, mais, à la suite plus de transparence et critiqua la lenteur de sa réaction des doutes émis sur la société, la Commission des aux inquiétudes des investisseurs, qui avait conduit à une valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) accusa la société chute brutale du cours de l’action. La TSE menaça de d’avoir effectué de fausses déclarations sur ses recettes radier Olympus de la cote. et d’avoir exagéré l’ampleur de ses actifs forestiers. La CVMO suspendit temporairement la négociation des Cependant, ce type de mesures n’est pas titres de la société et demanda également au PDG et nécessairement favorable aux investisseurs. L’association à plusieurs membres du Conseil d’administration de la asiatique pour le gouvernement d’entreprise (Asian société de remettre leur démission. La Gendarmerie 52 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? royale du Canada intervint également, lançant une élémentaires, par exemple le respect des délais de enquête judiciaire sur les allégations de fraude. publication des états financiers des entreprises. La Dans la plupart des pays, le fait de ne pas divulguer des réglementation s’agissant de l’admission en bourse et informations qui ont un effet ‘‘important’’ ou significatif de la radiation est publiée par les bourses elles-mêmes, sur la valeur de la société est passible de sanctions. En ou bien par l’autorité de régulation, souvent sur leur site outre, l’information doit être communiquée dans les délais Internet. voulus. Si tel n’est pas le cas, c’est un signal d’alerte pour Un retard dans la publication est souvent le signe d’un les journalistes et les autorités de régulation. dysfonctionnement. Ainsi, Transmile Group, société malaisienne de fret, avait retardé la publication de son rapport annuel de plusieurs mois en 2007. Lorsqu’il fut Sur les conflits qui éclatent parfois entre enfin publié, le rapport indiquait de nouvelles pertes les commissaires aux comptes et les de 36,05 millions de dollars. La publication du rapport cabinets d’analyse financière, voir la avait suivi la révélation que la société avait surévalué ses chronique disponible sur le site : recettes en 2004 et 2005. http://nyti.ms/HAEPZC À la suite de ce scandale, deux administrateurs indépendants du comité d’audit de Transmile furent Mais comment les journalistes peuvent-ils trouver des condamnés à des peines de prison et au versement sujets d’articles en contrôlant les déclarations des d’amendes pour fausses déclarations dans le rapport sociétés ? Voici quelques astuces en la matière : trimestriel de la société à la bourse malaisienne. Même lorsque le retard dans la publication n’est pas 1. Étudiez les dispositions réglementaires associé à des pertes ou à de fausses déclarations, il peut Le rôle des autorités de régulation des bourses et des indiquer un défaut de ressources ou de compétences au titres consistant à vérifier que les sociétés opèrent en niveau des fonctions financières de l’entreprise. toute légalité et dans l’intérêt supérieur des actionnaires Inversement, l’amélioration de la gouvernance et du revêt une importance particulière sur les marchés respect de la réglementation peut avoir un effet positif émergents, où la réglementation et son application sur la réputation d’une société. En 2012, les agences de manquent souvent de rigueur. Toutefois, les exigences notation Standard & Poors (S&P) et Renaissance Capital réglementaires sont très variables, de même que leur (RenCap) ont noté des progrès dans le secteur bancaire application. nigérian, notamment dans les domaines de la gestion du Les journalistes doivent se familiariser avec la risque et de la gouvernance. réglementation sur l’admission en bourse et la radiation Le Nigéria possède désormais des banques moins de la cotation pour les places boursières qui les nombreuses mais plus grandes, caractérisées par une intéressent, puis contrôler attentivement son application. gouvernance et un contrôle réglementaires plus rigoureux, Il s’agit notamment de prêter attention aux exigences a déclaré S&P. LE BLOC-NOTES DU JOURNALISTE Pour enquêter sur la fiabilité des états financiers d’une gonflait la valeur de ses possessions forestières. entreprise, il faut parfois aller bien au-delà de la consul- Les reporters passent deux semaines dans la tation attentive de ses déclarations et de l’examen des province du Yunnan, interrogeant des agents des chiffres. collectivités locales, des experts de l’industrie À l’automne 2012, des reporters du journal canadien forestière, des gérants d’entreprises et des courtiers The Globe and Mail se rendent en Chine et passent locaux avant de publier un article qui confirme dans deux semaines sur le terrain, enquêtant sur Sino-Forest les grandes lignes les accusations de Muddy Waters. Corp., géant du bois coté à la bourse canadienne. Sino-Forest Corp. continue de démentir. Des analystes de Muddy Waters avaient déjà tiré la Consultez l’article du Globe and Mail sur le site sonnette d’alarme sur cette société, affirmant qu’elle http://bit.ly/HAF1rW QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 53 CHAPITRE 5 Dans le droit chemin : réglementation et déclarations Les journalistes qui sont au fait de la réglementation dans Les initiés ne sont pas seulement les membres de les secteurs qu’ils couvrent, qu’il s’agisse des banques, l’équipe dirigeante d’une société, ils peuvent également des matières premières, des produits finis ou d’autres être des courtiers, amis, membres de la famille, parties industries, sont bien placés pour repérer les évolutions prenantes et consultants susceptibles d’avoir accès à des importantes dans les communiqués publiés par les informations internes qu’ignore le public. autorités de régulation ou, comme dans ce dernier cas, L’obligation de transparence dans les opérations d’initiés les rapport des agences de notation, l’information avait varie fortement d’une bourse à l’autre, pouvant être été relayée dans ce cas par le journal This Day de Lagos. minimale dans les marchés émergents. Mais lorsque cette transparence est exigée, les journalistes doivent Consultez l’article sur le site : http://bit.ly/Hxh6Lg être attentifs à toute transaction, tout changement de propriété ou tendances concernant les opérations. Le Quels sont les pouvoirs des autorités de sujet des opérations boursières des administrateurs et régulation ? En fonction du cadre législatif, de la direction des plus grandes sociétés peut fournir un juridique et réglementaire du pays elles peuvent : article par mois. ƒƒ Retirer à une entreprise son autorisation La plus sévère condamnation pour délit d’initié rendue à d’exploitation ce jour concerne Raj Rajaratnam, un investisseur autrefois ƒƒ Suspendre la négociation de ses actions dirigeant de Galleon Group, l’un des plus importants ƒƒ Critiquer publiquement une société, la ‘‘mettre fonds de placement spéculatif au monde. Il fut condamné au pilori’’ à la plus longue peine de prison à ce jour, onze ans, et à ƒƒ Appliquer des sanctions financières une amende de 10 millions de dollars en 2011, pour avoir ƒƒ Obtenir une décision judiciaire utilisé dans ses transactions des informations fournies par ƒƒ Demander devant le tribunal un gel des avoirs des initiés, récoltant ainsi plus de 50 millions de dollars ƒƒ Blâmer les dirigeants, leur faire verser une de bénéfices. La SEC imposa par la suite une amende amende, les poursuivre et demander une de 92,8 millions de dollars à Rajaratnam, la plus forte décision judiciaire à leur encontre amende à ce jour pour un délit d’initié. Même lorsqu’elle n’est pas délictuelle, la décision d’un initié d’acheter ou de vendre des actions adresse un signal aux actionnaires et aux investisseurs potentiels, 2. Soyez attentif aux opérations d’initiés constituant à ce titre une information intéressante. Pour certains profanes, ‘‘opération d’initié’’ est associé à ‘‘délit d’initié’’, c’est-à-dire à une activité illégale. Pourtant, les dirigeants et membres du Conseil d’administration Le 3 novembre 2011, les journaux rapportent que d’une société sont autorisés à acheter et vendre des Sergey Brin, cofondateur et administrateur de actions de la société, à condition de respecter la Google Inc., a vendu 83 334 actions de Google réglementation relative à la transparence et de se Inc., pour près de 48,5 millions de dollars, le 1er conformer rigoureusement à la politique interne de la novembre. Cette opération s’est effectuée dans le société concernant la négociation des actions. cadre d’une stratégie de Brin et du cofondateur de Google Larry Page consistant à vendre une partie Il est illégal pour un initié d’utiliser des informations qui de leurs participations pendant une certaine période ne sont pas publiques, des connaissances particulières, pour renoncer au contrôle majoritaire de la société. pour acheter ou vendre des actions, y compris en Consultez la page sur les transactions d’initiés donnant à des amis ou des membres de sa famille des rapportant ces informations à l’adresse : informations dites ‘‘informations privilégiées’’ susceptibles http://yhoo.it/L0IC8P d’entraîner une chute ou une hausse brutale du cours de l’action. Sur la plupart des places boursières, les personnes Par exemple, une éminente famille thaïe vendit sa initiées d’une société, c’est-à-dire les membres de la participation restante de 49,6 % dans une grande direction et les administrateurs ainsi que toute personne compagnie de télécommunications, Shin Corp., tout possédant une part significative d’une société, doivent juste trois jours après l’entrée en vigueur d’un nouveau rendre compte de leurs participations et de leurs texte législatif sur les télécommunications en 2006. Les opérations s’agissant des actions de la société. gains s’élevèrent à 1,88 milliard de dollars. D’autres investisseurs et actionnaires auraient certainement trouvé cette information intéressante. 54 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? L’ancien vice-ministre des Affaires étrangères, également Pour en savoir plus sur les moyens de conseiller de la société minière, avait publié un repérer les opérations d’initiés : communiqué de presse affirmant que CNK avait obtenu http://bit.ly/ISulrE les droits d’exploitation minière de près de 420 millions de carats de diamants au Cameroun. Le vice-ministre Cho Jung-pyo avait publié son propre 3. Soyez à l’affût des manipulations sur les communiqué de presse, qui entraîna immédiatement une actions hausse vertigineuse du cours de l’action de la société. Le Les manipulations sur les actions peuvent être difficiles vice-ministre aurait ainsi enregistré des gains de plus d’un à détecter pour les journalistes, à moins qu’ils ne soient milliard de dollars. Selon les procureurs, d’autres membres informés par les autorités de régulation, des courtiers ou du gouvernement pourraient également avoir été impliqués. des analystes qui repèrent des changements inhabituels dans les achats de titres et les fluctuations des cours. 4. Examinez le rapport des commissaires aux Il est arrivé que des entreprises accusent des journalistes comptes d’influer sur le cours des actions en publiant des Dans la quasi-totalité des affaires évoquées dans ce informations négatives ; cependant, si l’information est Guide, les cabinets de commissaires aux comptes ont été exacte et factuelle, les journalistes ne portent pas la critiqués voire poursuivis pénalement pour leur inaptitude responsabilité de l’effet de sa diffusion sur le cours des à détecter les fraudes. actions. Le rôle d’un commissaire aux comptes consiste Un cas de manipulation sur les actions a conduit à essentiellement à déterminer si les rapports financiers l’ouverture d’une enquête judiciaire en février 2011 en ont été établis dans le respect des règles et principes Corée du Sud, lorsqu’un ancien haut responsable fut comptables. Les commissaires aux comptes précisent accusé d’avoir orchestré une campagne médiatique qu’ils s’appuient uniquement sur les informations fournies concernant le projet d’exploitation d’une mine de diamants par la direction de l’entreprise. Leur avis se limite à au Cameroun conduit par la société d’exploitation CNK indiquer si la société s’est conformée aux règles et International. principes comptables. Les journalistes qui écrivent sur les rapports Avis défavorable : le commissaire aux comptes annuels et les états financiers doivent comprendre affirme que les états financiers ne présentent pas les différents types d’avis des commissaires aux la situation financière, les résultats des opérations comptes et les changements survenus dans la situation financière dans le respect des principes comptables Dans le rapport d’audit, le cabinet indépendant des généralement reconnus. commissaires aux comptes exprime son opinion objective sur les états financiers de la société. (ndt : ces deux derniers avis correspondent ensemble L’avis des commissaires aux comptes fournit ‘‘des en France au ‘‘refus de certifier’’) assurances raisonnables’’ que les documents sont Les journalistes doivent être attentifs à un autre exempts d’inexactitudes importantes, mais ne constitue paragraphe qui peut faire partie du rapport des pas une garantie. commissaires aux comptes, baptisé ‘‘emphasis of Certification sans réserve : aucune réserve n’est matter’’ (observations). Dans ce paragraphe, qui émise quant aux états financiers. devient, aux dires de certains experts, de plus en plus courant, le commissaire aux comptes attire l’attention Certification avec réserves : le commissaire aux du lecteur sur certaines données du rapport des comptes désapprouve certaines pratiques comptables sur la période examinée ou ne peut déterminer le administrateurs. Ces observations visent fréquemment résultat potentiel d’une incertitude importante. à souligner des incertitudes quant à la capacité de l’entreprise à assurer la ‘‘continuité de l’exploitation’’, Impossibilité de certifier : le commissaire aux comptes ne dispose pas d’informations suffisantes l’expression signifiant que l’on peut raisonnablement pour détenir des preuves suffisantes et ne peut émettre s’attendre à ce que la société poursuive ses activités un avis sur les états financiers. sur la période suivante et qu’il n’y a pas de doutes significatifs sur son aptitude à payer ses dettes sur cette période. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 55 CHAPITRE 5 Dans droit chemin leGood What’s : réglementation Governance et déclarations and Why Should Journalists Care? Aux États-Unis, Arthur Andersen, qui avait approuvé nouvelles. Aux termes de cette nouvelle loi, les DG toutes les opérations d’Enron et reçu d’importants et directeurs financiers sont également tenus pour honoraires de la société, a été détruit par ces erreurs et responsables des rapports financiers, disposition qui par une mise en accusation au pénal par le ministère de les contraint à se montrer plus attentifs au contrôle des la Justice américain, même s’il n’a jamais été condamné travaux des commissaires aux comptes. pour des malversations dans ses audits. En Italie, la réputation de Grant Thornton et Deloitte 5. Développez des sources multiples dans le Touche Tohmatsu, commissaires aux comptes de la monde de la finance Les gestionnaires de fonds de placements spéculatifs, société en faillite Parmalat SpA, fut entachée par leur les vendeurs à découvert et les analystes peuvent être incapacité à déceler les fraudes dans les livres de la des sources intéressantes pour les journalistes, car ils société. Ils acceptèrent de payer la somme de 15 millions étudient en profondeur les informations financières et non de dollars aux actionnaires au titre d’un règlement financières sur la société et effectuent pour leurs clients amiable. des vérifications consciencieuses. En réalité, l’ensemble des quatre plus grands cabinets Tout au long de l’année 2011, Muddy Waters LLC, de commissaires aux comptes ont été cités dans des cabinet d’analyse spécialisé dans la vente à découvert, a affaires pénales où furent impliqués leurs clients. Deux accusé des sociétés chinoises cotées aux États-Unis de associés de PricewaterhouseCoopers ont fait l’objet de gonfler leurs actifs et leurs revenus. (Avertissement aux poursuites pénales dans l’affaire des fraudes de Satyam journalistes : dans plusieurs cas, des enquêtes internes Computer Systems Ltd. en Inde. KPMG a été poursuivi menées par les sociétés elles-mêmes ont contesté ces par la SEC pour avoir laissé Xerox Corp. manipuler ses affirmations.) comptes. KPMG a accepté un règlement à l’amiable de la plainte en 2005, sans reconnaître avoir commis des actes délictueux. Les journalistes doivent se poser les questions suivantes ? ÉVALUEZ VOS CONNAISSANCES sur les commissaires aux comptes d’une société et leurs rapports : Petit questionnaire ƒƒ Le commissaire aux comptes externe est-il qualifié, 1. Seule l’une des déclarations financières crédible, indépendant et exempt de problèmes suivantes doit obligatoirement être réglementaires ou légaux ? vérifiée par des commissaires aux ƒƒ Quelles sont les restrictions qui affectent l’avis des comptes. Laquelle ? commissaires aux comptes ? A. Le compte de résultats périodique ƒƒ Quelle a été la méthode employée pour vérifier les B. Les états financiers annuels états financiers ? C. La circulaire de procuration ƒƒ Que dit le rapport sur les états financiers de la 2. Lorsque le commissaire aux comptes société ? certifie ‘‘sans réserve’’ les états ƒƒ Quelles sont les relations commerciales financiers d’une société, cela signifie : qu’entretient le cabinet de commissaires aux A. Qu’il n’approuve pas les états financiers. comptes avec la société, outre ses services de B. Qu’il est raisonnablement sûr que les vérification ? Existe-t-il des conflits d’intérêts ? rapports offrent un reflet exact de la ƒƒ L’équipe des commissaires aux comptes est-elle situation financière d’une société au fait de l’activité de son client ? C. Qu’il refuse de donner un avis ƒƒ La direction a-t-elle coopéré avec les commissaires 3. Les opérations d’initiés sont illégales si : aux comptes ? A. Le nombre d’actions dépasse 10 % de la Les ‘‘affaires’’ qui touchent les entreprises entraînent participation d’un investisseur souvent un renforcement de la réglementation et de son B. L’investisseur détient des informations application. Après les désastres Enron et WorldCom, confidentielles, privilégiées, non publiques la loi Sarbanes-Oxley de 2002 comportait de nouvelles obtenues de sources internes et effectue dispositions relatives à la vérification des comptes, aux des opérations sur cette base C. L’acheteur ou vendeur est un parent d’un cabinets de commissaires aux comptes, aux comités d’audit et aux exigences de transparence pour les initié de la société Réponses: 1. B, 2. B, 3. B transactions hors bilan, parmi lesnombreuses règles 56 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Muddy Waters a continué à blâmer les quatre grands Les autorités de régulation de l’industrie ou du secteur cabinets d’audit, PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche d’une entreprise peuvent également constituer des Tohmatsu, KPMG et Ernst & Young pour leur manque de sources intéressantes. (Voir chapitre 7 pour découvrir plus vigilance à l’égard des sociétés chinoises. de sources potentielles.) BIBLIOGRAPHIE Chapitre 5 Note des auteurs : Nous avons consulté les documents ci-après afin d’élaborer le texte du chapitre 5. Les sites Internet sont pour la plupart accessibles à tous. Les articles publiés par certains périodiques comme The Wall Street Journal ou le Financial Times ne sont accessibles que par abonnement. Le New York Times met à la disposition du public, moyennant inscription, un certain nombre de documents d’archives par mois. ARTICLES AND PAPERS Duncan Mavin and Ken Brown, “Embattled Sino-Forest Fights Back Against Muddy Waters,” The Wall Street Journal, Nov. 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CHAPITRE 6 Trouver l’article qui se cache derrière les chiffres Comment les journalistes, qui, pour la plupart, ne sont Ces sites vous permettront de trouver les informations pas des comptables et n’ont guère de connaissances suivantes : en la matière, peuvent-il apprendre à repérer des ƒƒ Les principales statistiques sur l’entreprise, manipulations comptables complexes, voire à débusquer notamment des statistiques financières comme les les mensonges et tricheries de dirigeants d’entreprises ? recettes, les bénéfices et les performances des A défaut de suivre des cours de comptabilité, les actions journalistes peuvent se former par eux-mêmes à la ƒƒ Les déclarations sur la situation financière des terminologie employée dans les rapports financiers des entreprises cotées en bourse entreprises et apprendre à interpréter les chiffres. ƒƒ Une liste des concurrents de l’entreprise dans son secteur ƒƒ Il existe tout un éventail d’outils pédagogiques ƒƒ Des résumés des avis d’analystes sur la société, qui peuvent aider les journalistes à parfaire leurs sa stratégie et les perspectives d’évolution de ses connaissances, notamment des livres (voir la actions. L’accès à certaines de ces informations est Sélection de sources en annexe). Des tutoriels payant et des articles sont disponibles gratuitement sur ƒƒ Des informations sur les actionnaires principaux de certains sites Internet financiers ; voir les liens la société, son personnel de direction et les salaires indiqués dans le présent chapitre, et la section de ses dirigeants Bibliographie en fin de chapitre ƒƒ Des actualités concernant la société, notamment ƒƒ Un cours en auto-apprentissage sur la lecture des communiqués de presse sur les événements des états financiers spécialement conçu pour les en cours journalistes financiers est proposé gratuitement ƒƒ Des blogs financiers contenant des informations sur par le ‘‘Donald W. Reynolds National Center for la société Business Journalism’’ de l’Arizona State University : ƒƒ Le profil de la société, notamment son histoire, http://bit.ly/HRNIxk sa stratégie et les principaux événements qui la ƒƒ La brochure ‘‘Deterring and Detecting Financial concernent Reporting Fraud – A Platform for Action’’(prévenir et détecter la fraude dans les rapports financiers – principes d’action) publiée par le ‘‘US Center for Audit Quality’’ en octobre 2010 constitue également Comment effectuer des recherches sur une une ressource intéressante : http://thecaq.org société offshore ? Voici quelques autres astuces : Consultez le site ‘‘Investigative Dashboard’’ (tableau de bord de l’enquêteur), centre de recherche sur 1. Commencez par le Web Internet destiné aux journalistes d’investigation, Vérifiez le site Internet de la société concernée et celui qui leur permet de trouver des ressources, de de la bourse où elle est cotée, recherchez les blogs partager des informations et d’apprendre les ficelles associés au secteur et les sites d’analystes. Consultez du métier. L’assistance technique est fournie par régulièrement les sites Internet des autorités de l’International Center for Journalists . régulation. http://www.datatracker.org/ QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 59 CHAPITRE 6 Trouver l’article qui se cache derrière les chiffres 2. Disséquez les états financiers Les états financiers sont généralement constitués des Vous trouverez davantage d’explications éléments suivants : sur les flux de trésorerie ainsi qu’un ƒƒ Le bilan exemple de tableau des flux de trésorerie ƒƒ Le compte de résultat sur le site / http://bit.ly/IFGGxw ƒƒ Le tableau des flux de trésorerie ƒƒ Le tableau de variation des capitaux propres ƒƒ L’annexe Le compte de résultat : également appelé ‘‘compte de profits et pertes’’, il présente les produits et les charges Le bilan : le bilan est souvent décrit comme ‘‘une de la société sur la période concernée, généralement photographie’’ de la situation financière de la société un exercice, et fournit des informations intéressantes à une certaine date, généralement le dernier jour de sur la croissance des recettes lorsqu’on le compare l’exercice pour la société. C’est un élément essentiel des avec le compte de résultat de l’exercice précédent. Il états financiers de la société, qui montre l’actif dont elle indique également la marge commerciale, les charges et dispose pour effectuer des opérations ainsi que l’encours l’évolution du résultat net. de sa dette. Les charges d’exploitation sont les charges usuelles Le bilan exprime la relation entre l’actif (ce que possède supportées par la société dans l’exercice de ses activités la société) et le passif (ce qu’elle doit). La différence principales. Les charges hors exploitation désignent les correspond aux capitaux propres, également appelés dépenses de la société pour ses activités de financement ‘‘valeur nette’’ ou ‘‘valeur comptable’’ Cela équivaut et d’investissement. également au capital social plus les bénéfices non Le compte de résultat mesure la rentabilité et non le flux distribués moins les actions non émises. Investopedia, de trésorerie (voir ci-dessous). Vous trouverez davantage site pédagogique sur la finance, définit les capitaux d’explications sur l’analyse fondamentale utilisée dans le propres comme le montant par lequel une société est compte de résultat, des définitions des termes employés financée par des actions ordinaires et privilégiées. dans un compte de résultat et un exemple de compte de Cela peut également s’exprimer par les formules résultat sur : http://bit.ly/IFH5jj suivantes : Capitaux propres = Actif total – Passif total OU Le tableau des flux de trésorerie : aux dires de nombreux analystes et investisseurs, les flux de trésorerie Capitaux propres = sont l’élément le plus important des états financiers Capital social + Bénéfices non distribués d’une société. Sur la plupart des places boursières, les – Actions non émises entreprises cotées en bourse sont tenues de déclarer Le passif à court terme comprend notamment les l’ensemble des entrées de fonds issues des opérations, comptes créditeurs, la dette à court terme et la part des investissements et des activités de financement, et courante de la dette à long terme. Le passif à long terme l’ensemble des sorties de fonds. comprend les effets et obligations à payer, les dettes à Les entrées et sorties de fonds indiquent d’où proviennent long terme et les obligations concernant les pensions les fonds dont dispose une société et la manière dont elle et retraites, qui peuvent contenir des informations les dépense sur une année. importantes. Les flux de trésorerie peuvent être positifs même si la Des entités hors bilan peuvent être utilisées pour société n’est pas rentable. Ils ne tiennent compte ni de dissimuler des pertes ou créer de faux bénéfices. l’actif et du passif ni des comptes débiteurs et créditeurs. Pour une introduction aux entités hors bilan, l’un des Ils doivent être analysés conjointement avec les autres stratagèmes les plus répandus dans les scandales en états financiers pour fournir un tableau complet de la matière de fraude comptable de ces dernières années, santé d’une entreprise. consultez le site : http://bit.ly/IvAFGS Dans son article ‘‘Avoiding Future Enrons’’ (éviter de futurs Enron), la Columbia Journalism Review (CJR) souligne que les journalistes, qui doivent rédiger leurs articles 60 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Investopedia, site éducatif sur le monde de la finance, conseille aux investisseurs d’apprendre à reconnaître ce qu’il qualifie de signaux verts, orange et rouges, souvent contenus dans des sections du rapport annuel telles que le ‘‘résumé des principales méthodes comptables.” en respectant des délais, ont tendance à s’intéresser pour obtenir le respect des échéances de paiement. principalement aux produits et aux bénéfices qui figurent Une comparaison entre les ‘‘sorties de fonds liées dans le compte de résultat. à l’exploitation’’et les ‘‘comptes créditeurs’’ du bilan révélerait ce phénomène. ‘‘Pourtant, l’examen des flux de trésorerie, notamment liés à l’exploitation, donne une vision bien plus 3. Recherchez des sujets d’articles dans les claire des sommes d’argent qui rentrent et sortent rapports annuels et les états périodiques réellement sur une période donnée, et peut être plus Le rapport annuel, qui comprend les états financiers révélateur,’’explique Anya Schiffrin dans la CJR. annuels, est généralement une mine d’idées d’articles, Une société peut être bénéficiaire mais avoir des flux de et peut révéler des informations nouvelles sur la stratégie trésorerie issus de l’exploitation en déficit. En effet, les ou les activités de la société au cours de l’exercice ventes peuvent par exemple être effectuées à crédit, et précédent. Bien souvent, le rapport annuel est plus les entrées de liquidités dépendront de la fiabilité des révélateur que la publication périodique des résultats, remboursements à terme. Des flux de trésorerie liés à car les autorités de régulation exigent qu’il contienne l’exploitation qui restent négatifs constituent un signal davantage d’informations. d’alerte. Sans trésorerie, une société ne peut ni payer ses Les journalistes doivent parcourir l’ensemble du rapport, employés, ni couvrir ses dépenses courantes. mais aussi être particulièrement attentifs aux états Des flux de trésorerie qui, de manière répétée, affichent financiers de fin d’exercice. un solde négatif sont de mauvais signes : ils indiquent que la société ne crée pas de trésorerie nette à partir de Les données chiffrées brutes donnent rarement matière à ses opérations normales. Si le phénomène se poursuit, des articles passionnants, mais, comme dans tout travail il est probable que la société rencontrera des difficultés journalistique, toute information nouvelle, tout aperçu sur financières à brève échéance. une stratégie inédite de la société ou un changement potentiel d’activité peut fournir des idées d’article. Les flux de trésorerie d’exploitation peuvent également être gonflés artificiellement par l’allongement des ƒƒ Soyez attentif aux changements d’une année à délais de paiement, ou par des retards de paiement. l’autre dans tous les chiffres indiqués ; les variations Ce phénomène apparaîtra dans le tableau des flux en pourcentage fournissent des informations plus de trésorerie sous forme d’une baisse des sorties de précieuses fonds liées à l’exploitation. Cette position ne peut être ƒƒ Demandez-vous si ces changements sont logiques durable car les créanciers de la société feront pression compte tenu du contexte économique du moment ƒƒ Étudiez les facteurs de risques, qui peuvent donner des idées d’articles. Les risques sont-ils Vous trouverez davantage d’explications correctement évalués et pris en compte ? Par sur les flux de trésorerie ainsi qu’un exemple, dans son rapport annuel de 2007, Coca- exemple de tableau des flux de trésorerie Cola Co. citait la rareté et la piètre qualité de l’eau, sur le site : http://bit.ly/HRM3eE et leurs effets potentiels sur sa rentabilité QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 61 CHAPITRE 6 Trouver l’article qui se cache derrière les chiffres ƒƒ Lisez les notes de bas de page. Elles donnent souvent des pistes intéressantes. Comme l’indiquait l’article ‘‘Avoiding Future Enrons’’ de BOÎTE À OUTILS la CJR, une lecture attentive des notes de bas Lorsque vous rédigez un article ‘‘alimentaire’’ sur la de page des rapports financiers d’Enron aurait pu soulever des questions quant à l’ampleur des publication périodique des résultats d’une société cotée partenariats hors bilan et des conflits d’intérêts. en bourse, comparez l’analyse que fait la société de ses Les relations entre une société et ses clients et performances dans le communiqué de presse avec les fournisseurs, souvent évoquées dans les notes de chiffres indiqués dans la déclaration financière et les bas de page, constituent un autre signal d’alerte commentaires de la société sur ces chiffres. potentiel Le communiqué de presse présente souvent certains ƒƒ Recherchez les changements dans les principes chiffres sous un jour favorable, laissant complètement comptables de la société, ou l’effet potentiel de de côté d’autres données qui peuvent avoir des implica- l’application d’une nouvelle réglementation en matière comptable tions bien différentes. Investopedia, site éducatif sur le monde de la Il en est de même pour le rapport annuel : les belles finance, conseille aux investisseurs d’apprendre photos sur papier glacé et l’analyse optimiste sont à reconnaître ce qu’il qualifie de signaux verts, parfois contredites par les chiffres des états financiers. orange et rouges, souvent contenus dans des Le travail du journaliste consiste à examiner les chiffres sections du rapport annuel telles que le ‘‘résumé plutôt qu’à relayer la poudre aux yeux. des principales méthodes comptables’’. Exercez-vous à les reconnaître sur http://bit.ly/ HJg8vC déjà connues sous un angle positif, mais parfois ƒƒ Notez l’importance des dettes pour l’exercice ces sections peuvent fournir des idées d’article suivant et au-delà, et examinez les sources de ƒƒ Le ‘‘Rapport de gestion’’ établi par la direction, financement dont dispose la société inclus dans la plupart des rapports annuels et exigé ƒƒ Étudiez la section des procédures judiciaires par certaines autorités de régulation, fournit à la et autres affaires juridiques. Parfois, ce sont les direction l’occasion d’expliquer des événements actionnaires qui intentent un procès, mais les passés et de définir les grandes lignes de plans poursuites engagées par les fournisseurs, les de croissance. Il donne des indications sur le style clients et les fournisseurs peuvent indiquer qu’il de l’équipe dirigeante. Les informations fournies existe des allégations de pratiques douteuses ou dans cette section ne sont pas vérifiées par les du moins une insatisfaction concernant la société commissaires aux comptes ƒƒ Bien souvent, le compte rendu par la société de ƒƒ Les acquisitions ou cessions de la société sont- ses activités de l’année passée et l’évocation de elles évaluées de manière réaliste ? sa stratégie ne font que présenter des informations LE BLOC-NOTES DU JOURNALISTE De l’importance pour les journalistes, de com- estiment que le risque a nettement augmenté], et prendre les chiffres : personne ne pose de question. Il y a visiblement un “… Il est atterrant de constater combien rares problème, mais personne ne s’interroge. Je crois sont les journalistes qui comprennent vraiment la que notre profession est confrontée à un immense différence entre cours et rendement. Pratiquement problème de formation. Nous arrivons armés d’un aucun journaliste économique ne s’intéresse au couteau au beau milieu d’un combat à la mitraillette.’’ financement. Une société voit soudainement ses — The late Mark Pittman, reporter pour Bloomberg News coûts d’emprunt passer de 100 (points de base) Source: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review à 250 ou 300 [ce qui signifie que les investisseurs 62 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Ainsi, Fortis Healthcare Inde avait annoncé qu’il achetait total des bénéfices annuels de la banque. Puis la crise en septembre 2011 l’entreprise spécialisée dans la santé financière éclata en Asie, et les pertes s’accumulèrent. détenue par ses propriétaires familiaux, Malvindor et Leeson parvint à dissimuler plus de 800 millions de livres Shivinder Singh, et basée à l’étranger. Peu après, des de pertes sur un compte occulte. analystes en placement s’interrogeaient sur l’équité de cette opération d’un coût de 665 millions de dollars pour Ses supérieurs hiérarchiques commencèrent à découvrir les actionnaires de la société cotée. ses opérations à l’occasion d’un audit surprise en 1995. Cependant à ce stade, tous les actifs de la banque et son Un analyste du journal Economic Times of India se avenir même étaient déjà en jeu. Des têtes tombèrent, demanda si la société ne payait pas l’entreprise quelque Leeson fut incarcéré, et Barings fut vendue. 20 % au-dessus de sa valeur. Pour parvenir à ces conclusions, le journal s’appuyait sur les déclarations En dépit des enquêtes et des enseignements tirés du obligatoires, des présentations de la société et des cas Leeson, bien des années après, en 2008, un autre communiqués de presse. opérateur de marché ‘‘délinquant’’ causa des difficultés similaires au géant français de la banque Société Nombre de journalistes économiques écrivent Générale. Jérôme Kerviel laissa une ardoise de pertes qui des articles conventionnels sur les états financiers se montait à 7 milliards de livres. périodiques des sociétés ou la publication de leurs bénéfices. Pourtant, une lecture plus critique des états La même année, Kweku Adoboli, opérateur de marché financiers peut aboutir à des articles plus audacieux qui pour la banque d’investissement suisse UBS AG mettent au jour des détails révélateurs. commençait à dissimuler ses pertes. Découvertes en 2011, elles totalisaient 2 milliards de dollars. Apprendre à repérer les zones troubles potentielles dans les acquisitions ou les décisions des entreprises met souvent sur la voie d’un article intéressant. 4. Posez les questions qui fâchent Les journalistes ont peu de chances de découvrir à ? ÉVALUEZ eux seuls des activités frauduleuses menées par des VOS CONNAISSANCES opérateurs de marché sans scrupules, mais ils peuvent interroger les banques et les sociétés de placement Petit questionnaire sur leurs méthodes de gestion des risques et sur les 1. Ce document donne ‘‘une qualifications des dirigeants et des membres du Conseil photographie’’de la situation financière d’administration en la matière. Ils peuvent également de la société à un instant donné. demander si les banques et les autres institutions A. La publication périodique des résultats financières sont dotées de politiques et de systèmes de B. Le bilan protection contre les opérations non autorisées. C. Le tableau des flux de trésorerie Découvrez ‘‘Dix astuces pour repérer les 2. Les charges hors exploitation sont : problèmes au sein des sociétés que vous A. Les dépenses relatives aux activités de suivez’’ sur : http://bit.ly/HGol8e financement et d’investissement B. Les dépenses liées aux opérations Si nombre des scandales qui ont affecté des entreprises ordinaires de la société ces dernières années étaient le fait de hauts dirigeants, C. Les coûts imprévus certaines opérations douteuses ont été menées par des employés délinquants qui sont parvenus à cacher leurs 3. En soustrayant le passif de l’actif total activités à leurs supérieurs hiérarchiques jusqu’à ce qu’il d’une société on obtient : soit trop tard. A. Le résultat net En Angleterre, Nick Leeson, opérateur de marché B. Le passif à court terme spécialisé dans les contrats à terme, était une star de la C. Les capitaux propres Barings Bank plc depuis les années 1990. Une année, il Answers: 1. B, 2. A, 3. C fut responsable, à ces débuts flamboyants, de 10 % du QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 63 CHAPITRE 6 Trouver l’article What’s Good qui se cache Governance andderrière les chiffres Why Should Journalists Care? Adoboli fut accusé de fraude et de falsification comptable ; 5. Astuces pour repérer les manipulation les experts de la gouvernance commencèrent La détection des manipulations comptables n’est pas immédiatement à remettre en cause la gestion et le un travail d’amateur. Dans son ouvrage ‘‘Financial contrôle des risques au sein de la banque. Dans un Shenanigans’’ (entourloupes financières), publié en 1993 premier temps, le Directeur général d’UBS, Oswald et récemment mis à jour en 2010 (voir Bibliographie à la Grübel, déclara qu’UBS disposait de l’une des meilleures fin de ce chapitre), Howard M. Schlitt donne des pistes cellules de gestion des risques du secteur. Cependant, pour faciliter le repérage des escroqueries. il démissionna peu de temps après, se déclarant atterré qu’un opérateur de marché puisse provoquer des pertes Les tableaux suivants, reproduits avec l’autorisation de de plusieurs milliards de dollars par le biais d’opérations l’éditeur, montrent où chercher les astuces et les fraudes non autorisées. dans les rapports financiers. ‘‘Entourloupes’’ financières Les signes d’alerte : conditions favorables aux ‘‘entourloupes’’ Manipulations sur les bénéfices ƒƒ Enregistrement des produits trop précoce ƒƒ Enregistrement de faux produits ƒƒ L’absence de freins et de contrepouvoirs au sein de la direction ƒƒ Résultats gonflés par des activités ponctuelles ou non durables ƒƒ Une longue période pendant laquelle les performances atteignent ou dépassent les ƒƒ Report des charges courantes à une période attentes de Wall Street ultérieure ƒƒ Emploi d’autres techniques pour dissimuler ƒƒ Une seule famille domine la gestion, la possession des titresou le Conseil les charges d’administration de la société ƒƒ Report des résultats courants à une période ultérieure ƒƒ La présence d’opérations entre parties liées ƒƒ Déplacement des charges futures vers une ƒƒ Une structure de rémunération inappropriée qui encourage une présentation flatteuse des période antérieure rapports financiers ‘‘Entourloupes’’ liées à la trésorerie ƒƒ Le Conseil d’administration compte des membres qui ne devraient pas en faire partie ƒƒ Déplacement des entrées de trésorerie issues d’activités de financement vers la section ƒƒ La société et certains membres du Conseil d’administration ont des liens commerciaux exploitation inappropriés ƒƒ Déplacement des sorties de trésorerie d’exploitation normale vers la section ƒƒ Un cabinet de commissaires aux comptes non qualifié investissements ƒƒ Flux de trésorerie d’exploitation gonflé par le ƒƒ Un commissaire aux comptes qui manque d’objectivité et ne semble pas indépendant produit d’acquisitions ou de cessions ƒƒ Flux de trésorerie d’exploitation gonflé par des ƒƒ Des tentatives de la direction pour éviter des contrôles juridiques ou réglementaires activités non durables approfondis Principales ‘‘entourloupes’’ sur les chiffres ƒƒ Mise en valeur de chiffres trompeurs qui Ces deux tableaux sont extraits de ‘‘Financial Shenanigans: How surestiment les performances to Detect accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports,’’ ƒƒ Altération des chiffres du bilan pour éviter de Howard Schilit et Jeremy Perler, 3ème édition, Mc Graw-Hill, montrer une détérioration 2010. 64 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? BIBLIOGRAPHIE Chapitre 6 Note des auteurs : Nous avons consulté les documents ci-après afin d’élaborer le texte du chapitre 6. Les sites Internet sont pour la plupart accessibles à tous. Les articles publiés par certains périodiques comme The Wall Street Journal ou le Financial Times ne sont accessibles que par abonnement. Le New York Times met à la disposition du public, moyennant inscription, un certain nombre de documents d’archives par mois. ARTICLES ET TEXTES DIVERS Jill Treanor, Simon Bowers and Sam Jones, “’Rogue trader’ Giles Broom, “UBS Chief Executive Gruebel Resigns After Kweku Adoboli Faces Charges Dating Back to 2008,” The $2.3 billion Loss,” Bloomberg, Sept. 24, 2011. 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Lisa Smith, “Off-balance Sheet Entities: An Introduction,” Investopedia, Jan. 14, 2011. http://bit.ly/J8Dmtm QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 65 NOTES _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ 66 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? CHAPITRE 7 Écrire et rendre compte : conseils aux journalistes “Je vous souhaite, ainsi qu’à vos familles, une mort lente et douloureuse.” — Fausto Tonna, ancien directeur financier de la société italienne Parmalat SpA, s’adressant aux journalistes pendant son transfert de la prison au tribunal sous escorte policière. Il est rare que les journalistes obtiennent des Pourtant, les journalistes n’ont pas été longs à apprendre, remerciements de la ^partdes grands de ce monde dont de la bouche même de Woodward, la nature du véritable la carrière s’arrête brutalement ou se retrouvent en prison problème : Woodward s’efforçait de demander des à la suite de scandales révélés par la presse. comptes au Conseil d’administration et à d’anciens responsables pour une série de transactions douteuses Selon certains Présidents et administrateurs, le rôle des destinées à masquer des pertes considérables. Kikukawa journalistes est de servir le marché ou les investisseurs. a été contraint de démissionner de son poste de Président, La plupart des journalistes s’en font une tout autre les actionnaires ont engagé des poursuites judiciaires, les idée : pour eux, la presse a un rôle de veilleur, l’obligation autorités de régulation ont ouvert une enquête. Ce sont les professionnelle de mettre au jour les activités d’une erreurs du Conseil d’administration d’Olympus, et non un entreprise, y compris les pratiques condamnables, et différend culturel entre un DG britannique et un Conseil d’écrire des articles sur ce sujet. d’administration japonais, qui ont été au cœur de l’actualité. ‘‘La crise actuelle en est l’illustration parfaite : des comptes rendus approfondis, insistants, n’hésitant pas à Comment repérer un sujet sur le fouiller dans la boue, concernant les excès systémiques gouvernement d’entreprise ? dans l’industrie du prêt auraient permis de lancer depuis longtemps les signaux d’alerte vitaux qui ont Comment le journaliste peut-il identifier un sujet sur manifestement fait défaut aux investisseurs’’, écrivait le gouvernement d’entreprise parmi les informations Dean Starkman dans The Audit, blog sur la presse quotidiennes, par exemple le remerciement soudain d’entreprise pour le Columbia Journalism Review. d’un DG, la mise ‘‘à la retraite’’ d’un Président de Conseil d’administration ou un changement soudain et inattendu de Comment les questions de gouvernement d’entreprise stratégie ? s’articulent-elles avec la mission de veilleur ? Bien Les sujets d’articles sont souvent concomitants à un souvent, les principes du gouvernement d’entreprise, changement majeur intervenant dans l’entreprise, qu’il ou la violation flagrante de ces principes, sont au cœur s’agisse d’une acquisition importante, d’une expansion des scandales qui touchent l’entreprise. Investisseurs ou d’un revers de grande ampleur. Outre les aspects et autorités de régulation se demandent alors réglementaires et financiers énoncés aux chapitres 5 et 6, immédiatement : ‘‘où était le Conseil d’administration ?’’ voici quelques indications qui doivent alerter : Les événements qui se sont déroulés en 2011 chez ƒƒ Annonces de projets d’achat ou de vente de sociétés Olympus Corp, fabricant japonais d’appareils photos et ƒƒ Vente de secteurs, de marques ou d’installations d’endoscopes, semblent avoir débuté par un différend ƒƒ Attitude des administrateurs qui cherchent à culturel entre le DG britannique de la société et son rejoindre d’autres Conseils d’administration, à Conseil d’administration japonais. C’est du moins le motif démissionner de leur entreprise ou à vendre des invoqué par le Président d’Olympus, Tsuyoshi Kikukawa, actions pour expliquer l’éviction du DG Michael Woodward. ƒƒ Contestation par des actionnaires individuels ou institutionnels des politiques ou pratiques de l’entreprise QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 67 CHAPITRE 7 Écrire et rendre compte : conseils aux journalistes Parfois, les journalistes se trouvent pris dans les péripéties quotidiennes des sociétés et oublient que les meilleurs articles ont trait aux personnes et aux relations qu’elles entretiennent. Les sujets personnels concernant les PDG, les différends membres d’instituts spécialisés dans le gouvernement entre Conseil d’administration et direction, les désaccords d’entreprise au sein des grandes écoles de commerce. (Cf. entre autorités de régulation et responsables de la rubrique sur les ‘‘Sélection de sources’’ en annexe qui l’entreprise, ou entre salariés et direction, ainsi que les dresse une liste de contacts et sites Internet). préoccupations exprimées par les actionnaires les plus Les recherches universitaires réalisées par des enseignants actifs sont des sujets attractifs susceptibles de faire la Une. et des chercheurs en liaison avec des programmes universitaires sur le gouvernement d’entreprise peuvent Comment trouver les bonnes sources ? fournir de précieux enseignements et constituent un Nombre de journalistes qui couvrent les questions de excellent matériau de base pour les articles. Le présent gouvernement d’entreprise font appel à des experts qui Guide cite un certain nombre d’articles universitaires sur les alertent sur des affaires et sont prêts à commenter les des affaires telles que TV Azteca au Mexique, Satyam événements qui se produisent au sein des entreprises. Il Computer Systems Ltd. en Inde, Parmalat SpA en Italie et s’agit notamment de membres du personnel participant à Enron Corp. aux Etats-Unis, pour n’en citer que quelques- des laboratoires d’idées sur le gouvernement d’entreprise, unes. (Cf. la rubrique Bibliographie à la fin de chaque des universitaires spécialistes de ces questions et de chapitre et la Sélection de sources en annexe.) Avoir votre article sur le gouvernement Étrangeté : Le Conseil d’administration a-t-il d’entreprise à la Une approuvé l’achat d’une station balnéaire alors que son activité est la fabrication d’ordinateurs ? C’est le travail du reporter non seulement de déterrer des affaires mais aussi de les ‘‘vendre’’ au rédacteur Conflit : Y a-t-il des dissensions au sein du Conseil en chef et de convaincre celui-ci que l’histoire mérite d’administration, entre les investisseurs, d’autres un traitement de premier ordre. actionnaires, le gouvernement ou les membres de la direction ? Au bout du compte, l’affaire que vous présentez doit être de l’actualité. Suspense : Y a-t-il une date butoir, par exemple, avant laquelle l’entreprise doit prouver qu’elle est La plupart des journalistes conviennent que les huit financièrement solvable pour obtenir de nouveaux éléments suivants attirent l’attention du rédacteur en prêts lui permettant de poursuivre ses activités ? chef et, plus important encore, celle des lecteurs : Émotions : Cet élément d’actualité – appelé Immédiateté : La décision du Conseil communément intérêt humain – est en jeu dans des d’administration ou l’action de l’entreprise est-elle affaires qui ont trait aux besoins humains de base, intervenue aujourd’hui ou est-elle programmée ? tant au niveau psychologique que physique. Proximité : Dans quelle mesure la question Conséquences : Si des conflits d’intérêts ont amené du gouvernement d’entreprise affecte-t-elle la le Conseil d’administration et la direction à prendre communauté, la région ou le pays ? Si, de manière de mauvaises décisions, la compagnie peut-elle générale, les entreprises sont mal gouvernées dans rester dans la course ? Les investisseurs et les un pays, l’économie peut-elle se développer de marchés sont-ils informés de façon adéquate de ces manière durable ? conflits, et en ont-ils chiffré les conséquences sur la Notoriété: L’administrateur, le DG ou le Président du valeur des actions de l’entreprise ? Conseil d’administration sont-ils connus ? — Source: “Business Reporting Beyond Numbers: Looking for the Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance”Global Corporate Governance Forum http://bit.ly/I9LEmZ 68 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Les sujets couverts dans les documents de travail Les gestionnaires de portefeuille, les investisseurs et les disponibles sur le site Internet d’Harvard concernant analystes peuvent également se révéler être d’excellentes le gouvernement d’entreprise, incluaient entre autres, sources. Les gestionnaires de fonds spéculatifs et les pour la seule fin 2011, des études sur les récupérations vendeurs à découvert donnent souvent un aperçu des de paiement excessives, les prises de risques par les manœuvres financières et des pratiques comptables centrales nucléaires et l’échelonnement des mandats des compliquées qui peuvent échapper au journaliste membres de Conseils d’administration. d’affaires moyen. Des recherches approfondies à partir des notes de bas Les hauts responsables syndicaux, les consultants en de page, annexes, notices sur les pratiques comptables ressources humaines, les experts en rémunération et les et autres détails figurant dans les déclarations cabinets de recrutement peuvent également fournir des réglementaires, constituent un élément-clé de l’actualité conseils et des expertises. des entreprises, comme le montrent les chapitres 5 et 6. D’autres sources, tant internes qu’externes aux A la recherche d’intrigues principales et entreprises, peuvent être tout aussi importantes. Les secondaires cadres intermédiaires, spécialement ceux travaillant dans les services financiers, peuvent souvent être d’une Les journalistes se laissent parfois absorber par les détails grande utilité. Tout journaliste se réjouit d’entendre techniques au jour le jour du reportage d’entreprise et parler de lanceurs d’alerte qui peuvent souvent ouvrir perdent de vue que ce sont les personnes et les relations une porte sur une grande affaire. Les lanceurs d’alerte, qu’elles entretiennent qui sont au cœur des meilleures toutefois, ont leurs inconvénients, notamment leurs visées histoires. A l’instar des querelles de familles telles que et rancunes personnelles, une vision parfois limitée décrites au chapitre 4, de nombreuses histoires de des activités de l’entreprise et un manque de contrôle gouvernement d’entreprise mettent en scène des luttes rigoureux des faits. fratricides, des beaux-fils et belles-filles aux prises avec leur belle-mère et des querelles intestines entre héritiers en puissance. La fiche-conseil du rédacteur en chef ƒƒ Des mouvements inhabituels dans les profits et les performances, pouvant révéler des Les rédacteurs en chef peuvent aider les journalistes scandales comptables ou financiers ou montrer à apprendre à repérer les sujets brûlants parmi la bonne gestion de l’entreprise l’actualité quotidienne. ƒƒ Une nouvelle stratégie de direction pour l’entreprise, comme l’entrée sur de nouveaux Soyez attentif à ce qui se cache derrière certains marchés ou le lancement de nouvelles gammes types d’événements. Souvent ils sont dus à de produits d’importants problèmes de gouvernance. (Ces ƒƒ L’entreprise connaît des difficultés ou un sujets sont développés avec plus de détails dans les déclin permanent de nature à intensifier les chapitres précédent de ce Guide) conflits au sein de la direction et du Conseil ƒƒ Le recrutement ou la démission de membres de d’administration sur la survie de l’entreprise la direction générale ou du Conseil ƒƒ Vol, corruption ou abus de biens sociaux ƒƒ Des changements significatifs dans ƒƒ Conflits entre les actionnaires et le Conseil l’actionnariat (les émissions et rachats d’administration et la direction d’actions ; les actionnaires connus y compris ƒƒ Désaccords avec les responsables des investisseurs institutionnels ; les catégories communautaires, les groupes d’intérêt, les d’actions, et autres changements dans la fournisseurs ou la main-d’œuvre sur des structure ou la répartition de l’actionnariat ; questions d’environnement, d’emploi et de les fusions et acquisitions ; le passage d’un santé publique entre autres actionnariat familial à un actionnariat dispersé ƒƒ Des changements dans les règles d’admission ou à la privatisation) en bourse. Qu’est-ce qui les a précipités et ƒƒ Des changements dans la rémunération des pourquoi ? hauts dirigeants ou des administrateurs QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 69 CHAPITRE 7 Écrire et rendre compte : conseils aux journalistes Pratiquement toutes les affaires de l’entreprise peuvent être rehaussées par l’utilisation d’un document vidéo ou audio accompagnant la version imprimée ou Internet de l’article. Pour un journaliste économique, la première question qui se pose est la suivante : quel média rend le mieux compte de l’affaire – une vidéo, une photo ou une série de photos avec un texte d’explication ou une narration audio ? Se tenir au courant des dossiers devant les tribunaux est Un journaliste qui a une connaissance approfondie de un moyen de découvrir de telles affaires et parfois de l’affaire est davantage en mesure de rédiger un article disposer de détails qui permettent aux journalistes de clair et ciblé et de se concentrer sur les points qui fouiller dans les relations familiales. Les différents enfants intéressent le plus les lecteurs. et épouses du pilier de l’industrie du jeu à Macau, Stanley Ho, ont livré la plupart de leurs batailles sur la propriété de son empire devant les tribunaux, révélant des détails Comment choisir le format d’un article croustillants dans des dossiers que l’on aurait pu penser ennuyeux. Les affaires de gouvernement d’entreprise ne suivent pas toutes le même schéma. Elles traitent souvent de drames humains : conflits entre personnes, conflits de pouvoir, Eviter tout jargon avidité, peur, statut et pouvoir. La nature des affaires en dicte le format ! brève, articles de fond, article d’actualité, Les articles économiques qui laissent le lecteur perplexe portrait ou investigation. sont truffés de chiffres, émaillées de jargon et se Dans le choix du format, trois questions doivent se poser : caractérisent par des phrases qui ne veulent rien dire. Définir les termes est un moyen d’éviter le jargon. Parfois ƒƒ Quelle est la meilleure façon de raconter l’histoire, d’accrocher l’attention du lecteur et de la retenir ? des termes techniques peuvent être évités – ‘‘obligations adossées à des créances’’ est une expression qui ƒƒ Quel format semble le mieux approprié au fond de cette affaire ? émerge fréquemment dans le contexte de l’effondrement des prêts hypothécaires à risque. Le New York Times ƒƒ Pourquoi le lecteur devrait-il s’intéresser à cette affaire ? en donnait une définition succincte et claire : ‘‘Les Voici quelles définitions générales des différents types obligations adossées à des créances ou CDO sont d’articles. créées par des banques qui mettent en commun des titres de créance qui n’auraient autrement aucun lien Brèves entre elles, comme des obligations, puis vendent des Si l’histoire est une nouvelle fraîche, dont il n’a pas été parts de ce panier commun à des investisseurs.’’ question précédemment, concernant un événement qui Comme c’est le cas pour toute histoire, ce qui attire le vient ou est sur le point de se produire, le format sera lecteur, c’est l’étude du contexte, l’éclairage des experts la brève traditionnelle. Le chapeau indique d’abord au sur le terrain et un langage clair. lecteur l’information la plus importante puis organise le reste de l’information dans le style de la pyramide ƒƒ Première règle : comprendre ce dont vous parlez. inversée. ƒƒ Ne pas ‘‘bluffer’’ ni prétendre en savoir plus que ce n’est le cas. Pour un article économique, il est particulièrement ƒƒ Comptabiliser les segments de phrase, les virgules important de sélectionner soigneusement les chiffres-clés et les points-virgules. Essayer de rationnaliser le du chapeau et d’éviter de saturer les premières phrases discours en le simplifiant. de trop de données chiffrées. Exemples : articles sur 70 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? la démission ou le limogeage d’un haut dirigeant de des articles de plus petite taille accompagnant l’article l’entreprise ; une acquisition majeure ou la décision de principal, se concentrant chacun sur un sujet annexe vendre une activité; des initiatives de l’actionnariat. particulier de l’affaire principale et apportant davantage de détails ou d’éléments du contexte. Articles de fond Exemples : Des études en profondeur sur les pratiques Les articles qui ne portent pas directement sur un comptables d’une entreprise peuvent être des articles moment en particulier, ont trait à des sujets généraux d’investigation si elles révèlent des agissements douteux ou examinent sous un angle spécial un sujet d’actualité ou même illégaux. Un bon exemple figure au chapitre sont des articles de fond. Par exemple, un article sur 5 : l’article paru dans The Globe and Mail sur les avoirs le Conseil d’administration de Hewlett Packard était un forestiers réels de Sino-Forest Corp. en Chine. article de fond, qui est paru quelques jours après que l’entreprise se fut débarrassée de son DG. Exemples : Tribune articles sur des changements dans la stratégie ou la Les journalistes peuvent remettre en question la stratégie direction de l’entreprise; des précisions sur les éventuels de l’entreprise, critiquer sa gestion et son Conseil héritiers de postes de hauts dirigeants ; des problèmes d’administration et conjecturer dans des tribunes où ils ont de successions, spécialement dans une entreprise beaucoup plus de latitude que dans des brèves factuelles familiale. traditionnelles. Dans la tribune de Tamal Bandyopadhyay Reportages sur India’s Livemint.com donnée en référence, remarquez comment le rédacteur parvient à soulever la question de Certaines affaires se retrouvent dans une zone de la gestion de Praval Kumar Tayal soumis à des pressions transition entre brève et article de fond. Le sujet peut pour céder la contrôle de la Banque du Rajatham. être un événement d’actualité ou une personne dont http://bit.ly/I9LOuC on parle mais l’article adopte un point de vue plus large, apportant davantage de détails sur les coulisses que ne peut le faire une brève. Exemples : comment de nouveaux membres du Conseil d’administration, Outils à utiliser pour la structure de l’article administrateurs ont influencé la politique et la prise de Quand on compose un article sur le gouvernement décision de l’entreprise ; comment une entreprise se d’entreprise, il est souvent judicieux de décomposer reconstruit après un scandale comptable ou la baisse de une information complexe en plus petites ‘‘unités’’, ou valeur des actions. éléments, à l’attention des lecteurs et téléspectateurs. Portraits Liste technique Un portrait se concentre sur une personne et tente Souvent utilisée pour des articles sur des questions d’établir un profil complet de celle-ci. Il peut partir budgétaires, cette méthode se prête également à d’autres d’interviews avec la personne concernée mais doit articles comprenant un certain nombre de temps forts ou aussi comporter d’autres sources : collègues, famille, de points importants. Cette méthode commence par une amis et même rivaux. Un portrait peut aussi cibler une introduction traditionnelle – généralement une nouvelle entreprise ou une société en particulier, si elle présente d’actualité – suivie par plusieurs paragraphes venant une particularité ou si un élément la concernant mérite étayer l’information, puis une liste de points la confirmant. d’être signalé. Exemples : les juniors d’une entreprise familiale ; un important actionnaire qui remet en cause les Chronologie (‘‘Tic-tac’’) politiques ou les décisions de l’entreprise. Ce terme familier (qui se réfère au son d’une horloge Enquêtes égrenant les minutes ou les secondes) est utilisé pour L’enquête comporte des éléments à la fois de la brève et décrire un article de fond retraçant chronologiquement de l’article de fond et peut être rédigé efficacement dans le développement d’un événement d’actualité majeur, l’un ou l’autre style. Pour être considéré comme un travail généralement du point de vue des acteurs principaux. d’investigation, l’article doit révéler des malversations et Technique de découpage en sections les révéler pour la première fois. Il est généralement plus long qu’une brève ou qu’un article de fond et peut être Il s’agit avant tout d’un procédé visuel consistant à présenté sous forme de série d’articles se succédant sur découper un article en sections, à l’instar des chapitres plusieurs jours, avec des encadrés. Les encadrés sont d’un livre, ce qui permet de diriger l’attention du lecteur QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 71 CHAPITRE 7 Écrire et rendre compte : conseils aux journalistes sur différents thèmes abordés. Les sections sont La décision dépend en partie de quels supports visuels séparées par un symbole graphique comme un gros sont disponibles pour l’article imprimé. Les sources point ou une grande lettre capitale, ou encore par un peuvent être filmées pendant l’interview en vue d’une sous-titre. vidéo. Ou elles peuvent être enregistrées pendant l’interview en vue d’un podcast – un fichier audio que Formule Wall Street Journal le public peut télécharger à partir d’un site Internet et Cette technique, du nom du journal qui l’a mise ou point réécouter sur ordinateur ou MP3. Une série de photos et perfectionnée, est généralement utilisée pour un assorties d’un commentaire audio - un diaporama - peut article de fond ou un reportage. Elle commence avec être une bonne façon d’expliquer des technologies un chapeau ‘‘accrocheur’’ ou informatif qui cible une compliquées. personne, un lieu ou un événement. L’histoire commence De nombreuses salles de presse disposent de leur en règle générale par le particulier pour progresser vers propre service de médias numériques et si vous avez la le général. Elle doit inclure, au troisième ou quatrième chance de travailler dans ce type d’environnement, votre paragraphe, le ‘‘pivot’’ (nut graph) de l’article qui énonce rédacteur en chef peut envoyer un vidéaste, un reporter le thème principal ou l’idée maîtresse de l’article. ou un ingénieur pour vous accompagner. Nombre de journalistes ont toutefois fait l’acquisition de Renforcer l’article par des outils caméras vidéo ou d’enregistreurs numériques simples et bon marché pour recueillir leurs propres données multimédia numériques multimédia et les poster en ligne. Presque tous les articles sur les entreprises peuvent être rehaussés grâce à des documents vidéo ou audio accompagnant la version papier ou la version Internet Certains reportages exigent du courage de l’article, souvent avec l’adjonction d’une voix ou d’un Les journalistes qui révèlent des malversations en fouillant visage en face du texte. Pour un journaliste économique, dans les finances et les opérations des entreprises la question primordiale est de savoir quel média rend le peuvent se retrouver confrontés à des pressions de la part mieux compte de l’affaire – une vidéo, une photo ou une de grands groupes et de riches hommes d’affaires. série de photos avec des légendes ou un récit audio ? Les journalistes peuvent même constater que leur rédacteur en chef ou leur éditeur recule devant des LE BLOC-NOTES DU JOURNALISTE Autrefois, les journalistes dépendaient fortement ‘‘S’ils les citent’’, poursuit Morgenson, ‘‘ils devraient des conseils et des informations des analystes. au moins indiquer le nom du cabinet d’analyse et ses Les choses ont toutefois changé depuis qu’Enron rapports avec l’entreprise dont ils parlent’’. Corp. a implosé. Les analystes avaient été très En 2012, Morgenson a détaillé ce point de vue en peu critiques et même euphoriques au sujet expliquant : ‘‘Plus spécifiquement, on sait que de d’Enron. Il s’est avéré que de nombreux cabinets nombreux analystes au sein de grandes banques d’analyse économique recevaient des commis- d’investissements rédigent des études complaisantes sions ou étaient payés au titre de contrats avec sur les entreprises avec lesquelles leur société ont Enron. De tels analystes ne sont pas indépen- d’autres affaires en cours telles que la levée de fonds dants et ont tendance à fabriquer des actualités auprès d’investisseurs ou des conseils en matière de positives. fusions et acquisitions. Ce conflit d’intérêts a éclaté ‘‘Les journalistes économiques ne devraient sans au grand jour à la suite de le bulle Internet, lorsque doute absolument pas citer d’analystes,’’ déclarait des enquêtes sur les travaux des analystes ont révélé en 2002 Gretchen Morgenson, du New York Times, des courriels internes dépréciant des entreprises que dans un article de la Columbia Journalism Review : les mêmes analystes recommandaient à des investis- ‘‘Enron, découvrir l’affaire non découverte’’. seurs’’. 72 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Les considérations déontologiques à l’attention des journalistes économiques ne diffèrent pas tellement de celles concernant les journalistes couvrant les affaires politiques, le sport ou tout autre sujet, mais certaines considérations leur sont spécifiques et il existe plus d’occasions dans leur domaine de voir surgir des conflits d’intérêts. affaires délicates ou du journalisme d’investigation de alors rédacteur en chef de Tempo, le plus grand peur de s’attirer les mauvaises grâces des annonceurs, magazine d’actualité indonésien. L’article relatait en d’hommes d’affaires influents ou de puissants hommes détails des accusations selon lesquelles un incendie politiques. Plaider en faveur de la publication peut se suspect sur un marché de Jakarta en 2003 aurait pu être révéler difficile mais les journalistes qui peuvent montrer lié à des projets immobiliers visant à construire un luxueux que leurs articles sont méticuleusement documentés et centre commercial sur ce site. impartiaux ont de meilleures chances de convaincre leur L’homme d’affaires derrière ce projet immobilier, Tomy direction que leur article mérite d’être publié. Winata, a poursuivi Harymurti et deux de ses collègues de La meilleure défense contre les tentatives d’intimidation la rédaction en diffamation au civil. Puis le gouvernement ou de barrage à la publication est l’exactitude du est entré en scène pour les poursuivre au pénal, contenu. Mais parfois, même celle-ci ne suffit pas. requérant une peine de deux années d’emprisonnement pour les journalistes. Ces chefs d’inculpation ont provoqué Un article impliquant un homme d’affaires influent a une levée de bouclier de la part de journalistes du monde déclenché un cataclysme pour Bambang Harymurti, entier, qui ont déclaré que poursuivre les membres du personnel de Tempo au pénal et non conformément à la loi sur la presse constituait un grave revers pour la démocratie et la liberté de la presse en Indonésie. BOITE À OUTILS Harymurti a été déclaré coupable de diffamation à Où trouver des infos pour des articles ? l’encontre de l’homme d’affaires et a été condamné à Les médias sociaux sont devenus une source de choix un an de prison. Les deux autres journalistes ont été pour les journalistes qui épluchent régulièrement les acquittés. Mais la Cour suprême indonésienne a ensuite blogs financiers, signent des ‘‘tweets’’et sont à l’affût infirmé la décision de la juridiction inférieure et a statué des réseaux sociaux comme Facebook. que les journalistes auraient dû être jugés en vertu de la loi sur la presse. Le blog financier de Felix Salmon pour Reuters, ‘‘A slice of lime in the soda’’(une tranche de citron dans le soda) Les poursuites en justice représentent une menace de propose souvent des nouvelles fracassantes sur la vie taille pour les journalistes mais les pressions exercées par des entreprises et les changements de direction. les entreprises et le personnel en charge des relations http://blogs.reuters.com/felix-salmon/ publiques sont des pratiques encore plus courantes. Des articles défavorables peuvent déclencher une réaction Zero Hedge est un autre blog qui attire l’attention des immédiate, surtout si la cible en est un grand annonceur. journalistes en fouillant en profondeur dans des affaires Le soutien des rédacteurs en chef et des propriétaires du financières parfois obscures qui ne sont pas le matériau journal est d’une importance décisive pour permettre de de base du journalisme grand public mais peuvent servir résister aux pressions. de source de réflexion pour d’autres journalistes. http://www.zerohedge.com/ Un certain nombre d’organisations fournissent des ressources et un soutien pour le journalisme Tant le blog de Salmon que Zero Hedge se sont forgé d’investigation, par exemple des travaux dirigés, une réputation d’exactitude et de fiabilité mais les jour- des cours d’auto-apprentissage et des exemples de nalistes se doivent de prendre les précautions habitu- journalisme d’investigation. elles en contrôlant les réseaux sociaux et les blogs. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 73 CHAPITRE 7 What’set Écrire rendre Good compte : conseils Governance and Why aux journalistes Should Journalists Care? Ces organisations sont notamment les suivantes : Center for Investigative Reporting: http://cironline.org Investigative Reporters and Editors: http://www.ire.org ? EVALUEZ Investigative Dashboard: http://www.datatracker.org VOS CONNAISSANCES International Center for Journalists: http://www.icfj.org Petit questionnaire International Journalists Network (ijnet): http://ijnet.org 1. Un journaliste économique couvre International Consortium of Investigative Journalists: régulièrement une grande entreprise http://www.publicintegrity.org/investigations/icij/pages/ sidérurgique. Ses parents détiennent ressources/ un très grand nombre d’actions de cette entreprise. Il sait que l’entreprise The Poynter Institute: http://www.poynter.org traverse des difficultés majeures qui Philippine Center For Investigative Journalism : pourraient considérablement affecter le http://pcij.org cours des actions. Que devrait-il-faire ? A. Révéler à son rédacteur en chef le fait que ses parents détiennent des actions Surmonter les défis déontologiques dans cette entreprise et demander à ne plus couvrir celle-ci Les considérations déontologiques à l’attention des B. Continuer à enquêter sur l’entreprise journalistes économiques ne diffèrent pas tellement de aussi objectivement que possible. Il celles concernant les journalistes couvrant les affaires n’est pas nécessaire d’en informer le politiques, le sport ou tout autre sujet, mais certaines rédacteur en chef considérations leur sont spécifiques et il existe plus C. Dire à ses parents de vendre d’occasion dans leur domaine de voir surgir des conflits immédiatement leurs titres d’intérêts. La distribution de cadeaux publicitaires constitue une 2. Le terme familier correspondant pour opération de charme fréquemment mise en œuvre par désigner le type d’article qui reprend les entreprises à la recherche d’une image avantageuse. chronologiquement l’historique d’un Si les journalistes peuvent tout à fait accepter le prêt grand événement est : d’un produit pour le tester ou en rendre compte, ce A. Article d’investigation produit doit être retourné à l’entreprise. Accepter le don B. Chronologie (‘Tic-tac’) d’ordinateurs, d’appareils mobiles ou de tout autre article C. Technique de découpage en sections peut mettre en danger l’objectivité du journaliste et créer un conflit d’intérêts. 3. Les journalistes devraient être quelque peu sceptiques quant à l’utilisation Dans de nombreux pays, il existe pour les journalistes d’analystes comme sources pour leurs une longue tradition consistant à recevoir des articles parce que, de l’avis de certains ‘‘enveloppes’’ contenant de l’argent, parfois au motif journalistes : invoqué de couvrir les frais. La plupart des organes de A. Les analystes ne sont pas forcément presse interdisent à leurs employés de recevoir de tels indépendants des entreprises qu’ils cadeaux. Mais la tradition persiste dans les entreprises couvrent de médias où les journalistes sont mal rémunérés et considèrent les dons comme un complément de salaire. B. Les analystes ne sont pas spécialement compétents Les journalistes qui résistent à la tentation d’accepter C. De nombreux analystes ne veulent pas des dons ou des faveurs sont dans une bien meilleure être cités position pour gagner la confiance de leur public et instaurer la crédibilité. La plupart des organes de presse n’autorisent pas les Réponses : 1. A, 2. B, 3. A journalistes économiques ou leurs proches à détenir des 74 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? actions en propre dans les entreprises qu’ils couvrent ou des investisseurs et la réputation des dirigeants et du dans toute entreprise qu’ils pourraient couvrir à l’avenir. Conseil d’administration peuvent toutes être affectées par Ils ne doivent pas divulguer en privé des informations ce qui paraît dans les médias. Cela ne veut pas dire que récoltées en enquêtant sur des entreprises à des tiers les journalistes doivent être trop prudents mais seulement ayant des intérêts dans ces entreprises, qu’il s’agisse qu’ils se doivent d’appliquer dans leurs reportages et d’investisseurs, d’analystes ou de toute autre personne. leurs articles les normes professionnelles les plus élevées. Le prix des actions peut monter ou descendre du seul Ces considérations mettent en lumière à quel point il est fait de nouvelles ou de rumeurs, ce qui constitue une d’une importance cruciale de rédiger des articles justes, autre raison pour les journalistes d’être particulièrement équilibrés qui rendent compte de façon satisfaisante de vigilants sur le fait de vérifier consciencieusement chaque tous les points de vue. information. L’opinion des consommateurs, les opérations BIBLIOGRAPHIE Chapitre 7 Note des auteurs : Nous avons consulté les documents ci-après afin d’élaborer le texte du chapitre 3. Les sites Internet sont pour la plupart accessibles à tous. Les articles publiés par certains périodiques comme The Wall Street Journal ou le Financial Times ne sont accessibles que par abonnement. Le New York Times met à la disposition du public, moyennant inscription, un certain nombre de documents d’archives par mois. ARTICLES ET TEXTES DIVERS Ben Worthen and Joann S. Lublin, “Crisis Unfolds at H-P Over Tamal Bandyopadhyay, “Of Corporate Governance and CEO,” The Wall Street Journal, Sept. 22, 2011. Bank of Rajasthan,” LiveMint.com, Nov. 21, 2011. http://on.wsj.com/HEhew9 http://bit.ly/I9LOuC “Indonesia Editor Jailed for Libel,” BBC News, Sept. 16, Anne Molyneux, “Corporate Governance: Investigative Busi- 2004. http://bbc.in/J8GEga ness Reporting,” presentation, May 2011, Hanoi. Sponsor: Global Corporate Governance Forum. “The Supreme Court Overturns One-Year Sentence Against Bambang Harymurti,” Reporters Without Borders, March 8, Takashi Nakamichi and Atsuko Fukase, “Japan Central 2006. http://bit.ly/IFMmr9 Banker Bemoans Olympus Affair,” The Wall Street Journal, Nov. 16, 2011. http://on.wsj.com/IM8VhF OUVRAGES ET ETUDES Dean Starkman, “What is Financial Journalism For?” “Business Reporting Beyond the Numbers: Looking for the The Audit, Columbia Journalism Review, Jan. 13, 2009. Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance,” Les- http://bit.ly/HDZts0 sons Learned October 2009, Global Corporate Governance Forum and International Finance Corporation, World Bank Mark Tran, “Ex-Parmalat Finance Chief Lambasts Journal- Group. ists,” The Guardian, Jan. 5, 2004. http://bit.ly/IEZAHl Paul Wolfowitz, “The First Draft of Freedom,” The New York Times, Sept. 16, 2004. http://nyti.ms/ISPbr0 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 75 NOTES _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________ 76 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? SÉLECTION DE SOURCES (en anglais) Journalists who want to delve more deeply into corporate governance will find a wealth of resources online. Within your country or region, the Institute of Corporate Governance or Directors (some are listed) may offer courses and speeches in addition to background materials and other resources. Below is a selection of some resources, a sample of the many available. See also specific organizations that aid journalists with information and resources on investigative reporting. n CORPORATE GOVERNANCE OVERVIEW Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) INTERNATIONAL ORGANIZATIONS http://www.oecd.org/topic/0,3699, en_2649_37439_1_1_1_1_37439,00.html CFA Institute Headquartered in France, has 34 member countries. The http://www.cfainstitute.org OECD Principles of Corporate Governance are the foundation A global, not-for-profit organization comprising the world’s of corporate governance laws, regulations and best practices largest association of investment professionals who have passed worldwide. Other resources include statistics, studies, papers examinations to become chartered financial analysts. Offers and global information about corporate governance. access to experts worldwide, publishes background material Transparency International and academic research on accounting, auditing, corporate http://www.transparency.org governance (“The Corporate Governance of Listed Companies: A global civil society organization leading the fight against A Manual for Investors,” Second Edition ) and other investment corruption through a global network including more than 90 topics (also webcasts, podcasts). locally established national chapters and chapters-in-formation. Global Corporate Governance Forum http://www.gcgf.org/ World Bank Reports on the Observance of Dedicated to corporate governance reform in emerging markets Standards and Codes (ROSCs) and developing countries, the Forum provides training materials http://www.worldbank.org/ifa/rosc.html on corporate governance, publishes research on corporate ROSCs help to better identify weaknesses that may contribute to governance issues, and reports periodically on its activities economic and financial vulnerability, foster market efficiency and worldwide. discipline, and ultimately contribute to a global economy, which is more robust and less prone to crisis. International Finance Corporation www.ifc.org/corporategovernance REGIONAL ORGANIZATIONS IFC, a member of the World Bank Group, is the largest global development institution focused on the private sector in Africa (Sub-Saharan) developing countries. Website provides extensive resources on corporate governance around the world, particularly about FITC - Nigeria (Financial Institutions Training Centre) family-owned enterprises (FOEs) and state-owned enterprises http://www.fitc-ng.com/index.asp (SOEs). Designs and delivers training programs in general management, International Chamber of Commerce leadership development, banking and finance. http://www.iccwbo.org Institute of Directors - Southern Africa ICC activities cover a broad spectrum, from arbitration and http://www.iodsa.co.za/ dispute resolution to making the case for open trade and the Aims to bring about development and lifelong learning through market economy system, business self-regulation, fighting internationally recognized director development and educational corruption or combating commercial crime. programs. International Corporate Governance Network Asia and The Pacific http://www.icgn.org Global membership organization operating in 50 countries to Asian Corporate Governance Association raise standards of corporate governance worldwide. ICGN is http://www.acga-asia.org/ sought for its views on corporate governance issues. Its “In the Independent, nonprofit membership organization works with News” section provides good insights into trends in corporate investors, companies and regulators on effective corporate governance stories. governance practices in Asia. International Integrated Reporting Council Bangladesh Enterprise Institute http://www.theiirc.org/ http://www.bei-bd.org/ Comprised of leaders from the corporate, investment, Nonprofit, non-political research center that promotes issues of accounting, securities, regulatory, academic and standard- importance to the private sector ; seeks to influence policy for setting sectors, as well as civil society. Publishes reports. the development of a market-oriented economy. Islamic Financial Services Board The Institute of Company Secretaries of India http://www.ifsb.org/ http://www.icsi.edu/ Promotes soundness of Islamic financial services industry by Only recognized professional body to develop and regulate the issuing global standards and guiding principles banking, capital profession of Company Secretaries in India. markets and insurance sectors. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 77 SÉLECTION DE SOURCES (en anglais) Pakistan Institute of Corporate Governance Its Corporate Governance Committee aims to promote best http://www.picg.org.pk/index.php practices to leaders of business enterprises. Public-private partnership to promote good corporate Procapitales (Asociación de Empresas Promotoras governance practices in Pakistan. del Mercado de Capitales Europe http://www.procapitales.org/ Trade association of agents in Peruvian capital market ; promotes European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) good corporate governance practices. http://www.ebrd.com/pages/homepage.shtml International financial institution that supports projects in Middle East and North Africa 29 countries, from central Europe to central Asia. Promotes Corporate Governance Responsibility Forum entrepreneurship and fosters transition towards open and http://www.cgrforum.com/Public/Main_English.aspx?site_ democratic market economies. id=1&page_id=308 European Confederation of Directors’ Associations Regular event gathering of global experts on corporate http://www.ecoda.org/about.html governance and responsibility together with business leaders in Aims to promote directors’ skills, professionalism and impact on the MENA region. society. Hawkamah, the Institute for Corporate Governance European Corporate Governance Institute http://www.hawkamah.org/ http://www.ecgi.org/index.htm Aims to promote corporate sector reform and good governance, Provides a forum for debate and dialogue among academics, assist the countries of the MENA region in developing corporate legislators and practitioners, focusing on major corporate governance. governance issues. Lebanese Transparency Association Baltic Institute of Corporate Governance http://www.transparency-lebanon.org/ http://www.corporategovernance.lt/ First Lebanese NGO focusing on curbing corruption and Pursues global-class transparency and competitiveness of promoting the principles of good governance. Baltic public, private and state or municipality owned companies through corporate governance. North America Institute of Directors in the UK National Association of Corporate Directors http://www.iod.com/home/default.aspx http://www.nacdonline.org/ Supports, represents and sets standards for company directors. Aims to advance exemplary board leadership — for directors, by directors. It is focused on meeting the needs of board members Slovenian Directors’ Association and supporting directors to perform more effectively and http://www.zdruzenje-ns.si/zcnsweb/vsebina.asp?s=381&n=1 efficiently. Only membership organization in Slovenia representing supervisory board members. Provides education, certification, Council of Institutional Investors research, professional standards, publishing and consulting www.cii.org services to members. The nonprofit, nonpartisan association of pension funds and other employee benefit funds, foundations and endowments Latin America and The Carribbean (with combined assets that exceed $3 trillion) has publications, comment letters and other resources to learn more about Brazilian Institute of Corporate Governance corporate governance. http://www.ibgc.org.br/Home.aspx Central forum for introduction and dissemination of the corporate governance concept and best practices in Brazil. n ACADEMIC INSTITUTIONS AND THINK TANKS Center for Excellence in Corporate Governance (El Centro de Many universities have established research centers for corporate Excelencia en Gobierno Corporativo) governance. These websites publish research, sponsor public http://ols.uas.mx/cegc/ forums and other events and recommend other websites. These Nonprofit that promotes excellence in corporate governance in institutions often make available experts to provide background Mexico. Sponsors programs providing updated methodology and analysis to journalists. and tools of corporate governance. Center for Corporate Governance, Center for Corporate Governance and Capital Markets (Centro Tuck School of Business, Dartmouth de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales) http://mba.tuck.dartmouth.edu/ccg/ http://www.cgcuchile.cl/ Research focuses on understanding how international differences Includes representatives of civil society, academia and private in capital markets, ownership structures, and legal traditions sector to promote better corporate governance practices in affect the optimal design of financial contracts. The center also Chile. examines potential conflicts between shareholders (as owners of The IGCLA.net the firm) and other corporate constituents. http://igcla.wordpress.com/ Centre for Corporate Governance, London Business School Informal association of Corporate Governance Institutes from http://www.london.edu/facultyandresearch/researchactivities/ Latin America established at Corporate Governance Roundtable centreforcorporategovernance.html organized by OECD and Global Corporate Governance Forum. Access faculty and monitor research through news updates. Private Sector Organization of Jamaica http://www.psoj.org/ 78 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Centre for Corporate Law and Securities Regulation, n SPECIFIC TOPICS University of Melbourne http://cclsr.law.unimelb.edu.au Accounting and Auditing Undertakes and promotes research on corporate law and Accounting and audit firms provide background information on securities regulation. Provides links to corporate governance corporate governance and often conduct research on issues sites worldwide. companies confront. While the focus of their websites is on The INSEAD Corporate Governance Initiative boards that are existing or potential clients, their updates and http://www.insead.edu/facultyresearch/centres/ analyses can be useful. Professional groups offer research and governance_initiative/ may serve as forums for discussion. They may help journalists Sponsors cutting-edge research and teaching tailored to find accounting and auditing experts. the needs facing board members in an international context. Deloitte Center for Corporate Governance Provides case studies and access to experts and alumni. http://www.corpgov.deloitte.com/site/us/template.PAGE/ Knowledge@Wharton Ernst & Young – Governance and Reporting http://knowledge.wharton.upenn.edu/ http://www.ey.com/US/en/Issues/Governance-and-reporting Analysis of news events affecting economies from business school’s faculty. Institute of Chartered Accountants of England and Wales http://www.icaew.com/ National University of Singapore Governance and Professional membership organization supporting over 138,000 Transparency Index chartered accountants worldwide. Publishes reports and blogs http://bschool.nus.edu/CGIO/OurProjects/Governance and hosts webinars on accounting and governance issues. Posts TransparencyIndex.aspx news updates. The index evaluates the quality of corporate governance and transparency for more than 700 companies in Asia.The International Federation of Accountants governance component covers board matters, remuneration, http://www.ifac.org accountability and audit. The transparency measurement Promotes best practices and speaks out on public interest issues focuses on how companies communicate with their for its 2.5 million members in 127 countries and jurisdictions. shareholders. Publishes reports and issues comments on regulatory and legislative proposals. Oxford University Centre for Corporate Reputation Case Studies http://www.sbs.ox.ac.uk/centres/reputation/research/Pages/ KPMG Audit Committee Institute CaseStudies.aspx http://www.kpmginstitutes.com/aci/ Access research and faculty on the reputational consequences PricewaterhouseCoopers (PwC) Center for Board Governance of corporate behavior, including relationships between journalists http://www.pwc.com/us/en/corporate-governance and corporate decision-makers. Sabanci University Corporate Governance Forum of Turkey Corporate Governance Policies in Company Statements http://cgft.sabanciuniv.edu/about/background Companies may publish their corporate governance policies on Contributes to the improvement of corporate governance their websites and include a statement in their annual reports. framework and practices through scientific research, supports Institutional investors are requiring companies they hold shares the policy development process by active engagement, in to provide written, disclosed governance procedures and encourages and facilitates dialogue between academicians and policies. The following examples give a flavor of corporate practitioners, and disseminates research. governance policies that may be found in company statements. Please note that this information is for illustrative purposes only Weinberg Center for Corporate Governance, and does not endorse or guarantee the particular standards of University of Delaware corporate governance in the companies listed below. http://www.delawarecorporategovernance-blog.com/ Provides a forum for business leaders, members of corporate Access Ban boards, the legal community, academics, practitioners, graduate http://www.accessbankplc.com/Pages/page.aspx?value=45# and undergraduate students, and others interested in corporate A large financial services provider based in Nigeria with interests governance issues to meet, interact, learn and teach across Africa and in the United Kingdom. Yale School of Management BHP Billiton Millstein Center for Corporate Governance www.bhpbilliton.com http://millstein.som.yale.edu/ One of the world’s largest independent mining, oil and gas Leading global resource for studying the premise that companies based in Australia. corporations should serve society responsibly, ethically and transparently. Efforts are directly related to understanding the Hysan Development Company Limited capacity of corporations and institutional investors around the http://www.hysan.com.hk/eng/index_company.html world to deal with strategy and risk, and their alignment with A leading property investment, management and development each other and with the interests of beneficial owners. company based in Hong Kong. Natura http://www.natura.net A leading Brazilian cosmetics company which emphasizes sustainability in its governance and products. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 79 SÉLECTION DE SOURCES (en anglais) Petronas Institutional Investors http://www.petronas.com.my/Pages/default.aspx An integrated international oil and gas company, wholly owned Aberdeen by the Government of Malaysia. www.aberdeen-asset.com Tata Group Bradesco http://www.tata.com http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/governanca/default. The Code of Conduct of this prominent Indian company covers aspx?secaoId=730 more than 100 operating companies in seven business sectors CalPERS globally. http://www.calpers-governance.org/ Turkcel Hermes http://www.turkcell.com.tr/site/en/turkcellhakkinda/Sayfalar/genel. http://www.hermes.co.uk/Portals/8/The_Hermes_Ownership_ aspx Principles_US.pdf A prominent international mobile communications company in Turkey. Ratings Several organizations provide independent assessments of a Dispute Resolution company’s compliance with corporate governance, which may Centre for Effective Dispute Resolution form the basis of a story. http://www.cedr.com CLSA CEDR is an independent, non-profit organization with a mission https://www.clsa.com/index.php to cut the cost of conflict and create choice and capability in The independent brokerage and investment bank publishes, in dispute prevention and resolution. CEDR provides mediation, collaboration with the Asian Corporate Governance Association, consultancy, and training services. the most comprehensive assessment of corporate governance performance, issues and trends in Asia. Ethics GovernanceMetrics International Ethics Institute of South Africa http://www2.gmiratings.com/ http://www.ethicsa.com U.S. based, covers more than 20,000 companies globally. Non-profit that conducts research, provides training and Provides analysis, reports, research and ratings. Subscribe to advisory services, and conducts assessments and certifications. FeedBurner blog for updates. Research available online and resource center has books and other materials available on-site only. Corporate Social Responsibility, Sustainability Ethisphere Investors, interest groups and governments are pressing http://ethisphere.com companies to adopt policies and practices that will ensure the International think-tank dedicated to the creation, advancement company’s long-term sustainability and minimize its impact on and sharing of best practices in business ethics, corporate society and the environment. The following organizations may social responsibility, anti-corruption and sustainability. Provides provide background on issues and some assess companies for rankings, holds events including webcasts, and publishes their social responsibility. background materials. Caux Round Table Globethics.net http://www.cauxroundtable.org/ www.globethics.net An international network of business leaders working to promote A worldwide ethics network based in Geneva that provides an a moral capitalism. The CRT Principles apply fundamental ethical electronic platform for ethical reflection and action. Online library norms to business decision-making. offers free access to journals, encyclopedias, e-books, and other Center for International Private Enterprise resources. Journalists can expand contacts through networking http://www.cipe.org opportunities. CIPE works with business leaders, policymakers, and journalists Markkula Center for Applied Ethics to build the civic institutions vital to a democratic society. Its key http://www.scu.edu/ethics program areas include: anti-corruption, advocacy, business Center for Santa Clara University conducts research and holds associations, corporate governance, democratic governance, forum on ethical issues. access to information, the informal sector and property rights, and women and youth. Rio Tinto Statement of Business Practices http://procurement.riotinto.com/ENG/supplierregistration/34_ Equator Principles the_way_we_work.asp www.equator-principles.com Based on IFC and World Bank standards, these principles Standard Approach to Sustainability established a credit risk management framework for determining, http://www.standardchartered.com/en/sustainability/ assessing and managing environmental and social risk in project our-approach/ finance transactions. Thrivent Financial Code of Conduct https://www.thrivent.com/aboutus/privacy/conduct.html 80 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Extractive Industries Transparency Initiative SustainAbility http://eiti.org/ www.sustainability.com Sets the global standard that ensures accountability and Founded in 1987, the business helps clients and partners better transparency of the revenues from a country’s extractive sector. understand and create business and societal value in response to issues from consumption, transparency, stakeholder engagement The Global Reporting Initiative and strategy to innovation and transformation. http://www.globalreporting.org/ A non-profit organization that promotes economic, environmental United Nations Global Compact and social sustainability. GRI provides all companies and http://www.unglobalcompact.org/ organizations with a comprehensive sustainability reporting This is a strategic policy initiative for businesses that are framework that is used worldwide. committed to aligning their operations and strategies with ten universally accepted principles in the areas of human rights, International Institute for Environment and Development (IIED), labor, environment and anti-corruption. Participatory Learning and Action Series www.iied.org IIED supports journalists in a broad range of media to report more often and more accurately on the links between n ONLINE LIBRARY environment and development in ways that are relevant to their Open-Access Text Archive various audiences. http://archive.org/details/texts Responsible Investor An Internet library of books, articles and other materials in digital http://www.responsible-investor.com/ format. Also provides an extensive list of links for many online The only dedicated news service reporting on responsible libraries established by nonprofit organizations, universities and investment, ESG (environmental, social and governance) and others worldwide. sustainable finance issues for institutional investors globally. Site provides free access to limited number of articles. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 81 GLOSSAIRE Les définitions de ce glossaire ont été établies à partir du Practical Guide to Corporate Governance (Organisation de coopération et de développement économiques) et des sites internet Businessdictionary.com et Investopedia.com. A Assemblée générale annuelle (AGA) : Réunion des actionnaires, généralement au lendemain de la clôture de chaque exercice Acquisition (OPA): Prise de contrôle d’une société par achat ou budgétaire, au cours de laquelle ils évoquent avec le Conseil échange d’actions. Une acquisition peut être hostile ou amicale. d’administration et la direction l’exercice écoulé, les états Actionnaires : Détenteurs d’actions émises par des sociétés. financiers et les perspectives. Lors de l’assemblée, les membres du Conseil d’administration sont élus et les actionnaires Actionnaires de contrôle : Actionnaires détenant suffisamment peuvent faire part de leurs préoccupations. L’Assemblée de capital avec droit de vote pour contrôler la composition du générale annuelle est la principale occasion dont disposent Conseil d’administration : en général, le seuil se situe à 30% et il les actionnaires pour poser des questions directement aux s’agit le plus souvent d’une famille ou d’un État. administrateurs de l’entreprise et pour exercer leur droit de vote Actionnaires minoritaires : Actionnaires détenant des et leur pouvoir de décision. participations minoritaires (en général moins de 5%) dans une Audit : Analyse des états financiers précédents afin de entreprise contrôlée par un actionnaire majoritaire. Chaque renforcer le niveau de confiance qui leur est accordé. L’objectif pays peut néanmoins fixer un seuil différent applicable au terme de l’examen et de la vérification des registres comptables et ‘‘actionnaire minoritaire’’. financiers d’une entreprise, ainsi que des documents y afférents, Actions à droit préférentiel : Titres représentant une part dans le par un commissaire aux comptes extérieur indépendant, capital social d’une société qui confèrent des droits préférentiels professionnel, qualifié et compétent, est d’assurer ceux qui les par rapport à d’autres catégories d’actions concernant le consultent que ces registres respectent les exigences en matière versement des dividendes et la distribution des actifs en cas de d’établissement et de présentation des comptes, ne comportent liquidation. Les actions privilégiées ne sont généralement pas pas d’inexactitude significative, en raison d’une fraude ou d’une assorties de droit de vote. erreur, et reflètent fidèlement la situation financière de l’entreprise. Actions avec droit de vote : Actions conférant à leur détenteur Audit interne : Activité d’assurance et de conseil, indépendante le droit de voter sur des questions stratégiques pour la société, et objective, destinée à ajouter de la valeur aux activités notamment lors des élections des membres du Conseil d’une organisation et à les optimiser. L’audit interne aide une d’administration. organisation à atteindre ses objectifs en évaluant, par une Actions ordinaires : Titres représentant une part dans le capital approche systématique et méthodique, les processus de gestion social d’une société qui confèrent à leurs détenteurs le droit des risques, de contrôle et de gouvernement de l’entreprise en de vote et le droit de participation aux bénéfices résiduels de vue d’en renforcer l’efficacité. l’entreprise sous forme de dividendes et/ou de plus-values. B Actions sans droit de vote : Les actionnaires détenant cette Bloc de contrôle : Ensemble d’actions qui représentent catégorie d’actions ne disposent pas, en général, du droit de conjointement la majorité des actions avec droit de vote de vote à l’AGA, sauf concernant certaines questions de la plus l’entreprise. haute importance. Le plus souvent, les actionnaires sans droit Bureau de gestion du patrimoine familial (Family Office) : de vote bénéficient en revanche de droits préférentiels sur les Ensemble de services proposés à des familles en possession dividendes. d’une gamme très large et très complexe d’actifs (notamment Administrateur indépendant : Personne dont les fonctions des services financiers, juridiques et des services bancaires d’administrateur constituent le seul lien professionnel, familial, d’investissement). L’objectif est de protéger les intérêts familiaux personnel significatif avec la société, son Président du Conseil en garantissant une gestion optimale et une coordination d’administration, son DG et sa direction. Le jugement de complète des parts de richesse individuelles. Un bureau de l’administrateur indépendant se doit d’être objectif concernant gestion du patrimoine familial peut constituer un outil pour toutes les décisions de l’entreprise. mettre en œuvre une approche plus globale des questions de Administrateur référent (Lead Director) : Aux États- succession, de prise de décision et d’organisation au sein d’une Unis, administrateur indépendant qui a pour fonction de famille. contrebalancer le pouvoir du PDG et/ou des éventuels C représentants des actionnaires de contrôle au Conseil Capitalisation boursière : Valeur boursière de l’entreprise, obtenue d’administration. En général, le premier administrateur exerce en multipliant le nombre d’actions en circulation par le cours de une autorité sur les différents administrateurs indépendants l’action. du Conseil et veille à ce que le Conseil s’acquitte bien de ses responsabilités de surveillance. Parmi ses missions essentielles, Certificat américain de dépôt d’actions (ADR) : Titre émis par le premier administrateur est chargé notamment de contribuer à une banque des États-Unis en représentation d’actions étrangères, la définition du calendrier, de présider les séances à huis clos, conservées en dépôt par cette banque, qui permet ainsi de négocier de fournir au PDG un retour d’information sur ces séances et des actions étrangères sur les marchés américains. d’aider le Conseil d’administration à trouver sa dynamique. Charte de gouvernance familiale : Orientations sur les droits et les devoirs des membres d’une famille appelés à partager le patrimoine familial (principalement ceux liés à des sociétés de capitaux). 82 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Codes de conduite/de déontologie : Codes élaborés et adoptés Conseil d’administration dualiste : Conseil d’administration où les par des organisations en vue de définir la conduite à tenir et les fonctions de surveillance et de direction sont séparées en deux entités mesures à prendre sur des thématiques potentiellement délicates. distinctes. Le Conseil de surveillance, composé d’administrateurs Ils constituent un indicateur de la manière dont l’entreprise compte non-exécutifs, supervise le Conseil d’administration, composé atteindre ses objectifs et mener ses affaires. d’administrateurs exécutifs. Structure variable, courante en France, en Allemagne et en Europe orientale. Coefficient de capitalisation des résultats (CCR ou PER) : Indicateur de la valorisation relative d’une société, obtenu en divisant Conseil d’administration moniste : Conseil d’administration le cours de l’action par le bénéfice attendu de l’action. composé de membres dirigeants et non dirigeants. Il délègue la gestion courante à l’équipe de direction. Structure que l’on trouve aux Comité d’audit : Comité du Conseil d’administration généralement Etats-Unis, au Royaume-Uni et dans les pays du Commonwealth. (Voir chargé de contrôler la présentation et la divulgation par l’entreprise ‘‘Conseil d’administration dualiste’’) des informations financières et non financières aux parties prenantes. Il est aussi souvent chargé de sélectionner un cabinet d’audit qu’il Conseil de famille : Instance au sein de laquelle les membres propose à l’entreprise avant validation du choix par le Conseil d’une famille se réunissent pour évoquer l’état actuel et l’avenir de d’administration et/ou les actionnaires. Le plus souvent, le comité l’entreprise familiale. Ces membres peuvent être ou non directement d’audit est également responsable des conditions d’exercice des impliqués dans la gestion courante de l’entreprise. Le Conseil de contrôles internes de l’entreprise et, en l’absence d’un comité de famille permet de renforcer l’unité et la cohésion familiales autour gestion des risques du Conseil d’administration, du contrôle des d’une vision commune des valeurs de la famille et de dissocier la risques. gestion professionnelle de l’entreprise des problèmes familiaux d’ordre privé. Cette instance décide en général de la position de Comités du Conseil d’administration : Composés uniquement de l’actionnariat familial concernant toute question soumise au vote. membres du Conseil d’administration, les comités sont créés pour aider le Conseil dans ses analyses sur des sujets spécifiques hors du Coût de l’endettement : Coût des fonds empruntés aux taux du cadre de ses réunions ordinaires. Parmi les comités courants, citons marché. les comités d’audit, des rémunérations et des nominations. Coût des fonds propres : Taux de rendement minimal qu’une Commissaires aux comptes indépendants : Professionnels entreprise doit garantir à ses actionnaires pour rémunérer le délai du issus d’un cabinet d’audit comptable extérieur qui sont chargés de retour sur investissement et la prise de risque. contrôler les états financiers. Un contrôle peut être demandé chaque Coût du capital : Taux de rendement minimal exigé par le marché année, chaque semestre ou chaque trimestre. Dans la plupart des pour attirer des financements sur un investissement spécifique. pays, les commissaires aux comptes indépendants effectuent des contrôles annuels. Ils ne doivent avoir aucun intérêt privé dans les Coût moyen pondéré du capital : Mesure du rendement potentiel états financiers et n’avoir joué aucun rôle dans leur élaboration. d’un investissement. Elle prend en compte le coût du financement Un jugement impartial est attendu du commissaire aux comptes par endettement et par apport de fonds propres, pondéré par qui détermine si les états financiers et les registres comptables de leur proportion respective dans les coûts globaux par rapport au l’entreprise ne comportent pas d’inexactitude significative et reflètent financement total et au coût des intérêts associés ou au versement fidèlement la situation financière de l’entreprise. des dividendes. Concentration de l’actionnariat : Lorsqu’un seul actionnaire (ou un Coûts d’agence : Coûts supportés par une organisation en raison petit groupe d’actionnaires) détient la majorité des actions avec droit des problèmes liés aux objectifs divergents des actionnaires et des de vote. gestionnaires. Deux facteurs principaux expliquent ces coûts : les coûts inhérents à l’emploi d’un mandataire (notamment le risque que Conflit d’intérêts : Situation d’ordre juridique et/ou éthique où les le mandataire utilise les ressources de l’organisation dans son propre liens de loyauté, les intérêts et les obligations entrent en concurrence intérêt) et les coûts des méthodes visant à atténuer les problèmes et en contradiction. Par exemple, lorsque l’impartialité d’une personne liés à l’emploi d’un mandataire (en particulier les coûts d’élaboration peut être mise en cause du fait d’une possible contradiction entre des états financiers ou la mise en place de stock options pour faire son intérêt personnel et l’intérêt de l’entreprise ou l’intérêt général. Ou converger les intérêts de la direction et des actionnaires). encore lorsque la responsabilité d’une partie à l’égard d’une autre partie limite sa capacité à s’acquitter de sa responsabilité envers D une tierce partie. Les administrateurs ont l’obligation d’éviter les Directeur général (DG) : Membre de plus haut rang de conflits d’intérêts et doivent toujours servir au mieux les intérêts de la direction d’une entreprise qui rend compte au Conseil l’entreprise et des actionnaires dans leur ensemble. d’administration. Le DG est chargé des décisions à court- Conflits d’agence : Problèmes qui peuvent surgir lorsqu’un terme et de la direction des salariés, de la mise en œuvre de la mandant engage un mandataire pour agir en son nom, lui déléguant stratégie, de la gestion des risques et de la supervision de la son autorité et son pouvoir de décision. gestion. Conseil d’administration : Groupe de personnes élues par les Dispersion du capital : Structure de l’actionnariat caractérisée actionnaires pour administrer et diriger l’entreprise. Le Conseil définit par l’absence d’un bloc de contrôle. Les actions sont réparties le cap et la mission de l’entreprise, fixe sa stratégie et supervise sa entre de nombreux actionnaires, ne détenant chacun qu’un faible gestion. Chargé de choisir le Directeur général (DG), de définir les pourcentage d’actions, et dont aucun ne peut exercer seul une conditions de rémunération des salariés et les objectifs à long terme influence sur les décisions de l’entreprise. de la société, il est également responsable du contrôle des risques et Divulgation : L’obligation, pour une entreprise, de divulguer des du respect de la réglementation. informations déterminantes, influant sur le marché, conformément aux exigences de plusieurs parties, notamment des autorités de régulation et du public, ou en application de certaines normes, parmi lesquelles des normes comptables et des dispositifs d’autoréglementation. La divulgation contribue à la transparence qui constitue un des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise. QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 83 GLOSSAIRE Double catégorie d’actions : Actions assorties de droits différents : d’entreprise, un fondé de pouvoir est une personne ou un par exemple, des actions de catégorie A et B, selon qu’elles mandataire légalement autorisé à agir au nom d’un tiers. confèrent ou non un droit de vote. Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l’Assemblée générale choisissent très souvent d’exercer leur droit de vote Droit aux dividendes : Droit de percevoir un pourcentage sur les résolutions soumises à l’assemblée par l’intermédiaire déterminé des bénéfices de l’entreprise. La société fixe d’un fondé de pouvoir. Le fondé de pouvoir votera sur les le droit aux dividendes des actionnaires en fonction de la résolutions concernées au nom de l’actionnaire. La plupart des somme investie et de la catégorie spécifique d’actions en leur entreprises joignent un formulaire de procuration à la convocation possession. à l’Assemblée générale. Ce formulaire sera accompagné Droit de suite ou de sortie : Permet aux actionnaires minoritaires, d’informations sur les questions soumises au vote lors de lorsqu’un actionnaire majoritaire vend ses parts, de s’associer l’assemblée. Ces informations doivent permettre aux actionnaires à la transaction en vendant leurs parts aux mêmes termes et de prendre une décision éclairée sur chaque question. conditions. Ce droit, généralement prévu par les conventions entre actionnaires, est destiné à protéger les actionnaires G minoritaires. Gestion des risques : Processus consistant à évaluer, analyser, gérer et surveiller l’exposition d’une société aux risques et à Droit de vote : Droit de voter, lors des Assemblées générales déterminer les meilleurs moyens d’y faire face. d’actionnaires, sur des questions importantes pour la société. Droit de vote sur les rémunérations (‘‘Say on Pay’’) : Mécanisme I par lequel les rémunérations des cadres dirigeants d’une société Indice de liquidité : Outil créé par les marchés boursiers afin de sont soumises au vote des actionnaires. Le droit des sociétés fournir une indication générale concernant le volume de transactions peut conférer ce droit aux actionnaires. d’un titre donné en proportion du volume total de transactions de tous les titres sur une période déterminée. Droits des actionnaires : Droits découlant de la propriété d’actions, fondés sur le cadre juridique en vigueur, ou convenus Indice Standard & Poor’s 500 (S&P500) : Indice composé des avec l’entreprise. Les droits fondamentaux de l’actionnaire 500 principales sociétés américaines, représentant 85% de la comprennent le droit de vote et aux dividendes, le droit d’être capitalisation totale de la Bourse de New York (NYSE). Il mesure les informé sur l’entreprise, de participer à l’Assemblée générale performances globales du marché boursier aux États-Unis. annuelle, d’élire les administrateurs, de désigner le commissaire Investisseurs institutionnels : Investisseurs professionnels agissant aux comptes. au nom de bénéficiaires (par exemple, des épargnants privés ou E des affiliés aux fonds de pensions). Les investisseurs institutionnels peuvent être des organismes de placement collectif mettant en EBITDA (excédent brut d’exploitation) : Mesure de la rentabilité commun l’épargne d’un grand nombre de personnes ou des d’une entreprise par le calcul de ses bénéfices avant intérêts, gestionnaires d’actifs auxquels ces fonds sont confiés. (Définition impôts et amortissements (Earnings Before Interest, Tax, reprise de ICGN – Corporate Risk Oversight Guidelines 2010). Depreciation, and Amortization - EBITDA). Échelonnement des mandats : Structure d’un Conseil L d’administration qui prévoit le renouvellement annuel par Loi Sarbanes-Oxley : Loi américaine qui a renforcé les exigences roulement d’une partie de ses membres élus pour un mandat d’information financière des sociétés, a abouti à la création pluriannuel. d’un conseil fédéral du commissariat aux comptes et instauré la responsabilité pénale des dirigeants d’entreprises ayant, de Entreprise contrôlée : Entreprise où la majorité des droits de manière avérée, falsifié les comptes. vote est détenue par une ou plusieurs personnes physiques, liées entre elles, ou par une personne morale. N Entreprises familiales : Entreprises et projets dont les Normes comptables (voir également Principes comptables actionnaires de contrôle appartiennent à la même famille généralement reconnus) : Ensemble largement reconnu de (membres de la famille proche ou élargie) ou au même groupe règles, de conventions, de normes et de procédures, établies par de familles. des organismes de normalisation comptable, pour enregistrer les transactions et les informations financières et en rendre compte. États financiers : Des états financiers complets comprennent un bilan, un compte de résultat, un tableau de variation des O capitaux propres, un tableau des flux de trésorerie et des Obligation de rendre compte : Dans le domaine du gouvernement annexes. Ces documents fournissent des données sur les d’entreprise, responsabilité d’un Conseil d’administration à ressources ou les engagements financiers d’une société à un l’égard de ses actionnaires et des autres parties prenantes moment donné ou sur leur évolution au cours d’une période concernant les résultats et les activités de l’entreprise. Cette conformément à un référentiel d’information financière. responsabilité s’étend à l’ensemble des activités mises en F œuvre par la direction de l’entreprise et implique l’obligation de communiquer ces informations aux parties prenantes. Le concept Financial Services Authority (FSA) : Autorité chargée de la recouvre aussi l’obligation pour la direction de rendre compte au régulation et de la surveillance des marchés financiers au Conseil concernant sa gestion de l’entreprise. Royaume-Uni. OPA hostile : Poursuite d’une tentative d’acquisition d’une société Flottant : Fraction de capital cotée en bourse donnant de la après que son Conseil d’administration a rejeté l’offre, ou situation liquidité aux actions. Ces actions ne sont pas détenues par de dans laquelle l’acquéreur potentiel soumet une offre sans en avoir grands actionnaires ni autodétenues par l’entreprise. préalablement informé le Conseil d’administration de la société Fondé de pouvoir : Dans le domaine du gouvernement visée. 84 WHO’S RUNNING THE COMPANY? Opération d’initié : Transaction sur titres effectuée par une avoir ses propres PCGR qui seront sans doute distincts de ceux personne liée à l’entreprise ou disposant de connaissances des autres pays. Par exemple, les PCGR fixés par le Financial spécifiques sur l’entreprise. Une opération d’initié peut être Accounting Standards Board (FASB) constituent l’ensemble des légale ou illégale selon le moment où elle est réalisée. L’opération conventions comptables applicables aux sociétés enregistrées est illégale lorsque l’information déterminante, susceptible aux Etats-Unis. Ils diffèrent des normes IFRS, mises en place par d’avoir un effet sur le cours du titre, n’a pas été rendue publique. le Conseil des normes comptables internationales, en vigueur en Europe et dans plusieurs pays non européens. Option sur actions : Accord, ou privilège, qui confère le droit d’acheter ou de vendre un titre ou une propriété spécifique Prise de contrôle : L’achat d’une société anonyme (la cible) par à un prix fixe dans un délai déterminé. Les stock options les une autre société (l’acquéreur). plus courantes sont les options d’achat – le droit d’acheter une Profit économique (bénéfices résiduels) : Bénéfices réalisés quantité définie d’un titre à un prix d’exercice fixe à une date après déduction du coût de la totalité du capital investi. Le profit déterminée ou à tout moment avant l’échéance convenue – et les économique est égal au bénéfice d’exploitation, après impôt sur options de vente – le droit de vendre une quantité définie d’un les sociétés, moins le coût du capital investi. titre à un prix d’exercice fixe à une date déterminée ou à tout moment avant l’échéance convenue. R P Rapport annuel : Document émis chaque année par les sociétés à destination de leurs actionnaires. Il contient des données sur Pactes d’actionnaires : Document écrit régissant les relations entre les résultats financiers et les performances globales au cours actionnaires et définissant les modalités de gestion et de contrôle de de l’exercice budgétaire écoulé, ainsi que des analyses sur les la société. La convention contribue à faire converger les objectifs des perspectives d’évolution. Le rapport annuel doit inclure le rapport actionnaires de contrôle pour préserver leurs intérêts communs et sur le gouvernement d’entreprise et d’autres comptes-rendus protéger les intérêts des actionnaires minoritaires. descriptifs tels que le rapport du Président directeur général. Partie liée : Une partie est considérée comme liée à une entité si Rapport des commissaires aux comptes : Certification elle peut exercer un contrôle direct ou indirect sur l’autre partie, accompagnant les états financiers, délivrée par des seule ou par l’intermédiaire d’autres parties ; des parties sont commissaires aux comptes indépendants chargés de vérifier les également considérées comme liées si une même entité exerce états financiers et les registres comptables d’une entreprise. Le sur elles un contrôle commun. Des parties liées entre elles sont rapport indique si les états financiers reflètent fidèlement ou non, enclines à exercer une influence sur les politiques financières et dans l’ensemble, la situation financière de l’entreprise. opérationnelles d’une société ou sur les décisions d’une autre partie. Un membre de la famille proche (compagnon, conjoint, Ratio cours/valeur comptable : Indicateur de la valorisation enfants ou autres), un des principaux dirigeants de l’entité (et relative d’une société, obtenu en divisant le cours de l’action par ses proches) ou des filiales de l’entité, sa société mère, des co- la valeur comptable de l’action. entreprises et des sociétés affiliées peuvent constituer une partie Ratio d’endettement (dette financière courante + à long terme / liée. actif total) : Mesure de l’effet de levier financier à long terme de Partie prenante : Personne ou organisation ayant un intérêt l’entreprise. légitime dans un projet ou une société. De manière plus Ratio de distribution (dividende par action / bénéfice par générale, l’expression désigne les fournisseurs, les créanciers, action) : Rapport entre les dividendes versés par la société et les clients, les salariés et la communauté locale, lesquels sont ses bénéfices nets. tous concernés par les activités de l’entreprise. Ratio de liquidité générale (actif à court terme / passif à court Pilule empoisonnée : Technique destinée à empêcher une OPA terme) : Mesure de la liquidité de court terme de l’entreprise hostile en la rendant plus chère, généralement par l’émission indiquant sa capacité à rembourser ses dettes à court terme. de nouvelles actions privilégiées comportant de strictes clauses de rachat ou d’autres mécanismes tels que des dispositions Ratio de solvabilité (bénéfices avant intérêts et impôts / frais particulières de retrait avec des bonus pour les cadres d’intérêts) : Mesure de la capacité d’une société à payer ses frais dirigeants de l’entreprise cible. d’intérêts sur une période déterminée. Présentation fidèle : Respect des droits de l’ensemble des Ratio de Tobin : Mesure indirecte de la valeur d’une société actionnaires et des parties prenantes. Un des principes du utilisée dans certaines publications théoriques. Ratio calculé gouvernement d’entreprise qui garantit un traitement équitable en divisant le cours de bourse d’une société par le coût de de tous les actionnaires et le respect des droits légitimes des remplacement de son capital. Créé par l’économiste couronné parties prenantes. par le prix Nobel, James Tobin, qui lui a donné son nom. Président du Conseil d’administration : Membre de plus haut Ratios par action : Ratios permettant d’évaluer les demandes des rang d’un Conseil d’administration. Le Président est responsable actionnaires par rapport aux bénéfices (dividende par action) de la direction et du bon fonctionnement du Conseil dont il fixe et aux capitaux propres (valeur comptable d’une action) d’une le calendrier. Il est chargé de s’assurer que le Conseil a accès entreprise. à l’ensemble des informations nécessaires pour prendre une Règlement intérieur : Document écrit dans lequel sont établies décision éclairée et que celui-ci agit dans l’intérêt de tous les les règles de gouvernement interne d’une entreprise, telles actionnaires. qu’elles ont été adoptées par son Conseil d’administration ou Principes comptables généralement reconnus (PCGR) : Règles, ses actionnaires. Il y est question notamment de l’élection des conventions et normes comptables, applicables aux entreprises membres du Conseil d’administration, des obligations des d’un pays, établies par des exigences d’information financière et dirigeants et des modalités de cession des actions. des organismes de normalisation comptable. Chaque pays peut QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? 85 GLOSSAIRE Règlement intérieur du Conseil (ou charte du conseil) : T Document qui établit les missions, les responsabilités, la Théorie de l’agence : Cadre théorique servant à décrire les composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et relations de pouvoir et d’intérêt entre une partie, le mandant, qui de ses comités. engage une autre partie, le mandataire, afin d’agir en son nom. Règles en matière d’opérations d’initiés : Termes et conditions Transparence : Principe de gouvernement d’entreprise selon spécifiques que les initiés – en général, les administrateurs lequel les informations déterminantes pour les intérêts des et les dirigeants d’une société – sont tenus de respecter pour parties prenantes et des actionnaires, susceptibles d’influer sur le réaliser des transactions sur des titres de la société. Y sont cours des titres, doivent être rendues publiques et divulguées. définies également des périodes, appelées ‘‘fenêtres négatives’’, au cours desquelles les initiés ont l’interdiction de réaliser des Tunneling : Pratique commerciale illégale qui consiste, pour transactions sur leurs titres. un actionnaire majoritaire ou pour un initié haut placé dans une société, à orienter à son profit des actifs d’une société ou de Relations investisseurs : Service de communication sociétés futures. d’entreprise d’une société. Chargé de la communication avec les investisseurs, au sein de sociétés publiques et privées, ce V service est spécialisé dans la gestion de la divulgation des Valeur économique ajoutée (VEA) : Indicateur financier qui informations. calcule les bénéfices économiques réels après ajustement/ Rendement boursier : Rapport entre les dividendes annualisés correction tenant compte du coût d’opportunité des capitaux et le prix d’une action. Mesure couramment utilisée pour propres. Cet indicateur représente la valeur créée, au-delà de la déterminer le rendement d’une action. rentabilité exigée, pour les actionnaires de l’entreprise. Rendement des capitaux propres (RCP) : Résultat net/valeur Volume quotidien de transactions : Pour un titre donné, volume comptable des capitaux propres. Mesure de rentabilité indiquant échangé quotidiennement sur le marché financier. le rendement du capital investi par les actionnaires. Vote cumulatif : Mode de scrutin qui renforce le pouvoir des Respect des obligations : La reconnaissance et l’observation actionnaires minoritaires en les autorisant à accorder toutes des règles et des réglementations. En général, le respect des leurs voix à un seul candidat du Conseil d’administration (dans le obligations implique de se conformer au cadre clairement mode de scrutin couramment en vigueur, les actionnaires doivent défini des prescriptions ou des recommandations (internes ou voter pour un candidat différent pour chaque siège disponible ou externes), des normes ou du droit. répartir leurs voix entre plusieurs candidats). S Séance à huis clos (executive sessions): Partie d’une réunion du Conseil d’administration durant laquelle le Président directeur général ou tout autre membre de la direction sont exclus. Securities and Exchange Commission (SEC) : Autorité américaine de régulation des marchés financiers mise en place pour protéger les investisseurs. Toutes les sociétés cotées en bourse aux États-Unis doivent respecter les règles et règlements de la SEC. Statuts de l’entreprise : Document officiel déposé auprès des autorités compétentes du pays où l’entreprise est constituée. Les statuts indiquent la raison d’être de l’entreprise, le cadre légal de ses activités, la catégorie de titres qu’elle est autorisée à émettre ainsi que les droits et obligations de ses actionnaires et de ses administrateurs. Stratégie d’optimisation du rendement : Stratégie de management visant à garantir que les entreprises sont gérées en fonction de la valeur (en vue d’optimiser au maximum le rendement pour l’actionnaire). Trois éléments caractérisent cette stratégie : i) créer de la valeur en cherchant à accroître ou à engendrer au maximum de la valeur ; ii) gérer par la valeur au niveau de la gouvernance, de la gestion du changement, de la culture d’entreprise, de la communication et de la direction ; iii) mesurer la valeur par l’évaluation. Structure du capital social : Modalité de répartition des actions de l’entreprise entre les actionnaires. Structure pyramidale : Structure fréquente des entreprises familiales. Des sociétés juridiquement indépendantes sont contrôlées par la même famille grâce à toute une chaîne de rapports de propriété. 86 QUI DIRIGE L’ENTREPRISE ? Le Forum Le Forum mondial du Gouvernement d’entreprise (GCGF) est la principale plateforme de connaissances et de renforcement des capacités consacrée au gouvernement d’entreprise dans les marchés émergents et les pays en développement. Il propose un éven- tail unique d’expertise, d’expériences et de solutions aux grands problèmes de gouvernement d’entreprise des pays développés et en développement. Le Forum a pour mission de promouvoir le secteur privé en tant que moteur de la croissance, réduire la vulnérabilité des marchés en développement et émergents face à la crise financière, et d’inciter les entreprises à investir et fonctionner efficacement de manière transparente, durable et socialement responsable. Il agit pour cela en partenariat avec des institutions internationales, régionales et locales, grâce à son réseau de dirigeants mondiaux du secteur privé. Le Forum est un fonds fiduciaire multidonateurs dépendant de la Société financière internationale (IFC), co-fondé en 1999 par la Banque Mondiale et l’OCDE. La version originale de ce Guide destiné aux Médias est en anglais. Cette version française a été réalisée grâce à l’aide précieuse au Ministère français des affaires étrangères. 1616 H Street, NW Third Floor T: +1 (202) 737-3700 www.icfj.org Washington, DC 20006 USA F: +1 (202) 737-0530 2121 Pennsylvania Avenue, NW Tel: +1 (202) 458 1857 www.gcgf.org Washington, DC 20433 USA Fax:+1 (202) 522 7588 cgsecretariat@ifc.org NOS CONTRIBUTEURS