45077 Manual IFC de Governança para Empresas Familiares Manual IFC de Governança para Empresas Familiares Segunda Edição: Disponível em Albanês, Espanhol, Francês, Inglês, Macedoniano, e Português. Copyright © 2008 International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433 United States of America Um Membro do Grupo Banco Mundial Nota O Manual IFC de Governança para Empresas Familiares (Manual) foi criado pelos funcionários da International Finance Corporation (IFC). As opiniões e conc- lusões nele contidas não refletem necessariamente os pontos de vista da IFC, do Grupo Banco Mundial, do seu Conselho de Administração, ou dos países que representam. O material contido neste Manual é apresentado de boa fé para orientação geral, porém a IFC e o Grupo Banco Mundial não garantem sua exatidão e não se responsabilizam por quaisquer conseqüências de sua utiliza- ção. O conteúdo deste trabalho é protegido por direitos autorais. Copiar e/ou transmitir partes ou todo este trabalho pode ser uma violação da lei vigente. A IFC dá apoio à divulgação desta publicação, permitindo que o leitor deste trabalho copie partes dele para seu uso pessoal sem fins comerciais, não tendo o direito de revender, redistribuir ou criar trabalhos dele derivados. Quaisquer outras cópias ou utilização deste trabalho requerem a expressa permissão por escrito da IFC. MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES 4 Prefácio O propósito deste Manual de Governança para Empresas Familiares é o de ajudar as equipes de consultoria e investimento da IFC a identificar e tratar questões básicas ligadas à governança de empresas familiares com os clientes que se enquadrem nesse perfil. O Manual também pode servir como meio de orientação para os clientes da IFC cujo objetivo é fortalecer suas prá- ticas de governança de família. Este Manual irá complementar as ferramen- tas da IFC em Metodologia de Governança Corporativa atualmente utilizadas dentro da IFC para avaliar a governança de clientes cujas empresas tenham tal configuração. Este Manual não pretende ser uma obra de referência abrangente sobre gover- nança de empresas familiares. Também não substitui aconselhamento indivi- dualizado que possa ser proporcionado por consultores qualificados em empresas familiares e profissionais da área jurídica e contábil. Ele pretende, antes, fornecer uma descrição prática e concisa dos componentes essenciais da governança corporativa de empresas familiares, juntamente com suges- tões de abordagens de alguns dos dilemas mais comumente enfrentados na área de governança de empresas familiares. Discussões mais detalhadas sobre os tópicos abrangidos por este Manual podem ser encontradas na extensa literatura existente sobre o tema, fornecida nas notas de rodapé e na bibliografia no final do Manual. Este Manual foi preparado por Sanaa Abouzaid, Oficial de Governança Corporativa de Investor & Corporate Practice da International Finance Corporation. Quaisquer perguntas ou comentários a respeito do conteúdo do Manual devem ser dirigidos a: Sanaa Abouzaid Investor & Corporate Practice Corporate Governance & Capital Markets Advisory Department International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 U.S.A Telefone: 202-458-1614 Email: sabouzaid@ifc.org 5 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES 6 Agradecimentos A autora deseja expressar sua enorme gratidão a todas as pessoas que de alguma forma participaram do desenvolvimento deste Manual. Dentre os que contribuíram para a produção do Manual estão: Natalya Arabova, First Freight Company (Rússia); Ayman Eltarabishy, The George Washington University (EUA); Leo Goldschmidt, Bank Degroof (Bélgica); Darrin Hartzler, Davit Karapetyan, Sebastian Molineus, e Cecilia Rabassa, IFC/Banco Mundial; Herbert Steinberg, Mesa Corporate Governance (Brasil); e John Ward, Kellog School of Management (EUA). Cada um dos citados contribuiu indes- critivelmente no desenvolvimento e na revisão do conteúdo deste Manual. A autora também gostaria de agradecer a Joe Achkar, SABIS (Líbano); e Alfredo Carvajal Sinisterra, Carvajal Group (Colômbia), por compartilharem alguns exemplos das práticas de governança corporativa de sua família no Manual. Agradecimentos especiais a Andres Bernal, Governance Consultants (Colômbia); Sandra Guerra, Better Governance (Brasil); Kiril Nejkov, Fabio Isay Saad, Enrique Sanchez-Armass, e Anderson Caputo Silva, IFC/Banco Mundial, por suas revisões das versões traduzidas do Manual. Nossos agradecimentos também a Jewel Caguiat e Maya Polishchuk, IFC, que foram essenciais para a supervisão do design, da impressão e da distribuição do Manual. Por ultimo, a autora gostaria de deixar um agradecimento especial a Mike Lubrano, Cartica Capital (EUA), por seu papel central em orientar e avaliar todo o processo de desenvolvimento deste Manual. 7 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES 8 Índice INTRODUÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1. Definição e Características da Empresa Familiar ­ 2. Estágios de Crescimento de uma Empresa Familiar . . . . . . . . . . . . . 14 Pontos Fortes e Fracos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.1. O(s) Fundador(es) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 2.2. Parceria entre Irmãos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 2.3. A Confederação de Primos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 SEÇÃO I: PAPÉIS DOS MEMBROS DA FAMÍLIA NA GOVERNANÇA DE SUA EMPRESA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 1. Proprietários (Acionistas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 2. Diretores Executivos (Gestão) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 3. Membros do Conselho de Administração. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 4. Membros da Família (a Família e suas Instituições) . . . . . . . . . . . . . . 18 SEÇÃO II: GOVERNANÇA FAMILIAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 1. Constituição Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 1.1. Políticas de Emprego para Membros da Família . . . . . . . . . . . . 23 1.2. Políticas Relativas à Posse de Ações por 2. Instituições de Governança Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Membros da Família . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 2.1. Assembléia Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 2.2. Conselho de Família . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 2.4. Outras Instituições Familiares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.3. Escritório de Família (Family Office) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 SEÇÃO III: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM UMA EMPRESA FAMILIAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 1. Conselho Consultivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 1.1. Definição e Papel do Conselho Consultivo. . . . . . . . . . . . . . . . . 38 1.2. Composição do Conselho Consultivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 2. Conselho de Administração . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 1.3. Vantagens e Desvantagens do Conselho Consultivo . . . . . . . . 39 2.1. Papel do Conselho de Administração . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.2. Composição do Conselho de Administração. . . . . . . . . . . . . . . 41 9 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES 2.3. Deveres dos Membros do Conselho de Administração 3. Membros Independentes do Conselho de Administração . . . . . . . 43 (Conselheiros de Administração) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 3.1. Importância dos Membros Independentes do Conselho . . . . . 43 3.2. Definição de Membro Independente do Conselho. . . . . . . . . . 44 SEÇÃO IV: A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR. . . . . . 46 1. Diretores Executivos Familiares vs. Não-Familiares . . . . . . . . . . . . . . . 46 2. Sucessão do CEO e da Diretoria Executiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.1. Importância de um Plano de Sucessão Formal da Diretoria 2.2. Passos de um Plano de Sucessão Formal para o CEO . . . . . . . 50 Executiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 SEÇÃO V: ABERTURA DO CAPITAL DA EMPRESA FAMILIAR . . . . . . . . . . . 52 1. Por que Abrir o Capital? Por que Não?. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 1.1. Vantagens da Abertura de Capital para a 1.2. Desvantagens da Abertura de Capital para a Empresa Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 2. Preparando-se para uma Oferta Inicial de Ações (IPO). . . . . . . . . . 54 Empresa Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 CONCLUSÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 10 INTRODUÇÃO As empresas familiares constituem a mais antiga e mais disseminada forma de organização de negócios. Em muitos países, as empresas de família representam mais de 70% de todas as companhias em operação, desempenhando um papel-chave na criação de empregos e no crescimento das economias nacio- nais. Na Espanha, por exemplo, cerca de 75% das empresas são de propriedade de famílias, contribuindo em média com 65% do PIB daquele país.1 De modo similar, as empresas familiares contribuem com cerca de 60% do PIB agregado da América Latina.2 Os negócios de família apresentam escala variada, indo desde companhias de pequeno e médio porte até grandes conglomerados que operam em diversos setores e países. Entre as maiores, alguns dos nomes mais conhecidos mundial- mente são: Salvatore Ferragamo, Benetton e Grupo Fiat, na Itália; L'Oreal, Grupo Carrefour, LVMH e Michelin, na França; Samsung, Hyundai Motor e Grupo LG, na Coréia do Sul; BMW e Siemens, na Alemanha; Kikkoman e Ito-Yokado, no Japão; e finalmente Ford Motors Co e Wal-Mart Stores, nos Estados Unidos. Também é um fato conhecido que a maioria das empresas familiares sobrevive por um período muito curto após deixarem de ser dirigidas por seus fundadores, e que cerca de 95% delas não sobrevivem à terceira geração de proprietários.3 Em muitos casos isso é resultado da falta de preparação das gerações subse- qüentes para lidar com as demandas de uma empresa em crescimento e com uma família muito maior. Mas as empresas familiares podem melhorar suas chan- ces de sobrevivência implantando estruturas de governança adequadas e iniciando o mais cedo possível um processo de educação das novas gerações nessa área. Este Manual irá enfocar os desafios específicos de governança enfrentados por empresas familiares, propondo estruturas e práticas que possam mitigar os riscos associados a tais desafios e assegurar a viabilidade do negócio. O Manual ofe- rece uma perspectiva internacional, uma vez que enfoca características de empresas familiares que podem ser comumente observadas em diversos países. Os sistemas de governança aqui sugeridos deverão ser adaptados às exigências e regulamentações locais antes de serem aplicados em um país específico. 11 1The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 2The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 3The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES 1- Definição e Características da Empresa Familiar-- Pontos Fortes e Fracos Definição: Neste Manual, `empresa familiar' se refere àquelas companhias nas quais a maioria das ações com direito a voto está em mãos da família controla- dora, incluindo o(s) fundador(es) que tenha(m) a intenção de passar o negócio a seus descendentes. As expressões "empresa familiar", "empresa de proprieda- de de [uma] família", e "empresa controlada por família" serão aqui utilizadas como intercambiáveis, tendo sentido idêntico ao longo de todo este Manual, ao se fazer referência a negócios de família. Pontos Fortes: Vários estudos têm demonstrado que as empresas de proprieda- de de famílias apresentam melhor desempenho do que suas correspondentes não-familiares, tanto em termos de vendas e lucros como de outras medidas de Newsweek comparou empresas de família a suas rivais dentro dos seis índices crescimento.4 Um estudo feito pela Thomson Financial para a revista americana financeiros mais importantes da Europa, tendo sido demonstrado que o desem- penho das empresas familiares superava o das suas concorrentes em todos os índices considerados, desde o FTSE de Londres até o IBEX de Madrid. A Thomson Financial criou um índice único tanto para empresas familiares como não-fami- liares, em cada país, e as acompanhou ao longo de dez anos, até dezembro de 2003. Na Alemanha, o índice criado subiu 206% no caso das empresas de famí- lia, enquanto que as ações das empresas não-familiares cresceu apenas 47% no mesmo período. Na França, o índice subiu 203% no caso das primeiras, e apenas 76% no caso das empresas do segundo tipo. O desempenho das empresas fami- liares durante aqueles dez anos superou o das demais também na Suíça, Espanha, Grã-Bretanha e Itália.5 Esse alto desempenho é resultado de vantagens inerentes que as empresas fami- liares têm sobre suas semelhantes. Algumas dessas vantagens são:6 · Compromisso. A família ­ enquanto proprietária da empresa ­ mostra o mais alto nível de dedicação e interesse em fazer o negócio crescer, prosperar e ser transmitido às próximas gerações. Como resultado disso, os membros da família se identificam com a companhia e geralmente se dispõem a trabalhar mais e a reinvestir parte de seus lucros para per- mitir que ela cresça no longo prazo. Ao lidar com empresas familiares como clientes, a IFC valoriza muito o fato de haver um núcleo de acio- nistas altamente comprometidos com a empresa. 12 4Denis Leach e John Leahy, "Ownership Structures, Control and the Performance of Large British Companies", Economic Journal, 1991. 5Newsweek, www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek. 6Sir Adrian Cadbury, Family Firms and Their Governance: Creating Tomorrow's Company from Today's (Egon Zehnder International, 2000); John Ward, "The Family Business Advantage: Unconventional Strategy", Families in Business, 2002. INTRODUÇÃO · Continuidade do Conhecimento. Ao tocar seus próprios negócios, as famílias proprietárias têm como uma de suas prioridades a transmissão de sua experiência, habilidades e conhecimentos acumulados às gera- ções seguintes. Muitos membros da família se envolvem na empresa desde muito jovens. Isto aumenta seu nível de compromisso e lhes fornece as ferramentas necessárias para tocar a empresa. · Confiabilidade e Orgulho. Pelo fato de as empresas familiares terem seu nome e reputação associados a seus produtos e/ou serviços, seus membros se esforçam para aumentar a qualidade de sua produção e para manter um bom relacionamento com seus parceiros (clientes, fornecedores, empregados, comunidade, etc.). Pontos Fracos: Talvez a característica mais freqüentemente citada das empresas familiares seja que muitas delas não conseguem se manter sustentáveis no longo prazo. De fato, entre dois terços a três quartos das empresas familiares ou entram em colapso ou são vendidas pelo(s) fundador(es) durante seu próprio período à frente delas. Apenas entre 5 a 15 por cento delas continua operando até a ter- ceira geração, nas mãos dos descendentes do(s) fundador(s).7 Essa alta taxa de fracasso entre empresas familiares é atribuída a uma multiplici- dade de razões. Algumas de tais razões são as mesmas que poderiam fazer com que qualquer negócio fracassasse, como, por exemplo, má administração, falta de caixa para financiar o crescimento, controle inadequado de custos, situação do setor e outras condições macroeconômicas. Entretanto, as empresas familia- res também mostram algumas fraquezas que são especialmente pertinentes à sua própria natureza. Alguns desses pontos fracos são: · Complexidade. As empresas familiares são geralmente de governança mais complexa do que suas semelhantes não-familiares, devido à adi- ção de uma nova variável: a própria família. Acrescentar as questões e emoções típicas de uma família aos negócios aumenta, de fato, a com- plexidade das questões com as quais tais empresas têm que lidar. Diferentemente do que acontece em outros tipos de empresas, os membros da família desempenham diversos papéis dentro de sua fir- mas, o que pode às vezes levar a um desalinhamento de incentivos entre esses membros. Este ponto será discutido em mais detalhe na Seção I deste Manual. 7Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).13 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES · Informalidade. Devido ao fato de que, em sua maioria, tais famílias diri- gem elas mesmas os seus negócios (pelo menos durante a primeira e a segunda gerações), geralmente há muito pouco interesse em estabele- cer práticas e procedimentos de negócios claramente articulados. À medida que a família e sua empresa vão crescendo, essa situação pode · ameaçarDisciplina.Muitasempresasfamiliaresnãoprestamatençãosufi- levar a muitas ineficiências e conflitos internos que podem por sua vez a continuidade do negócio. Falta de ciente a áreas estratégicas cruciais tais como: planejamento da suces- são do CEO (Diretor-Presidente) e dos ocupantes dos outros principais cargos da administração, emprego de membros da família na compa- nhia, e dificuldade de atrair e reter diretores capacitados vindos de fora. Retardar ou mesmo ignorar decisões estratégicas sobre esses pontos de tamanha importância pode levar ao fracasso de qualquer empreendi- mento familiar. 2- Estágios de Crescimento de uma Empresa Familiar Diversos modelos já foram desenvolvidos para descrever e analisar os diferentes estágios pelos quais passam as empresas familiares durante sua existência. Neste Manual, adotaremos o modelo básico de três estágios que resume o ciclo de vida da empresa familiar: (i) Estágio do(s) Fundador(es); (ii) Estágio da Parceria entre Irmãos; e (iii) Estágio da Confederação de Primos.8 Embora este modelo permita uma boa análise dos três passos básicos na evolução de uma empresa de famí- lia, ele não garante que todas as empresas de propriedade de famílias irão neces- sariamente atravessar todos os três estágios de desenvolvimento. Por exemplo, algumas companhias irão desaparecer durante os estágios iniciais de seu ciclo de vida, ou devido a falência ou por serem adquiridas por outra empresa. A evolução da propriedade e da administração da maioria das empresas fami- liares passa pelos seguintes estágios: 2.1. Estágio 1: O(s) Fundador(es) (Proprietário(s) Controlador(es)) Este é o passo inicial na existência de uma empresa familiar. A companhia é pro- priedade exclusiva de seu(s) fundador(es), que também a dirige(m). A maioria dos fundadores pode até buscar aconselhamento de um pequeno número de 14 8 John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991); Kelin E. Gersick, John A. Davis, Marion McCollom Hampton, Ivan Lansberg, Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business (Harvard University Press, 1997). INTRODUÇÃO consultores externos e/ou de associados, mas eles irão tomar eles mesmos a maior parte das principais decisões. Este estágio é geralmente caracterizado por um forte compromisso do(s) fundador(es) com o sucesso de sua empresa e por uma estrutura de governança relativamente simples. De modo geral, este está- gio envolve apenas um número limitado de questões ligadas à governança cor- porativa, comparativamente aos dois estágios seguintes, já que tanto o controle como a propriedade da companhia ainda se encontram nas mãos de uma mesma pessoa: o(s) fundador(es). Talvez a questão mais importante que deverá ser tratada durante a vida do(s) fundador(es) seja o planejamento da sucessão. Para que a empresa familiar sobreviva ao passar para o próximo estágio, o(s) fun- dador(es) deverá fazer os esforços necessários para planejar sua sucessão e começar a preparar o(s) próximo(s) líder(es) da firma. 2.2. Estágio 2: Parceria entre Irmãos Este é o estágio no qual a propriedade e a gestão dos negócios já foram trans- feridas para os filhos do(s) fundador(es). Agora que mais membros da família estão envolvidos nos negócios, as questões de governança tendem a se tornar relativamente mais complexas do que durante o estágio inicial de existência da firma. Alguns do desafios comumente enfrentados na fase de parceria entre irmãos são: manter a harmonia entre os irmãos, formalização dos processos e procedimentos de negócios, estabelecer canais de comunicação eficientes entre membros da família, e assegurar o planejamento da sucessão para os prin- cipais cargos administrativos. 2.3. Estágio 3: A Confederação de Primos (Consórcio de Primos ou Dinastia Familiar) Neste estágio, a governança da empresa se torna ainda mais complexa, já que mais membros da família estão agora direta ou indiretamente envolvidos nos negócios, incluindo os filhos dos irmãos da segunda geração, primos, cunhados, noras, genros, sogros, etc. Uma vez que muitos destes membros pertencem a diferentes gerações e a diferentes ramos da família, eles podem ter idéias diver- gentes sobre como a empresa deve ser gerida e sobre como deve ser montada a estratégia geral dos negócios. Ademais, quaisquer conflitos que já existissem entre os irmãos no estágio anterior irão muito provavelmente ser trazidos também para a geração dos primos. Em conseqüência disso, este estágio envolve a maio- ria dos problemas de governança familiar. Os mais comuns dentre tais problemas são: emprego de membros da família; direitos da família como acionista; liquidez das participações acionárias; política de dividendos; papel dos membros da família na gestão dos negócios; resolução de conflitos de família; e visão e missão da família. 15 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES O quadro a seguir resume as principais questões de governança corporativa enfrentadas pelas empresas familiares durante seu ciclo de desenvolvimento:9 Estágio de Propriedade Problemas Ligados ao Controle Acionário Estágio 1: O(s) Fundador(es) · Transição da liderança · Sucessão · Planejamento patrimonial Estágio 2: Parceria Entre Irmãos · Manter a harmonia e o espírito de · Sustentar a propriedade familiar equipe · Sucessão Estágio 3: Confederação de Primos · Alocação de capital corporativo: níveis de endividamento, lucros, · Liquidez dos acionistas dividendos · Resolução de conflitos de família · Participação e funções da família · Visão e missão da família nos negócios · Ligação da família com o negócio Cada estágio coloca desafios e problemas diferentes que podem ser supera- dos se forem bem gerenciados, assegurando-se assim a continuidade da empresa familiar. Em sua maioria, as empresas de propriedade familiar são bem-sucedidas em seu estágio inicial, graças aos tremendos esforços despen- didos pelo(s) fundador(es), que se envolve plenamente em todos os aspectos do negócio. Mas, no longo prazo, torna-se necessário montar mecanismos e estruturas de governança adequados, de modo a possibilitar que sejam man- tidos canais de comunicação eficientes e que haja uma clara definição dos papéis e expectativas de cada pessoa envolvida na empresa familiar. 16 9John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991). SEÇÃO I PAPÉIS DOS MEMBROS DA FAMÍLIA NA GOVERNANÇA DE SUA EMPRESA Em uma típica empresa não-familiar, qualquer indivíduo presente pode ser um empregado, um diretor executivo, um proprietário, um membro do con- selho de administração, ou ainda ocupar uma combinação dessas funções. Em uma empresa de propriedade familiar, por outro lado, a questão se mos- tra mais complexa, com um indivíduo podendo ocupar múltiplos cargos e assumir diversas responsabilidades. Tais papéis múltiplos são geralmente asso- ciados a diferentes incentivos, o que aumenta os desafios enfrentados pelas empresas familiares, em comparação com aqueles enfrentados por suas semelhantes não-familiares.10 1- Proprietários (Acionistas) Os proprietários de uma empresa familiar desempenham diversas funções e têm diferentes motivações, o que por vezes pode levar a opiniões con- flitantes. Por exemplo, uma decisão de reinvestir lucros na própria empre- sa em vez de distribuí-los como dividendos pode ser vista de diferentes maneiras pelos vários proprietários, dependendo das funções que exer- cem. Um proprietário que trabalha em uma empresa familiar pode não colocar objeções a tal decisão, uma vez que ele ou ela já está receben- do um salário da companhia. Por outro lado, a situação poderia ser vista de modo diferente a partir da perspectiva de um proprietário que não tra- balhe na empresa e que dependa dos dividendos como principal fonte de renda. Este proprietário estaria, de fato, mais interessado em receber dividendos mais altos e mais freqüentes. A questão se torna ainda mais complexa à medida que a empresa fami- liar cresce e seus proprietários passam a ocupar cargos diferentes, com incentivos diferentes. Algumas das funções que um proprietário pode assu- mir em uma empresa familiar são: · Proprietário apenas. · Proprietário/diretor executivo. · Proprietário/membro da família. · Proprietário/membro da família/diretor executivo. · Proprietário/membro do conselho. · Proprietário/membro da família/membro do conselho. · Proprietário/membro da família/membro do conselho/diretor executivo. 10 Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).17 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES 2- Diretores Executivos (Gestão) Em uma empresa familiar, os diretores executivos terão também motivações dife- rentes dependendo de suas funções dentro da firma. Um problema que comu- mente surge com relação a esta questão é o tratamento desigual dado a dire- tores executivos da família e àqueles que não pertencem a ela. Em muitas empre- sas familiares, parte de ou todos os cargos da diretoria executiva estão estritamen- te reservados aos membros da família. Isto poderia impactar negativamente a motivação e o desempenho dos diretores de fora da família, que sabem muito bem que, não importa o quanto eles se dediquem com competência ao traba- lho, eles jamais chegarão a fazer parte da direção executiva da empresa. Como conseqüência disso, muitas empresas familiares encontram muita dificuldade em atrair e reter diretores talentosos de fora da família. O estabelecimento de uma política de emprego clara e justa (tanto para empregados que sejam membros da família como para os demais) irá tornar mais fácil para as empresas familiares manter seus melhores quadros motivados e interessados no crescimento da com- panhia. Tal política iria atrelar os incentivos dados aos empregados a seu desem- penho, fossem eles membros da família ou não. 3- Membros do Conselho de Administração Quando se trata da participação como membro do conselho, a maior parte das empresas familiares reserva esse direito a membros da família, e apenas em poucos casos diretores executivos de confiança que não pertencem à família. Tal prática é geralmente utilizada como um modo de manter o controle da família sobre a direção de seu negócio. De fato, a maioria das decisões são geralmente tomadas pelos membros do conselho que ao mesmo tempo fazem parte da família. No exemplo dado anteriormente, relativo à distribuição de divi- dendos, membros do conselho que são da família e que ao mesmo tempo atuam como diretores executivos da empresa seriam naturalmente favoráveis ao reinvestimento dos lucros na própria companhia, de modo a aumentar seu potencial de crescimento. De maneira inversa, membros do conselho que sejam da família mas que não trabalhem na empresa iriam preferir a decisão de distribuir lucros sob a forma de dividendos aos acionistas da família. Estas visões contraditórias podem levar a grandes conflitos dentro do conselho, afetando negativamente seu funcionamento. 4- Membros da Família (a Família e suas Instituições) Como já mencionado acima, os membros da família podem assumir diferentes 18responsabilidades, direitos e expectativas com relação a seu negócio. Essa situ- ação pode às vezes levar a conflitos e problemas que representem riscos à con- PAPÉIS DOS MEMBROS DA FAMÍLIA NA GOVERNANÇA DE SUA EMPRESA tinuidade da empresa familiar. Um fator que pode acentuar os conflitos entre os membros da família é o nível de acesso a informações sobre a empresa e suas atividades. Isto pode se mostrar problemático, uma vez que todos os membros da família que trabalham na companhia geralmente têm acesso a tais informa- ções em tempo hábil, enquanto que familiares não diretamente envolvidos com sua administração não contam com a mesma facilidade de acesso.11 As empre- sas familiares devem estabelecer os necessários canais de comunicação e insti- tuições adequadas para manter todos os membros da família informados sobre os negócios, estratégias, desafios e rumos da empresa. Definição de Governança Corporativa "Governança corporativa refere-se às estruturas e processos de direção e controle de empresas. A governança corporativa diz respeito aos relacionamentos entre a direção, o Conselho de Administração,acionistas controladores,acionistas minoritários e outras partes interessadas. A boa governança corporativa contribui para o desen- volvimento economicamente sustentável dos negócios na medida em que melho- ra o desempenho das companhias e amplia seu acesso a capital externo".12 Esta definição enfoca principalmente os três seguintes elementos: · Direção refere-se a todas as decisões relacionadas com a determinação dos rumos estratégicos da empresa, no que toca a questões como: (i) estratégias de longo prazo; (ii) investimentos de larga escala; (iii) fusões e aquisições; e (iv) planejamento da sucessão e nomeação dos principais diretores execu- · Controle refere-se a todas as ações necessárias para se exercer efetiva super- tivos, incluindo o CEO (Diretor-Presidente) da empresa. visão sobre o desempenho da administração e para se acompanhar a · Relacionamento entre os principais órgãos diretivos da empresa refere-se às implementação das decisões estratégicas adotadas. interações entre os acionistas, os membros do conselho e os diretores execu- tivos. Um importante elemento de toda boa estrutura de governança corpo- rativa é a definição clara das funções, deveres, direitos e expectativas de cada um desses órgão diretivos. As três próximas seções deste Manual irão enfocar os órgãos de governança de uma empresa familiar, tratando de questões como definição de funções, direi- tos e responsabilidades dos acionistas/membros da família, dos membros do conselho, e dos diretores executivos. 19 11Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). 12International Finance Corporation, http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG. MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES Nesta seção, descrevemos como várias questões relativas às empresas fami- liares podem surgir a partir da diversidade de funções exercidas pelos seus membros. Tais questões, somadas aos constantes desafios enfrentados por qualquer empresa, tornam difícil a sobrevivência das empresas familiares. Esta é provavelmente uma das razões que explicam o alto índice de fracasso observado entre empresas familiares. As empresas familiares podem, é claro, aumentar suas chances de sobrevivência cuidando com especial atenção de sua governança e implantando os mecanismos necessários nessa área. Alguns desses mecanismos serão discutidos na seção seguinte deste Manual. 20 SEÇÃO II GOVERNANÇA FAMILIAR O aspecto `família' é precisamente o que diferencia as empresas familiares de suas semelhantes não-familiares. Conseqüentemente, a família desem- penha um papel crucial na governança de seu negócio. Quando a família ainda se encontra em seu estágio inicial, do(s) fundador(es), muito poucas questões de governança podem se mostrar claramente, uma vez que, em sua maioria, as decisões são tomadas pelo(s) próprio(s) fundador(es), e que a voz da família ainda soa em uníssono. Mas, com o tempo, à medida que a família vai atravessando os estágios seguintes de seu ciclo de vida, novas gera- ções e mais membros da família se juntam à empresa. Isto implica no surgi- mento de diferentes idéias e opiniões sobre como os negócios devem ser geri- dos, e sobre qual estratégia deve ser seguida. Torna-se então indispensável estabelecer uma clara estrutura de governança familiar, que traga disciplina entre os membros da família, prevenindo potenciais conflitos e assegurando a continuidade do negócio. Para funcionar bem, a estrutura de governança familiar deve principalmente visar aos seguintes pontos: · A comunicação dos valores da família, sua missão e visão de longo · prazo, os Manterparamembros da família (especialmente aqueles que não todos os seus membros. estão diretamente envolvidos com a gestão dos negócios) informa- · estratégicos dos e atualizados sobre os principais desafios, realizações e rumos Comunicar as normas e decisões relativas ao emprego de membros da empresa. · possam da família, distribuição de dividendos e outros benefícios que eles · membros Estabelecer canais formais de comunicação que permitam aos obter do negócio. da família compartilhar idéias, aspirações e preocupações. todas as decisões necessárias. Montar uma estrutura formal que permita à família reunir-se e tomar Desenvolver uma estrutura de governança tal que ajude a construir rela- ções de confiança entre os membros da família (especialmente entre aqueles que se envolvem diretamente nos negócios e aqueles `de fora') e a unificar a família, aumentando assim as chances de viabilidade da empresa. Os principais constituintes de uma sólida estrutura de governan- ça familiar são: · Uma constituição familiar que enuncie claramente a visão, mis- são, valores e políticas que regulam a relação dos membros da família com a empresa. 21 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES · Instituições familiares que podem assumir diferentes formas e propósitos, como por exemplo a assembléia familiar, o conselho de família, e outros comitês de família. 1- Constituição Familiar Definição: A Constituição Familiar é também chamada de "Credo Familiar", "Protocolo da Família", "Declaração de Princípios da Família", "Normas e Valores da Família", "Normas e Regulamentos da Família" e "Plano Estratégico da Família". A Constituição Familiar é o enunciado dos princípios que delineiam o compromisso da família com relação aos valores centrais, visão, e missão da empresa.13 A constituição também define os papéis, composições e poderes dos principais órgãos de governança da companhia: membros da família/acio- nistas, direção e conselho de administração. Além disso, a Constituição Familiar define os relacionamentos entre os vários órgãos de governança, determinan- do ainda como os membros da família podem participar significativamente na governança de seu negócio.14 A Constituição Familiar é um documento vivo que evolui à medida que a famí- lia e seus negócios também o fazem. Conseqüentemente, torna-se necessário atualizar regularmente essa Constituição, de modo que nela sejam refletidas as mudanças que ocorram na própria família e/ou na empresa. Componentes: A forma e conteúdo da Constituição Familiar diferem de uma empresa familiar para outra, dependendo do tamanho da família, de seu está- gio de desenvolvimento, e do grau de envolvimento dos membros da família nos negócios. No entanto, uma típica Constituição Familiar deverá incluir os seguin- tes elementos: · Valores, declaração de missão e visão da família. · Instituições familiares, incluindo a assembléia familiar, o conselho de · família, de administração (e conselho consultivo, caso exista). · Conselhoexecutiva. o comitê educativo, o escritório familiar, etc. · Diretoria · conselho, Autoridade, responsabilidade e relacionamentos entre a família, o Políticas relativas a questões familiares relevantes, tais como emprego e a diretoria executiva. de membros da família, transferência de ações, sucessão do CEO, etc. 22 13Estes princípios podem estender-se de básicos (quando a família ainda estiver na fase de fundação) a detalhados e mais específicos à medida que o tamanho da família aumenta. 14Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Daniela Montemerlo e John Ward, The Family Constitution: Agreements to Secure and Perpetuate Your Family and Your Business (Family Enterprise Publishers, 2005); Craig Aronoff, Joseph Astrachan, e John Ward, Developing Family Business Policies: Your Guide to the Future (Family Enterprise Publishers, 1998). GOVERNANÇA FAMILIAR Embora, em sua maioria, as companhias familiares não possuam uma constitui- ção formal, elas geralmente contam pelo menos com um conjunto informal de regras e costumes que determinam os direitos, obrigações e expectativas dos membros da família e dos órgãos de governança da empresa. À medida que a família se torna mais numerosa, ganha importância crucial o desenvolvimento de uma constituição escrita, formal, que seja observada pelos órgãos de gover- nança da empresa e por todos os membros da família. 1.1. Políticas de Emprego para Membros da Família Uma área muito importante da Constituição Familiar é a definição das políti- cas de emprego para membros da família. Muitas empresas familiares que deixam de estabelecer políticas claramente definidas quanto a empregar seus membros acabam tendo mais empregados da família do que a compa- nhia de fato necessita. Alguns desses empregados podem nem mesmo estar qualificados para as funções que lhes são confiadas dentro da empresa. Pior ainda, algumas empresas familiares se vêem por vezes adquirindo firmas que não têm qualquer relação com seu negócio original, ou mantendo linhas de atividades pouco lucrativas, somente para assegurar que todos da família consigam um trabalho dentro da companhia. Uma vez atingido o estágio de parceria entre irmãos, as famílias proprietárias de empresas devem formalizar suas políticas de emprego para membros da família. Isto requer o estabelecimento de regras claras quanto aos termos e condições para o emprego de familiares dentro da firma. Essas regras inclui- riam enunciados claros das condições para admissão, permanência e saída da empresa. Tal política deve também cobrir aspectos relativos ao tratamen- to a ser dado a empregados que sejam membros da família em comparação com os demais empregados. O conteúdo das políticas de emprego para membros da família difere de uma empresa familiar para outra. Nessa área, não há um conjunto único de regras `corretas' que todas as empresas familiares deveriam seguir. Por exemplo, algu- mas famílias proíbem terminantemente que seus membros trabalhem na empre- sa da família. Já outras permitem que familiares trabalhem na firma, mas impõ- em sobre eles certas condições, como um nível educacional mínimo requerido, experiência de trabalho anterior, e limites de idade. Ao desenvolver sua própria política de emprego de familiares, cada família deve se concentrar naquelas regras e condições que lhe permitam atrair e motivar a melhor competência dis- ponível (seja de dentro ou de fora da família). Também é muito importante esta- belecer condições para emprego que não discriminem ­ seja contra ou a favor ­do membros da família. Isso ajuda a criar um clima de alta motivação, marca- ospelo senso de justiça para com todos os empregados da empresa familiar. 23 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES Finalmente, uma vez que já tenha sido elaborada e acordada entre a família, a política de emprego deverá ser disponibilizada, por escrito, a todos os seus mem- bros. Isso irá também ajudar a estabelecer entre eles expectativas realistas quan- to ao emprego de familiares. CASO PRÁTICO 1 SABIS®--Política de Emprego Familiar SABIS® é um sistema internacional de educação preparatória para a faculdade com raízes no século XIX. As escolas da Rede de Escolas SABIS® proporcionam aos alunos Pré-K e K-12 uma educação preparatória particularmente rigorosa com sucesso em 50 escolas em 14 países com 40.000 estudantes ao redor do para a faculdade. O singular sistema educacional SABIS® está sendo implantado cer produtos e serviços educacionais de administração para uma rede de esco- mundo. O SABIS® e sua equipe de profissionais experientes dedicam-se a ofere- las associadas particulares e públicas. A primeira escola da Rede de Escolas SABIS® foi fundada em 1886 nos subúrbios de sobrenomes de seus fundadores: as famílias Saad e Bistany. Em agosto de 2007, Beirute, no Líbano. O nome SABIS®, é na verdade derivado das primeiras letras dos havia 25 membros da família, 10 trabalhando na SABIS®. Internacional SABIS® em Adma, no Líbano. A SIS-Adma foi uma escola primária e O investimento da IFC no SABIS® em 2005 foi relacionado à nova Escola secundária experimental projetada para acomodar 1.700 estudantes. A IFC inves- tiu $8 milhões de dólares americanos nas novas instalações, que se tornaram tanto a escola mais importante como a sede internacional do SABIS®. A IFC também pro- estrutura sólida de governança de empresa familiar. porcionou aconselhamento ao SABIS® quanto aos seus esforços para construir uma Política de Emprego Familiar do SABIS®15 A. Filosofia de Emprego O maior impulso por trás de nossas decisões deve ser em benefício da organiza- ção e1.não dos membros individuais da família. sejam da família ou não. Gostaríamos de atrair as pessoas mais qualificadas para o SABIS®, quer 2. Um emprego no SABIS® não é um direito inato nem uma obrigação para 24 3. Uma vez empregados, os membros da família serão tratados como todos os membros da família. os outros empregados não-familiares. 15Adaptado e resumido da Política de Emprego Familiar de 2006 do SABIS®. GOVERNANÇA FAMILIAR 4. Não há garantia de que os empregados da família serão promovidos a cargos da diretoria executiva, simplesmente porque fazem parte da famí- 5. Os empregados familiares devem servir como exemplo quanto à dedica- lia. 6. Não podemos manter indivíduos, quer sejam membros da família ou não, ção, desempenho e comportamento. que não contribuam plenamente. B. Existência de uma Vaga seja qualificado. O SABIS® não criará um cargo para um membro da família a não O SABIS® deve dispor de um cargo para o qual o candidato membro da família ser que o crescimento do negócio o justifique, o que será decidido pelo Conselho. Além disto, os empregados não-familiares não serão dispensados para dar lugar aos membros da família. C. Pré-requisitos de Qualificações 1. Exigências Educacionais: Um diploma universitário (bacharel ou mais alto, de uma universidade bem cargo na companhia. conceituada aprovada pelo SABIS®) é necessário para ocupar qualquer 2. Experiência Externa de Trabalho: é altamente recomendável, mas nem sempre necessária. A decisão final Uma experiência de trabalho bem sucedida (de 3 a 5 anos) fora do SABIS® será tomada pelo Conselho, com base na avaliação e recomendação do Vice-Presidente de Desenvolvimento da Organização do Grupo (VP-OD) e do Presidente/CEO. Os empregados familiares sem experiência externa terão um "treinamen- to inicial"a. 6 a 12 meses, com os seguintes objetivos: b. Ajudá-los a descobrir, ou validar, seus interesses profissionais. deIntroduzi-lose expô-los ao SABIS®. c. Ajudar a empresa a avaliá-los. 3. Limite de Idade: De acordo com a nossa filosofia de emprego, a empresa não deve ser considerada como um "abrigo" para membros da família à procura de emprego. Portanto, no caso de membros de família com mais de 40 anos de idade à procura de emprego no SABIS®, o Conselho examinará sua car- reira profissional e os motivos pelos quais não ingressaram mais cedo antes de tomar uma decisão quanto à sua candidatura. 25 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES (continuado) D. Emprego de Familiares ­ Pontos Específicos 1. Os membros da família que desejam ingressar no SABIS® devem informar o Presidente/CEO quanto ao seu desejo de ingressar. Em seguida, serão 2. Os membros da família serão submetidos ao processo normal de entre- solicitados a completar o formulário padrão de candidatura ao emprego. 3. A decisão final de admitir ou rejeitar um candidato da família cabe ao vista, avaliação e seleção. 4. Uma vez que um membro da família se torna um empregado, ele/ela Conselho. será tratado/a como qualquer outro membro não-familiar. Os emprega- dos familiares serão treinados, supervisionados, avaliados e promovidos 5. Os empregados familiares terão avaliações periódicas de desempenho como os outros empregados. (através dos canais padronizados) e receberão retorno sobre o seu desempenho, e orientação sobre como melhorá-lo. Além disto, o Grupo VP­OD também avaliará seu desempenho para possível orientação ou ação tendo em vista sua perspectiva de plano de carreira dentro da 6. A fim de contribuir com o desenvolvimento e progresso dos membros da empresa. família, um "Plano de Desenvolvimento" será preparado para cada mento, educação continuada, preparo, aconselhamento, projetos e membro da família que trabalha no SABIS®. Este plano incluirá treina- 7. Como parte da administração do seu desempenho e desenvolvimento tarefas especiais, revezamento de serviço, etc. próprio, será solicitada aos empregados familiares a apresentação anual de uma auto-avaliação, incluindo os objetivos pessoais de desen- 8. Na área de promoção e progresso dos empregados familiares, uma volvimento para o ano seguinte. recomendação será feita pelo seu supervisor ou pela administração da 9. Os motivos para dispensar um membro da família incluem desempenho empresa, com a decisão final tomada pelo Conselho. contínuo fraco, conduta pessoal inaceitável e quaisquer outros motivos 10. Se um membro da família for dispensado pela companhia, ele/ela não pelos quais um empregado não-familiar pode ser dispensado. 11. Havendo uma vaga apropriada disponível, um membro da família que será reconsiderado para emprego. deixou o SABIS® voluntariamente pode voltar a trabalhar na empresa 26 estando sujeito à aprovação do Conselho. Como regra, isso é limitado a uma única vez. GOVERNANÇA FAMILIAR E. Remuneração Salários e benefícios aos empregados familiares terão por base seu cargo, responsabi- lidades, qualificação e desempenho e serão comparáveis aos dos empregados não- familiares com o mesmo cargo e qualificações similares. Receberão salários e benefí- cios com base no fato de serem empregados, e não devido às ações que possuem. Como proprietários, serão compensados através do retorno sobre suas ações. F. Outras Políticas de Emprego Familiar 1. Emprego de Parentes por Afinidade: sarão pelo mesmo processo de entrevista, avaliação e seleção. A decisão Os cônjuges de membros da família que desejam ingressar no SABIS® pas- final de admitir, ou rejeitar, um cônjuge de um membro da família cabe ao Conselho, que se reunirá sem a presença do membro da família em ques- tão, e votará confidencialmente. 2. Relacionamentos de Supervisão e Relatórios: Sempre que for possível, os membros familiares não serão supervisionados por outros membros da família. Isto poderá ocasionalmente ser inevitável, especialmente no caso de posições de liderança superiores; tais situa- ções, no entanto, devem ser aprovadas e monitoradas pelo Conselho. Além disso, se ambos os membros de um casal estiverem empregados no SABIS®, não poderão trabalhar no mesmo departamento. 3. Estágios e Empregos de Férias: Os jovens membros familiares que gostariam de trabalhar no SABIS® serão estimulados a estagiar por um curto período na organização (geralmente variando de algumas semanas a dois meses). Tal período de trabalho não deve substituir o "treinamento inicial" pelo qual passarão se ingressarem na empresa mais tarde. 4. Educação Continuada: A política normal da empresa será aplicada tanto à educação continua- da (para obter um diploma), como ao desenvolvimento profissional (por exemplo, treinamento, seminários e conferências). No caso de educação continuada, se o empregado familiar desejar auxílio financeiro adicional empresa, uma solicitação deve ser apresentada ao Conselho de Família do Conselho de Família do SABIS®, além do fornecido normalmente pela pelo Presidente/CEO. O Conselho de Família examinará a solicitação e tomará a decisão cabível. 27 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES 1.2. Políticas Relativas à Posse de Ações por Membros da Família Para algumas famílias, é vital que se defina com clareza as políticas a serem ado- tadas relativamente à posse de ações nos estágios iniciais da empresa familiar. Isso geralmente ajuda a delimitar as expectativas que os membros da família podem alimentar quanto a seus direitos enquanto acionistas, por exemplo, deter- minando se cunhados, genros, noras e outros parentes não-imediatos terão ou não direito a possuir ações da empresa familiar. Uma boa política acionária irá também definir mecanismos que permitam aos membros da família vender suas ações, caso prefiram o valor equivalente em dinheiro. De fato, à medida que o número de acionistas vai crescendo, a maioria deles vai ficando com um per- centual cada vez menor do total de ações da empresa, o que implica em divi- dendos menores (se a empresa realmente estiver pagando dividendos). Tal situa- ção pode criar frustração entre esses acionistas minoritários e levar a conflitos entre eles e os membros da família que recebem salários por trabalhar na firma. Oferecer aos acionistas a opção de liquidez (venda de suas ações) poderia evi- tar muitos conflitos e aumentar as chances de sobrevivência do negócio. Algumas empresas familiares estabelecem um Fundo de Resgate de Ações de modo a comprar de volta quaisquer ações que os membros da família venham a querer liquidar. Esse Fundo é geralmente financiado por um pequeno percentual dos lucros auferidos a cada ano. 2- Instituições de Governança Familiar As Instituições de Governança Familiar ajudam a melhorar os relacionamentos e a manter a harmonia familiar dentro da empresa. Ao permitir que membros da família se reúnam sob uma ou mais estruturas organizadas, as Instituições Familiares ampliam os elos de comunicação existentes entre a família e sua empresa, enquanto ao mesmo tempo criam oportunidades para que os seus membros estabeleçam e reforcem suas redes de relacionamento e discutam aspectos relativos tanto aos negócios quanto à própria família. Essas ativida- des organizadas ajudam a elevar o nível de entendimento e a construir con- senso entre todos os membros da família. Os familiares devem ser mantidos bem informados sobre o propósito e as ati- vidades das Instituições de Governança Familiar estabelecidas. É também muito importante assegurar que os membros da família possam distinguir entre o papel dessas instituições e o dos demais órgãos diretivos da empresa, tais 28como o seu conselho de administração ou a sua direção executiva. Isso pode ser conseguido desenvolvendo-se procedimentos escritos que regulem aque- las instituições e que sejam compartilhados por todos os membros da família. GOVERNANÇA FAMILIAR Segue abaixo uma descrição de algumas Instituições de Governança Familiar que uma empresa familiar pode criar. Naturalmente, nem todas as empresas familiares devem ou precisam estabelecer todas essas instituições. A decisão sobre qual ou quais tipo(s) de instituição estabelecer irá depender do porte da empresa, do estágio de desenvolvimento da família, do número de seus mem- bros, e de seu grau de envolvimento nos negócios. 2.1. Assembléia Familiar Definição: Também chamada de "Fórum Familiar", a assembléia familiar é um foro formal para discussão, por todos os membros da família, de assuntos liga- dos aos negócios e de questões familiares. Durante o estágio do(s) funda- dor(es) da companhia, a assembléia familiar é substituída por uma "Reunião de Família" mais freqüente e informal. Essas reuniões informais permitem que o(s) fundador(es) comunique os valores da família, que sejam geradas novas idéias de negócios e que se prepare a próxima geração de líderes da empre- sa familiar. À medida que a empresa e a estrutura familiar vai se tornando mais complexa (passando para os estágios de irmãos e de primos), torna-se vital estabelecer uma assembléia familiar mais formal. Propósito: Reunir os membros da família para que eles possam refletir juntos sobre áreas de interesse comum (questões relacionadas à família e à sua empresa). Tal assembléia deve permitir que todos os membros da família per- maneçam bem informados sobre as questões relativas aos negócios, ao mesmo tempo em que lhes dá a oportunidade de expressar suas opiniões sobre o desenvolvimento da empresa e sobre outras questões atinentes à família. Essas assembléias de família também contribuem para que sejam evitados poten- ciais conflitos que poderiam surgir entre os membros da família devido ao acesso desigual a informações relevantes e/ou a outros recursos. As assembléias de família geralmente têm lugar uma ou duas vezes por ano, e objetivam criar oportunidades para se discutir e lidar com questões de interesse geral para a família. Algumas das questões tratadas durante essas assembléias seriam: · Aprovação de qualquer alteração nos valores e/ou na visão da família. · Educação dos membros da família quanto a seus direitos e responsa- · bilidades. das políticas de emprego e remuneração de familiares. · Aprovação · Eleição dos membros de outros comitês de família. · Eleição dos membros do conselho de família (caso este exista). Outras questões relevantes para a família. Composição: Via de regra, as assembléias familiares estão abertas a todos os membros da família. Entretanto, algumas famílias preferem estabelecer certas restrições para aceitação de participantes, tais como limites mínimos de 29 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES idade, exclusão dos parentes por afinidade (noras, genros, cunhados, etc.), e restrições quanto a direito de voto nas assembléias. O agendamento e a pre- sidência da assembléia familiar geralmente cabe ao patriarca ou a alguma outra figura respeitada da família. Em famílias maiores, tal atribuição é comu- mente dada ao conselho de família. 2.2. Conselho de Família Definição: Também denominado "Conselho de Supervisão da Família", "Conselho Interno" e "Direção da Família", o Conselho de Família é um órgão diretivo operante eleito pela assembléia familiar entre seus membros, e sua fun- ção é deliberar sobre questões relacionadas à empresa familiar. O conselho geralmente é formado quando a família atinge um tamanho crítico, qual seja, acima de 30 membros. Em tal situação, torna-se muito difícil para a assembléia familiar manter discussões proveitosas e tomar prontamente decisões adequa- das. O conselho de família é pois estabelecido a este estágio como um órgão representativo de governança para a assembléia familiar, assumindo a coorde- nação dos interesses dos membros da família em seus negócios. Propósito: A composição, estrutura e funcionamento do conselho de família diferem de uma empresa familiar para outra. No entanto, os deveres de um típico conselho de família incluiriam:16 · Atuar como o elo entre a família, o conselho de administração e a · direçãoeexecutiva · Sugerir · to Elaborar ediscutir documentos que reflitam a posição da família quan- da empresa. de candidatos a membros do conselho. · go Elaborar e revisar políticas familiares quanto a questões como empre- a visão,revisarnomes missão e valores. Tratar de outros assuntos relevantes à família. de familiares, remuneração e posse de ações. Composição: Como qualquer outro comitê que pretenda funcionar bem, o conselho de família deve ter um tamanho gerenciável, qual seja, entre 5 a 9 membros. Esses membros são geralmente eleitos pela assembléia levando-se em consideração suas qualificações e disponibilidade para desempenhar os deveres do conselho. Algumas famílias preferem impor certas restrições à par- ticipação como membro no conselho, tais como aquelas relativas a idade e experiência, exclusão de parentes por afinidade e de membros da família que 30 16Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). GOVERNANÇA FAMILIAR também sirvam no conselho de administração ou que façam parte da dire- ção da companhia. Uma boa prática é a de se estabelecer limites de tempo para os mandatos, de modo a permitir que mais membros da família atuem no seu conselho e a criar um senso de divisão justa de oportunidades iguais dentro da família. O conselho de família deve ter um presidente que também seja nomeado pela assembléia familiar. O presidente lidera e conduz os trabalhos do conse- lho, e atua como principal pessoa de contato para a família. É também con- siderada boa prática nomear um(a) secretário(a) desse conselho, para redigir e manter as atas das reuniões disponíveis para a família. Dependendo da complexidade das questões enfrentadas pela família, o conselho deverá se reunir de 2 a 6 vezes por ano. As decisões são geralmente tomadas por voto de maioria entre os membros do conselho. O quadro a seguir delineia as principais diferenças entre reunião familiar, assembléia familiar e conselho de família: Reunião Familiar Assembléia Familiar Conselho de Família Estágio Fundador(es) Parceria entre irmãos/ Confederação de Parceria entre irmãos/ primos Confederação de primos Status Geralmente informal Formal Formal Composição Geralmente a partici- pação é aberta a Geralmente a partici- Membros da família todos os membros da pação é aberta a eleitos em assembléia família. Outros crité- todos os membros da familiar. Critérios de rios de participação família. Outros critérios seleção definidos podem ser estabeleci- podem ser estabeleci- de participação pela família. dos pelo(s) funda- dor(es). dos pela família. Tamanho Pequeno enquanto a família ainda estiver Depende do tama- Depende dos critérios no estágio do(s) fun- nho da família e dos definidos para aceita- dador(es). critérios de aceitação ção como membro. Geralmente conta de como membro. Idealmente de 5 a 9 6 a 12 membros da membros. família. 31 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES (continuado) Reunião Familiar Assembléia Familiar Conselho de Família Número de Encontros Depende do estágio de desenvolvimento 1- 2 vezes por ano. 2 a 6 vezes ao ano. da empresa. Quanto esta estiver crescendo rápido, a freqüência pode chegar a ser semanal. Principais Atividades · Comunicação dos valores e da visão da · Discussão e comuni- ·Resolução de família. cação de idéias, visão conflitos. · Discussão e geração de vista. e diferenças de ponto ·Elaboração das de novas idéias de principais políticas e negócios. · Aprovação das prin- procedimentos · Preparação do(s) cipais políticas e proce- relativos à família. próximo(s) líder(es) da dimentos relativos à ·Planejamento. empresa. família. · Educação dos mem- ·Educação. bros da família sobre ·Coordenação do questões de negócios. trabalho junto à · Eleição do conselho Direção e ao conse- de família e de mem- lho de administração, bros de outros comitês. buscando equilibrar os interesses da empresa e da família. 2.3. Escritório de Família (Family Office) Definição: O escritório familiar é um investimento e um centro administrativo organizado e supervisionado pelo conselho de família. Escritórios familiares são muito comuns entre famílias grandes e prósperas nos negócios, cujos membros expressam a necessidade de contar com assessoria e orientação para suas finanças, operações bancárias e outros tipos de consultoria. Propósito: Prover aconselhamento e assessoria individualizada no planejamen- to de investimentos pessoais, aspectos fiscais, seguros, patrimônio, carreira e 32outros tópicos de interesse para os membros da família. Composição: O escritório familiar é uma operação bem separada da empre- sa, embora alguns de seus membros possam trabalhar ao mesmo tempo nela. GOVERNANÇA FAMILIAR O escritório é geralmente ocupado por executivos profissionais que monito- ram os investimentos, cuidam de manter em dias obrigações fiscais, seguros, planejamento financeiro e transações internas à família, tais como transferên- cias de ações e planos patrimoniais.17 2.4. Outras Instituições Familiares Famílias proprietárias de empresas podem também considerar útil montar e manter outros tipos de instituições que cubram áreas específicas de seu inte- resse. Tais instituições incluem:18 Comitê Educativo: Este comitê fica responsável por capacitar o capital humano da família para que seus membros possam colaborar efetivamente nas tarefas de governança. O comitê educativo procura antecipar necessidades de apri- moramento e desenvolvimento pessoal/profissional, organizando para isso ativi- dades e eventos nos quais os membros da família são estimulados a participar. Por exemplo, o comitê poderia organizar um seminário em contabilidade para membros da família, com o propósito de capacitá-los a compreender e anali- sar os demonstrativos financeiros de sua empresa. Comitê de Resgate de Ações: Este comitê é supervisionado pelo conselho de família, e tem por função manter e gerir um fundo para os acionistas que queiram vender suas ações a um preço justo e utilizar o dinheiro assim obtido para outros propósitos próprios. O fundo é geralmente constituído a partir de contribuições percentuais sobre os lucros auferidos pela empresa a cada ano. Comitê de Plano de Carreira: Serve para estabelecer e fiscalizar as políticas de admissão de membros da família interessados em atuar na empresa familiar. Este comitê também ajuda a monitorar as carreiras dos membros da família, oferecendo ao mesmo tempo orientação profissional e mantendo os acionis- tas e o conselho de família informados sobre seu desenvolvimento. O comitê de plano de carreira pode também ser muito útil para aconselhar os membros da família que prefiram não trabalhar na empresa, orientando-os em suas car- reiras externas. Comitê Recreativo e de Encontros Famíliares: O propósito deste comitê é pla- nejar eventos festivos e outros que visem reunir a família em torno de ativida- des recreativas. O comitê organiza também encontros familiares anuais que têm por objetivo reforçar os laços de relacionamento e criar oportunidades para que os parentes usufruam da convivência uns com os outros. 17Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). 18Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 33 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES Caso Prático 2 O Grupo Carvajal Protocolo de Família - Índice O Grupo Carvajal é uma importante empresa particular multinacional colombia- na com negócios em 19 países, principalmente na América Latina. O Grupo Carvajal opera em 12 diferentes setores, os maiores sendo: fabricação e conver- são de papel; produtos para escolas e escritórios; listas telefônicas; publicação e edição; e embalagens de plástico e papel. O Grupo Carvajal foi fundado em 1904 em Cali, na Colômbia, por Manuel Carvajal Valencia, que estabeleceu uma gráfica denominada La Imprenta Comercial. Ao longo do tempo, a empresa expandiu-se em outros negócios e regiões, tornando- se uma das empresas multinacionais mais respeitadas na América Latina. Os dois investimentos da IFC no Grupo Carvajal em 2004 e 2006 tiveram como fina- lidade apoiar o Grupo em seus planos estratégicos e de modernização. O investi- mento mais recente no Grupo Carvajal está relacionado à renovação e moderni- zação dos sistemas de informações do Grupo. A IFC também proporcionou acon- selhamento ao Grupo Carvajal na área de governança corporativa. Índice do Protocolo de Família do Grupo Carvajal19 A. Objetivo do Protocolo de Família 1. Integridade da Empresa Carvajal 2. União da Família Carvajal B. Instituições da Família 1. Assembléia Familiar a. Objetivo da Assembléia Familiar 2. Conselho de Família b. Funções da Assembléia Familiar a. Objetivo do Conselho de Família b. Composição do Conselho de Família c. Funções do Conselho de Família d. Decisões do Conselho de Família e. Freqüência das Reuniões do Conselho de Família 34 19Adaptado e resumido da versão 2002 do Protocolo de Família do Grupo Carvajal. GOVERNANÇA FAMILIAR 3. Conselho para o Desenvolvimento dos Membros da Família que traba- lham na Empresa a. Objetivo do Conselho de Desenvolvimento b. Composição do Conselho de Desenvolvimento c. Funções do Conselho de Desenvolvimento C. A Fundação da Família Carvajal (Instituição de Caridade) 1. Objetivo da Fundação da Família 2. Conselho da Fundação da Família 3. Presidente da Fundação da Família D. Instituições da Empresa 1. Assembléia dos Acionistas a. Objetivo da Assembléia dos Acionistas 2. Conselho de Administração b. Decisões da Assembléia dos Acionistas a. Objetivo do Conselho de Administração b. Composição do Conselho de Administração c. Presidente do Conselho de Administração E. Administração da Empresa 1. CEO da Empresa a. Nomeação do CEO da Empresa F. Políticas de Propriedade de Ações 1. Venda de Ações a. Direito à Primeira Recusa 2. Direito de Retenção sobre Ações b. Condições de Venda 3. Emissões de Ações 4. Fundo de Reserva a. Objetivo do Fundo de Reserva 5. Conflitos de Interesse b. Conselho de Administração do Fundo de Reserva a. Investimento em Outras Empresas b. Transações com a Empresa c. Outras Atividades 35 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES (continuado) G. Emprego de Membros da Família 1. Entrada 2. Responsabilidades 3. Remuneração 4. Avaliação para Desenvolvimento 5. Aposentadoria H. Dividendo Social (Subsídios para Membros da Família) 1. Objetivo do Dividendo Social 2. Componentes do Dividendo Social 3. Regulamento do Dividendo Social I. Atividades da Família 1. Reuniões Sociais 2. Reuniões Informativas 3. Comunicação 4. História da Empresa J. Relações com o Público K. Supervisor do Protocolo de Família 1. Objetivo do Supervisor 2. Nomeação do Supervisor 3. Funções do Supervisor L. Secretário do Conselho de Família 1. Objetivo do Secretário do Conselho de Família 2. Nomeação do Secretário do Conselho de Família 3. Funções do Secretário do Conselho de Família M. Resolução de Conflitos N. Atualização do Protocolo de Família O. Definições 36 SEÇÃO III CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM UMA EMPRESA FAMILIAR O conselho de administração é um instituição central na governança da maioria das empresas, incluindo aquelas que são propriedade de famílias. O papel e a composição do conselho de administração variam de uma empresa familiar para outra. Eles geralmente são determinados pelo tamanho e complexidade da empresa e a maturidade da família propri- etária. Durante os primeiros anos de sua existência, a maior parte das empresas familiares criam um conselho de administração apenas para atender as que significa algo como `conselho só no papel'), seu propósito é geral- exigências da lei. Conhecido como "paper board" (trocadilho em inglês mente limitado a aprovar os procedimentos e decisões financeiras quan- to a dividendos e outras matérias para as quais a lei exige aprovação do conselho. Tais conselhos meramente formais geralmente se reúnem uma ou duas vezes por ano (dependendo das leis e regulamentações locais), e suas sessões costumam ser muito curtas. Nestes casos, o conselho é geralmente composto exclusivamente por membros da família e ­ em alguns casos ­ uns poucos diretores externos, de confiança da família. É também muito comum ver-se as mesmas pessoas atuando como executi- vos e como membros do conselho de administração, enquanto são ao mesmo tempo proprietários da empresa. Tal estrutura de governança agrega pouco valor à empresa familiar, uma vez que cada elemento dessa estrutura (conselho, direção e família) poderia estar desempenhan- do um papel mais ativo e construtivo dentro da governança da compa- nhia. Como conseqüência disto, os papéis são misturados, possivelmente levando a conflitos e ineficiências na supervisão da companhia e nas suas decisões estratégicas. À medida que a empresa familiar se torna mais complexa, torna-se neces- sário contar com uma participação mais ativa por parte do conselho em questões mais importantes tais como o estabelecimento de estratégias empresariais e análise do desempenho da administração. Essas tarefas requerem que o conselho se reúna com mais freqüência e que tenha o know-how e a independência necessários para questionar a administra- ção da companhia. Este é o ponto em que se faz necessário que o con- selho de uma empresa familiar se torne mais bem organizado, focado, e aberto à participação de membros externos, independentes. 37 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES Antes de avançar para um conselho plenamente profissional, que tenha a capacidade de agir tendo em vista os melhores interesses da empresa, inde- pendentemente da direção e dos acionistas controladores da empresa, mui- tas empresas familiares montam um conselho consultivo que complemente as habilidades e qualificações dos membros de seu conselho de administração. Neste caso, o conselho consultivo trabalha de perto com o conselho de admi- nistração e com a direção para tratar de quaisquer questões estratégicas enfrentadas pela empresa. 1- Conselho Consultivo 1.1. Definição e Papel do Conselho Consultivo O conselho consultivo é formado por um grupo de pessoas respeitadas e alta- mente experientes, e é montado pelas empresas familiares quando seus pró- prios conselhos de administração continuam sendo compostos apenas por membros da família e pelos diretores da companhia. Neste caso, ao conse- lho pode faltar o conhecimento especializado e a perspectiva externa em áreas estratégicas como marketing, finanças, gestão de recursos humanos e mercados internacionais. Assim, o conselho consultivo é então criado para compensar as limitações do conselho de administração sem diluir o controle da família sobre as tomadas de decisão e sem que ela precise compartilhar informações internas com gente de fora. O conselho consultivo pode tam- bém agregar valor à empresa familiar por meio das conexões comerciais que seus membros possam ter.20 O conselho consultivo é com freqüência visto como uma "solução de meio- termo" entre um conselho de administração plenamente dominado pela família e um realmente mais independente. Muitas empresas familiares reco- nhecem a necessidade de contar com um conselho independente, mas ao mesmo tempo se sentem desconfortáveis ao compartilhar informações sensí- veis da companhia e o poder de decisão com pessoas de fora. Essas empre- sas familiares geralmente optam pela criação de conselhos Consultivos como modo de se aproveitar de experiência e consultoria externa ao mesmo tempo em que mantém controle sobre o verdadeiro conselho diretivo da empresa. Com o decorrer do tempo e uma vez que a família percebe o valor adicional do conselho consultivo, freqüentemente alguns de seus membros são convi- dados a participar do conselho da companhia. 38 20Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM UMA EMPRESA FAMILIAR 1.2. Composição do Conselho Consultivo O tamanho mais prático para um conselho consultivo é de entre 3 e 7 membros. Manter pequeno esse conselho irá ajudar em sua efetividade e tornará possível para os seus membros comunicar claramente suas idéias ao restante do grupo. Os membros do conselho consultivo são geralmente especialistas no mercado e no setor de atuação da empresa familiar, ou em outras áreas tais como finan- ças, marketing e mercados internacionais. Também proporcionam habilidade e experiência quando a empresa familiar embarca para novas atividades ou paí- ses. O conselho consultivo geralmente se reúne de 3 a 4 vezes por ano, depen- dendo da escala e complexidade das operações da empresa familiar. O CEO e alguns diretores executivos da empresa familiar podem também fazer parte do conselho consultivo de modo a coordenar e orientar as discussões mantidas durante as reuniões para as necessidades da companhia. Para assegurar a objetividade dos membros do conselho consultivo, as seguin- tes pessoas não deverão fazer parte dele:21 · Fornecedores ou vendedores de produtos/serviços para a empresa. · Amigos dos proprietários sem nenhum conhecimento especializado · ou Prestadores de serviços regulares para a empresa (p.ex., banqueiros, experiência a oferecer. advogados, auditores externos, consultores), uma vez que seu asses- soramento já é provido de outras formas e que sua objetividade e · para independência poderiam ser questionáveis, pois eles já trabalham · sores Pessoas que teriam algum conflito de interesse ao atuar como asses- e são pagos pela empresa. Pessoas que já sejam sobrecarregadas de compromissos e que por- da empresa. tanto não conseguiriam desempenhar adequadamente seus papéis como membros do conselho consultivo. 1.3. Vantagens e Desvantagens do Conselho Consultivo O quadro a seguir resume algumas das principais vantagens e desvantagens dos conselhos consultivos:22 39 21Richard Narva e Beth Silver, "How to Create Effective Governance in a Family Controlled Enterprise", NACD Directors Monthly, August 2003. 22Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES Conselho Vantagens · Seus membros não têm responsabilidades legais; isto reduz os custos para a empresa (não há necessidade de seguro) e torna mais fácil o recrutamento de membros (uma vez que a condição de membro do conselho con- sultivo não envolve tantos riscos quanto a de membro do · Podem prover à empresa habilidades, conhecimento téc- conselho de administração da empresa). nico especializado e experiência que não estejam dispo- níveis na atual direção e no conselho de administração · Suas opiniões são geralmente imparciais, não tendenciosas. da empresa. · Podem oferecer novos contatos que levem a vendas adi- cionais ou a novas fontes de capital. · O conselho consultivo funciona como um grupo de peri- Desvantagens tos cujos conselhos não são sistematicamente seguidos pela companhia. Como conseqüência, o conselho con- sultivo pode não ser levado tão a sério quanto um verda- · O conselho consultivo não tem autoridade para exigir infor- deiro conselho de administração. mações da direção, de forma que suas recomendações se baseiam apenas naquilo que a direção da empresa está · Os membros do conselho consultivo têm pouca ou nenhu- disposta a compartilhar com seus membros. ma influência sobre a estratégia e o acompanhamento · A falta de responsabilidade legal torna difícil considerar os do desempenho da companhia pela direção. membros do conselho consultivo como responsáveis por · Alguns membros do conselho consultivo talvez não levem suas orientações. este papel a sério e não se preparem e contribuam como o fariam se fossem membros do conselho de administração. 2- Conselho de Administração 2.1. Papel do Conselho de Administração 40As funções centrais de um conselho de administração que desempenhe bem seu papel são: estabelecimento da estratégia geral da firma; supervisão e CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM UMA EMPRESA FAMILIAR acompanhamento do desempenho da diretoria executivo; e assegurar que haja uma estrutura organizada de governança, inclusive um controle rígido do ambiente, níveis suficientes de divulgação, e um mecanismo adequado para a proteção dos acionistas minoritários. A quantidade de tempo e esforço alo- cado pelo conselho a cada uma dessas áreas irá depender do tamanho e complexidade da empresa familiar. Por exemplo, uma companhia com ape- nas uns poucos acionistas, processos de negócios mais simples, controles inter- nos eficientes, e alto grau de envolvimento de seus proprietários nas opera- ções, irá requerer que seu conselho se concentre mais em questões ligadas à estratégia e ao planejamento de longo prazo. O conselho de uma companhia de propriedade familiar deverá agregar valor aos negócios, e não simplesmente replicar atividades já a cargo de outros órgãos da empresa. Por exemplo, o conselho deve orientar, mas não se envol- ver na administração diária da companhia, uma vez que esta é fundamental- mente uma tarefa da administração da empresa. Ademais, os membros do conselho devem poder contar com a liberdade e os recursos necessários para acompanhar e questionar decisões e outras ações tomadas pela administra- ção e/ou por membros da família. Além de estratégia e supervisão, outras importantes tarefas do conselho de administração incluiriam:23 · Assegurar a sucessão da direção. · Assegurar a disponibilidade de recursos financeiros. · Assegurar a adequação da gestão de risco da empresa. · Reportar-se aos proprietários e a outras partes interessadas. 2.2. Composição do Conselho de Administração O tamanho e composição do conselho de administração irão depender da escala e complexidade das operações da empresa. Embora não haja uma fórmula simples para se determinar o número apropriado de membros do con- selho para todas as empresas familiares, as melhores práticas recomendam que se mantenha um conselho de dimensões gerenciáveis, ou seja, entre 5 a 9 membros. As vantagens de um conselho menor incluem maior eficiência, uma vez que seus membros terão melhores oportunidades de se comunicar, escutar uns aos outros, e manter a discussão bem enfocada. Ademais, assim fica mais fácil organizar reuniões e atingir o quorum necessário. 23Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).41 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES Ao selecionar os membros do seu conselho, as empresas de propriedade fami- liar devem se voltar para pessoas que possam agregar valor aos negócios e prover as habilidades necessárias nas áreas de estratégia e/ou supervisão da administração e das operações. Além disso, uma bem-sucedida seleção de membros do conselho irá se concentrar em sua potencial contribuição para a empresa, e não na sua qualidade de membros da família. Infelizmente, na prática as empresas familiares tendem a manter conselhos quase que inteira- mente compostos de membros da família. Os benefícios de se ter um conse- lho que aja independentemente da direção e dos acionistas controladores da empresa serão discutidos na Seção III-3 mais adiante. O quadro a seguir resume alguns dos critérios que os membros do conselho deveriam atender: Características Pessoais Qualificações Profissionais · Integridade pessoal e senso de res- · Experiência no setor · Capacidade de trabalhar em equipe ponsabilidade · Bom senso de julgamento em · Habilidades de comunicação · Habilidades e conhecimentos negócios · Espírito de liderança · Profunda capacidade analítica especializados em áreas pertinentes · Autoconfiança e capacidade de (a serem definidas pela empresa), questionar outros membros do con- aí incluídos: Estratégia; Marketing; selho, membros da família e mem- Direito; Finanças e Contabilidade; bros da diretoria executiva Gestão de Riscos e Controles Internos; Recursos Humanos; · Vínculos e conexões úteis e Governança Corporativa 2.3. Deveres dos Membros do Conselho de Administração (Conselheiros de Administração) Os membros do conselho são eleitos pelos acionistas da empresa. Espera-se deles que ajam no melhor interesse da companhia e que o façam com o devi- do cuidado e dedicação. Os principais deveres dos membros do conselho são: 24 Dever de Cuidar: Antes de tomar uma decisão, os membros do conselho devem agir de maneira sensata e fazer um esforço sincero de analisar e levar em consi- deração todas as informações relevantes disponíveis para orientar sua posição. Sob este dever de cuidar ("duty of care"), os membros do conselho deverão: 42 24NACD, "The Board of Directors in a Family-Owned Business", Director's Handbook Series, 2004. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM UMA EMPRESA FAMILIAR · Estudardeatentamente todas as informações relevantes disponíveis · antescomtomar · Agir qualquer decisão. · deliberações. Tomar decisões com base em informações pertinentes e em amplas diligência e competência. Comparecer regularmente às reuniões do conselho, tendo sempre se preparado adequadamente, com antecedência, para participar ativa- mente nas mesmas (faz-se referência a este aspecto do `dever de cui- dar' também como "dever de atenção" ou "dever de obediência"). Dever de Lealdade: Ao desempenhar seus deveres, os membros do conselho devem ser leais à empresa, colocando sua lealdade acima de quaisquer outros interesses. Os Membros do conselho não podem se beneficiar de nenhuma ação tomada em nome da empresa. Sob seu dever de lealdade, os Membros do con- selho terão que: · Colocar os interesses da companhia acima de quaisquer interesses · pessoais restante do conselho qualquer conflito de interesse que Expor aoou outros. · possa Abster-se de votar sobre matérias que possam envolver um conflito surgir. pessoal de interesse. 3- Membros Independentes do Conselho de Administração 3.1. Importância dos Membros Independentes do Conselho Estabelecer um conselho de administração forte e independente é uma sábia decisão tomada pela maioria das famílias à frente de negócios próprios, quan- do as operações de sua empresa atingem um tamanho e grau de complexida- de críticos. Um estudo realizado nos Estados Unidos com mais de 80 empresas de propriedade familiar gerenciadas pela terceira geração ou posterior mos- trou que a existência de um conselho ativo e independente (não controlado pela família) era o elemento mais crítico para a sobrevivência e para o sucesso dessas companhias.25 Mas na realidade, quando se trata da composição do conselho, a maior parte das empresas familiares reserva esse direito a membros da família e, em alguns poucos casos, a alguns diretores executivos de confiança não perten- centes à família. Esta prática é geralmente utilizada como um modo de man- 25John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991). 43 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES ter o controle sobre a direção de seus negócios. Infelizmente, a ausência de membros independentes no conselho pode tornar difícil para a empresa fami- liar obter acesso ao conhecimento especializado e à experiência que lhe fal- tam. Membros do conselho verdadeiramente independentes irão também questionar a maneira de pensar da família e acrescentar mais disciplina às reuniões do conselho. Mais ainda, a presença de tais membros independen- tes nas reuniões do conselho irá desencorajar o desperdício pelos membros da família de tempo precioso, contribuindo para que as discussões se centrem na estratégia e supervisão dos negócios, em vez de em questões puramente familiares. Finalmente, os membros independentes do conselho podem desempenhar um papel de `amortecedor' contra possíveis choques entre diferentes membros da família, no caso de haver entre estes visões conflitan- tes quanto a questões ligadas aos negócios. Algumas das vantagens de se contar com membros independentes no con- selho são:26 · Trazer uma perspectiva externa sobre estratégia e controle dos · negócios. · outra de fora uma visão objetiva e independente daquela da família. · Trazerforma Acrescentarnão novos conhecimentos e habilidades que poderiam de estar disponíveis dentro da firma. · dos comofamiliares. Tornar as decisões sobre contratação e promoções independentes Agirlaços elemento contrabalanceador entre os diferentes membros · desacordos da família e,entre alguns casos, servindo como árbitros objetivos dos em Aproveitar seus contatos de negócios e outras conexões. diretores executivos que sejam membros da família. 3.2. Definição de Membro Independente do Conselho A definição de membro independente do conselho difere de um mercado para outro; não obstante, seus principais componentes permanecem os mes- mos. O princípio geral é que um membro independente deva ser livre de vín- culos com a administração, com os controladores (família) e com outros que possam influenciar seu julgamento. Segue a definição adotada pela IFC do que sejam membros independentes do conselho: 44 26Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM UMA EMPRESA FAMILIAR Definição Indicativa de `Membro Independente do Conselho' 27 "Membro Independente do Conselho" é um Membro do Conselho que: 1. não tenha sido empregado pela Empresa ou por qualquer de suas Partes 2. não seja um assessor ou consultor da Empresa ou de qualquer de suas Partes Relacionadas nos últimos cinco anos; Relacionadas, nem seja ligado a uma firma que atue como assessora ou 3. não seja ligado a um cliente ou fornecedor significativo da Empresa ou de consultora da Empresa ou de qualquer de suas Partes Relacionadas; 4. não esteja trabalhando sob contrato de prestação de serviços pessoais qualquer de suas Partes Relacionadas; 5. não seja ligado a alguma organização sem fins lucrativos que receba para a Empresa, suas Partes Relacionadas ou sua diretoria executiva; 6. não esteja empregado como executivo de outra companhia onde qual- financiamento significativo da Empresa ou de suas Partes Relacionadas; 7. não seja membro da família imediata de uma pessoa que seja ­ ou que quer de seus executivos sirva no Conselho de Administração da mesma; tenha sido nos últimos cinco anos ­ empregada como alto executivo pela 8. não seja, nem tenha sido nos últimos cinco anos, ligado a ou empregado Empresa ou por qualquer de suas Partes Relacionadas; por um auditor atual ou um ex-auditor da Empresa ou de uma Parte 9. não seja uma pessoa com poder de controle sobre a Empresa (nem mem- Relacionada; e que bro de um grupo de indivíduos e/ou entidades que coletivamente exerçam efetivo controle sobre a Empresa), nem irmão/irmã, pai/mãe, avô/avó, filho/filha, primo/prima, tio/tia, sobrinho/sobrinha ou cônjuge, viúvo/viúva, parente por afinidade, herdeiro, legatário e/ou sucessor de qualquer dos citados (ou qualquer fideicomissário ou responsável sob arranjo similar de qualquer esquema sob o qual quaisquer de tais pessoas ou qualquer com- binação de quaisquer das mesmas sejam os únicos beneficiários), nem, ainda, o executor, administrador ou representante pessoal de qualquer Pessoa descrita neste subparágrafo que já tenha falecido ou que seja de e, para os propósitos desta definição, uma pessoa poderá ser considerada como outra forma juridicamente incapaz, "ligada a" uma parte se tal pessoa: (i) nela tiver participação direta ou indireta como proprietário; ou (ii) esteja empregado pela dita parte; "Parte Relacionada" significa- rá aqui, com relação à Empresa, qualquer pessoa ou entidade que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a Empresa. 27International Finance Corporation, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGTools- FamilyFounderUnlisted. 45 SEÇÃO IV A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR A diretoria executiva é uma parte essencial da estrutura de Governança de Empresas Familiares, e sua qualidade afeta diretamente o desempe- nho da empresa e o nível de prosperidade da família. A diretoria execu- tiva fica a cargo de implementar a direção estratégica definida pelo con- selho de administração, e de gerir as operações diárias da companhia. Ter os diretores executivos certos à frente da companhia é um elemento- chave para o sucesso da empresa familiar. 1- Diretores Executivos Familiares vs. Não-Familiares Durante os primeiros anos de sua existência, as empresas familiares são geralmente dirigidas e administradas pelo(s) fundador(es). Sua estrutura administrativa pode continuar sendo bastante informal, com o poder de decisão concentrado nas mãos do(s) fundador(es) e de alguns parentes próximos. Tal estrutura administrativa geralmente funciona bem durante o primeiro estágio de desenvolvimento da companhia. Um fundador ou fun- dadores determinados e trabalhadores geralmente são a razão principal do sucesso da empresa familiar nesse estágio. À medida que a empresa cresce e suas operações vão se tornando mais complexas, tornam-se necessários um quadro gerencial qualificado, uma estrutura administrativa mais formal e um processo de tomada de decisões mais descentralizado, para que se possa lidar com a complexidade dos negócios e com os novos desafios colocados pelas operações diárias da empresa. Infelizmente, muitas empresas familiares ignoram a necessidade de profissionalizar seus negócios e tendem a manter os cargos da diretoria execu- tiva preenchidos exclusivamente por membros da família. Embora muitos desses membros possam ser diretores executivos talentosos e capacitados, que agreguem valor aos negócios, com freqüência eles não são qualifica- dos para desempenhar tais funções. Mesmo nos casos em que todos os membros da família sejam bons diretores executivos, pode ser que lhes fal- tem qualificações especializadas e o know-how requerido pela empresa à medida que esta cresce e se torna mais complexa. As famílias que conse- 46 guem ter sucesso nos negócios compreendem que, no longo prazo, alguns membros da família deveriam deixar seus cargos e ceder lugar a diretores `de fora', mais capacitados e de melhor qualificação profissional. A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR Assegurar que a empresa de propriedade da família conte com uma direto- ria executiva apropriada envolve um processo que deve se iniciar bem cedo, ainda durante o estágio do(s) fundador(es). São alguns dos passos neste pro- cesso: · Analisar a estrutura organizacional e contrastar as atuais responsabili- · cando dades de cada diretor executivo com outras empresas do ramo, bus- Estabelecer uma estrutura organizacional formal que defina clara- a distribuição ótima de cargos. mente as funções e responsabilidades de todos os diretores. Isto deve · empresa. habilidades e qualificações da atual diretoria executiva. ser feito com base nas necessidades operacionais atuais e futuras da · Avaliar e/ou contratar novos diretores executivos. · Substituiras Descentralizar o processo de tomadas de decisão e as instâncias de aprovação, como necessário. O poder de decisão deve estar vincu- · seus ladolaços às funções/ responsabilidades dos diretores executivos, e não a Estabelecer uma clara política de emprego para membros da família, de parentesco com a família. e tornar seu conteúdo disponível para todos eles (ver seção II-1-1 · liares). deste Manual para mais detalhes sobre políticas de emprego de fami- Desenvolver um programa interno de treinamento que permita que · alto empregados qualificados sejam preparados para assumir cargos de nível no futuro. quados a todos os diretores com base em seu desempenho e não em Estabelecer um sistema de remuneração que proveja incentivos ade- seus vínculos com a família. O quadro a seguir resume como as empresas familiares costumam tratar de questões ligadas a empregar profissionais e parentes, distinguindo entre aquelas que priorizam a família em si ou a empresa:28 Tópico Companhias do Tipo "A Família em Primeiro Lugar" Companhias do Tipo "A Empresa em Primeiro Lugar" Política de Emprego Política de portas abertas para todos os membros da família. A Apenas os membros da família empresa de propriedade familiar realmente qualificados entram com freqüência se torna uma para a empresa. As condições e rede de segurança para aqueles pré-requisitos para que membros parentes que de outra forma não da família sejam empregados na conseguiriam ter sucesso fora empresa são claramente estabe- dela. lecidos e contêm exigências re- lativas à formação e experiência prévia fora da empresa familiar. 28Mike Cohn, "Does your Company Put Family or Business First?", The Business Journal of Phoenix, January 2005.47 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES (continuado) Tópico Companhias do Tipo "A Família em Primeiro Lugar" Companhias do Tipo "A Empresa em Primeiro Lugar" Remuneração Salários iguais para todos. Todos recebem a mesma A remuneração é baseada no remuneração, independen- desempenho e na responsabilida- temente de sua experiência de. Os salários são definidos por e/ou contribuição para a referência às práticas do setor, e empresa. Espera-se que os não com base nas necessidades membros mais competentes da família. Os termos de relaciona- da família cuidem (via salá- mento no que toca à prestação rios, benefícios, etc.) de seus de contas e relações hierárquicas irmãos/irmãs ou primos/pri- são claramente comunicados e mas menos competentes. compreendidos. Aqueles que apresentarem desempenho superi- or receberão salários mais eleva- dos. Qualquer membro da família pode ser desligado de suas fun- ções na empresa por mau desem- penho. Liderança Liderança baseada na ascendência de idade, ao Assegurar que as posições de lide- invés de no sucesso ou rança sejam conquistadas na práti- competência demonstra- ca. O `mantra' da família é ter da. A longevidade na sempre "os melhores e mais bri- empresa familiar é mais lhantes" à frente dos negócios, valorizada do que o traba- sejam ou não membros da família. lho e o sucesso obtido fora Altos executivos que não perten- da mesma. çam à família podem ser recruta- dos no mercado, dentro do mesmo setor da empresa, embora algumas famílias prefiram formar internamente [à empresa] seus pró- prios gestores para compor a dire- toria executiva. Alocação de Recursos da Os recursos da empresa são Os recursos da empresa são utiliza- Empresa utilizados para atender a necessidades pessoais dos dos com fins estratégicos. Há uma membros da família (mora- clara separação entre os ativos da dia, carros, compras pesso- empresa e os bens da família. ais, etc.). Orçamento e planejamento são importantes; os lucros são aplica- dos em iniciativas visando ao crescimento da empresa, ou então distribuídos como dividendos. Treinamento Não há programas formais de treinamento. Espera-se A necessidade de treinamento for- mal é reconhecida em tempo 48 que os membros da família aprendam intuitivamente a hábil. Os treinamentos são progra- tocar os negócios. mados e ministrados para ensinar aos membros da família as práticas de negócios necessárias. A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR 2- Sucessão do CEO e da Diretoria Executiva A sucessão do CEO e da direção é provavelmente a questão mais importante com que se defronta qualquer empresa, inclusive aquelas de propriedade familiar. Isto se deve ao fato de que a diretoria executiva é geralmente a responsável dire- ta pelo desempenho, crescimento e sobrevivência da empresa. A questão da sucessão dos administradores é ainda mais relevante para as empresas familiares, já que entre estas ela se torna especialmente espinhosa e complicada à medida que a família cresce e vários candidatos potenciais a ocupar cargos na sua administração da empresa vão surgindo das diferentes novas ramificações da família. Muitas empresas familiares postergam o planejamento da sucessão de seus diretores executivos até o último instante, o que leva a crises que por vezes resultam na ruína da empresa familiar. Um planejamento inadequado da sucessão da diretoria executiva pode sem dúvida ser uma das razões pelas quais tantas empresas familiares desaparecem antes de chegarem à sua terceira geração.29 Esta seção do Manual irá principalmente fornecer um aconselhamento básico sobre como se estabelecer um sólido processo de planejamento para sucessão do CEO dentro de uma empresa familiar. Em sua maioria, tais orientações podem também ser aplicadas para se assegurar uma sucessão tranqüila de outros altos executivos da empresa familiar. Famílias donas de empresas podem ignorar a necessidade de um planejamento para sucessão de seus CEOs por uma ampla gama de razões. Algumas dessas razões são:30 · Interesse de membros da família em retardar a decisão de modo a · potenciais evitar que se criem possíveis atritos entre familiares, caso vários CEOs Interesse de membros da família em retardar a decisão devido ao estejam disponíveis dentro da família. · considerado fato de que nenhum outro membro da família ou pessoa de fora seja Interesse de membros da família em evitar tocar no assunto pois isso apto a substituir o atual CEO. · líder iria implicar a discussão do delicado tópico da eventual perda de um Recusa pelo CEO em admitir que a empresa possa sobreviver sem da família (o atual CEO). ele/ela, e/ou receio da aposentadoria, o que o levaria a evitar tratar de questões de sucessão. 49 29Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 30Ivan Lansberg, "The Succession Conspiracy", Family Business Review, June 1988; Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES 2.1. Importância de um Plano de Sucessão Formal da Diretoria Executiva A sucessão da diretoria executiva é um processo que segue vários passos visando assegurar uma substituição adequada para ocupantes de cargos diretivos importantes, incluindo o de CEO. Um plano de sucessão formal asse- gura a continuidade dos negócios e aumenta, assim, as chances de sobrevi- vência de uma empresa familiar quando seu comando é passado de uma geração a outra. O propósito de tal plano é assegurar que as qualificações e a liderança necessária estejam disponíveis quando for o momento de substi- tuir os altos executivos atuais. Um plano efetivo de sucessão do CEO deverá permitir a escolha da pessoa mais competente (seja esta membro da família ou não) como o próximo CEO. Além disso, é de importância crucial envolver todos os membros da família, o conselho, os principais diretores executivos, e outras importantes partes interessadas (externas) no processo de seleção, e assegurar que eles entrem em acordo quanto à escolha do próximo CEO. 2.2. Passos de um Plano de Sucessão Formal para o CEO O processo de planejamento da sucessão do CEO geralmente difere de uma empresa familiar para outra, dependendo da complexidade da empresa, do grau de envolvimento da família na mesma, e da disponibilidade de candida- tos competentes ao cargo de CEO existentes dentro da família. Segue uma descrição passo-a-passo do processo, que pode ser útil para ajudar as empre- sas familiares a se prepararem melhor para a sucessão de seu CEO:31 Começar Cedo: Muitos consultores de empresas familiares recomendam que se inicie o processo de escolha do próximo CEO tão logo o atual CEO seja designa- do. Isto irá assegurar a continuidade dos negócios e prover a companhia de um novo CEO que tenha sido cuidadosamente escolhido e preparado para suceder o atual. Iniciar cedo o processo de seleção do CEO é especialmente importante quando se espera que o próximo CEO seja escolhido dentro da própria família. Em tal caso, o processo de selecionar e preparar o próximo CEO a partir da geração mais jovem da família levaria mais tempo do que se o novo CEO fosse escolhido a partir de fora. Na maioria das empresas familiares, é o próprio CEO atual quem inicia o processo de planejamento da sucessão. Um conselho ativo pode também desempenhar um papel importante, insistindo no estabelecimento de um plano de sucessão caso o atual CEO não esteja tomando ele próprio tal iniciativa cedo o suficiente. 50 31Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR Criar Sistemas de Desenvolvimento de Carreira: Um plano de sucessão bem sucedido é aquele que seleciona o melhor candidato possível para o cargo, independentemente de ser ou não tal candidato um parente da família. Quer seja o próximo CEO escolhido dentre os familiares ou dentre os atuais empre- gados da empresa, um rigoroso sistema de desenvolvimento de carreira deve- rá ser estabelecido a fim de preparar potenciais CEOs. Tal sistema aumenta- ria o nível de competência dos candidatos a CEO, na medida em que lhes ofereceria todo o necessário treinamento, capacitação, educação, e lhes daria um feedback periódico sobre seu desempenho dentro da empresa. Algumas empresas familiares decidem contratar um CEO externo quando não há nenhum candidato satisfatório a CEO dentre os disponíveis na família ou entre os funcionários. Neste caso, um comitê do conselho (Comitê de Nomeação, por exemplo) deverá liderar o planejamento da sucessão do CEO. O comitê começaria por estabelecer critérios de seleção para o próxi- mo CEO antes de partir para buscar candidatos adequados. Além disso, mui- profissionais para obter acesso a um maior grupo de candidatos. tas empresas de propriedade de famílias acham útil empregar headhunters Buscar Assessoramento: Particularmente recomendado ao se fazer uma eleição a partir da lista inicial de potenciais sucessores. O CEO deverá buscar aconselhamento junto a membros independentes do conselho, externos à família. Caso estes não existam, podem ser consultados diretores de confian- ça que não façam parte da família. Algumas famílias também consideram útil procurar obter a opinião do conselho de família durante o processo de sele- ção, especialmente se o candidato a CEO faz parte da família. Buscando Consenso: O sucesso do futuro CEO depende em grande medida de sua aceitação pelas principais partes interessadas envolvidas na empre- sa. Torna-se então obrigatório engajar todas as principais partes interessadas no processo de escolha do CEO, incluindo o conselho de administração, dire- tores que não façam parte da família, e membros da família. Explicando o Processo de Transição: Uma vez que um CEO adequado tenha sido selecionado como sucessor, deve ser desenvolvido um claro processo de transição tanto para o atual CEO quanto para seu sucessor. Esse processo de transição iria incluir a especificação de datas do período de transição e a definição dos níveis de envolvimento do atual CEO após deixar o cargo (aconselhamento ao sucessor, participação no conselho, atividades adicio- nais, etc.). 51 SEÇÃO V ABERTURA DO CAPITAL DA EMPRESA FAMILIAR 1- Por que Abrir o Capital? Por que Não? Muitas empresas familiares decidem-se por abrir seu capital, lançando ações no mercado, em algum estágio de sua existência, de modo a asse- gurar recursos financeiros para expansão dos negócios ou para abrir aos acionistas um canal por meio do qual eles possam vender suas ações, caso assim o prefiram. Abrir o capital é um processo complexo que requer consideração cuidadosa das alternativas, muita preparação por parte do conselho e da direção, e extensas consultas a especialistas externos. Abrir o capital é também uma decisão que representa ao mesmo tempo mui- tas vantagens e desvantagens para a empresa familiar. 1.1. Vantagens da Abertura do Capital para a Empresa Familiar32 Abrir o capital pode trazer diversas vantagens às empresas familiares e a seus acionistas, incluindo: Comercialização Facilitads das Ações: Isso torna possível aos acionistas da família vender suas ações ao preço prevalente no mercado aberto. Também facilita aos acionistas o uso de suas ações como garantia para obtenção de empréstimos. Como resultado, essa facilitada comercialização das ações da empresa ajuda a reduzir conflitos familiares, uma vez que aten- de as necessidades de liquidez daqueles acionistas que preferirem materia- lizar sua riqueza em ativos ao invés de manter suas participações na compa- nhia. Melhora da Posição Financeira da Empresa: Isto é um resultado direto da venda das ações da companhia ao público. Sua posição financeira fortaleci- da torna mais fácil para a empresa obter empréstimos e negociar os termos de tais empréstimos. Potencial Aumento no Valor das Ações: Muitas companhias de propriedade familiar que abrem seu capital vêem o valor dessas ações subirem acima das 52 32Monica Wagen, "Perspectives on Going Public", Family Business, Spring 1996; Fred Neubauer e Alden G. Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). ABERTURA DO CAPITAL DA EMPRESA FAMILIAR estimativas iniciais feitas pelo banco de investimento ou firma especializada. Esse aumento no valor das ações é em parte devido à disposição dos investidores de pagar um preço mais alto por elas por causa da maior credibilidade de que des- fruta a empresa, agora que abriu seu capital, além da facilitada comercialização das ações e da maior transparência das contas da companhia. Maior Visibilidade: Abrir o capital confere às empresas familiares maior prestí- gio e visibilidade no mercado. Os mercados tendem a perceber as empresas de capital aberto como sendo administradas de maneira mais profissional e mais transparente (com contas auditadas regularmente e com a publicação periódica de dados sobre desempenho e demonstrativos financeiros). Como conseqüência, a empresa familiar que lança ações em Bolsa tende a ganhar mais visibilidade no mercado. 1.2. Desvantagens da Abertura de Capital para a Empresa Familiar33 A abertura do capital pode também representar potenciais desvantagens para as empresas familiares. Algumas dessas desvantagens são: Perda de Privacidade: Esta é provavelmente a conseqüência menos bem vinda da abertura de capital pelas empresas familiares. De fato, uma vez tendo aber- to seu capital, a empresa familiar terá que revelar mais informações do que antes, incluindo demonstrativos financeiros detalhados e outras medições de desempenho, e quaisquer vantagens dadas aos membros da família. Perda de Autonomia: Isto é uma conseqüência da chegada de novos acionis- tas após a abertura de capital pela empresa familiar. Mesmo nos casos em que a família permanece sendo o acionista controlador, acionistas minoritários também terão direitos que tornarão difícil para os membros da família opera- rem com liberdade irrestrita. Aumento da Exigibilidade: Empresas de capital aberto estão expostas a um grau maior de exigibilidade em relação àquelas limitadas. Por exemplo, elas têm que certificar-se de que todas as informações que forneçam aos seus acionistas e ao mercado sejam precisas. Possibilidade de Perda do Controle: Se um número suficiente de ações tiver sido ofertado ao público durante o processo de abertura de capital, torna-se possível que concorrentes ou outros investidores venham a obter controle sobre a empresa familiar. Custos Adicionais: O custo inicial da abertura de capital pode ser bastante subs- tancial. Alguns dos possíveis componentes de tal custo seriam: comissão paga ao subscritor, honorários de auditorias, honorários advocatícios e custos de registro. 33Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).53 MANUAL IFC DE GOVERNANÇA PARA EMPRESAS FAMILIARES Ademais, uma vez tendo aberto seu capital, a empresa irá incorrer em certos cus- tos periódicos tais como honorários de auditorias, custos ligados à divulgação de informações financeiras, e taxas ligadas a requisitos de conformidade. 2- Preparando-se para uma Oferta Inicial de Ações (IPO) A abertura do capital de uma empresa é um longo e complicado processo que não acontece da noite para o dia. Empresas familiares que estiverem planejan- do abrir seu capital têm que procurar assessoramento profissional em muitas áreas técnicas, jurídicas, financeiras e de marketing. Além disso, muitos investidores têm agora passado a demandar que as empresas que estão pretendendo abrir seu capital demonstrem um longo histórico de boas práticas de governança corpo- rativa antes que elas partam efetivamente para sua oferta inicial de ações (IPO, ou Initial Public Offering). De modo especial, o mercado e os investidores valori- zam muito as práticas da empresa em áreas como o conselho de administração, direitos dos acionistas, transparência e divulgação de informações. O quadro a seguir traz um resumo das principais práticas de governança corpora- tiva que ajudariam a transmitir ao mercado uma imagem positiva das empresas que estão se preparando para lançar pela primeira vez suas ações no mercado. Naturalmente, a maioria destas práticas precisa ter sido adotada alguns anos antes da IPO, de modo a demonstrar ao mercado e aos potenciais investidores que a empresa tem um bom histórico de práticas adequadas de governança.34 Atributos de Governança Exemplos de Melhores Práticas Direitos dos Acionistas · Proteção clara dos acionistas minoritários em declaração por escrito, estatutos e código de · Convocação apropriada e agenda comparti- governança da empresa. · Capacidade de participar e votar significati- lhada de todas as assembléias de acionistas. vamente nas assembléias de acionistas (p.ex., · Tratamento justo quanto à divulgação de voto cumulativo em membros do conselho). informações (acordos de acionistas, conflitos · Clareza na especificação dos direitos das dife- de interesse, etc.) rentes classes de ações ­ direitos de voto vs. · Tratamento eqüitativo quando de mudanças direitos econômicos. 54 no controle (p.ex.: `tag-along rights'). 34International Finance Corporation, www.ifc.org/corporategovernance. ABERTURA DO CAPITAL DA EMPRESA FAMILIAR Atributos de Governança Exemplos de Melhores Práticas Conselho de Administração · `Mix' adequado de qualificações profissio- nais (p.ex.: marketing, estratégia, mercados financeiros internacionais, conhecimentos · Forte componente de independência. especializados sobre auditorias). · Funções de presidente do conselho e de · Cronograma de reuniões regulares com CEO separadas. · Existência de comitês do conselho encarre- agendas definidas. gados de supervisionar áreas de importância crítica (Auditoria, Governança, Nomeações · Educação inicial e contínua dos membros do e Remuneração). · Avaliação periódica dos membros do conselho. conselho. Transparência e Divulgação de Informações · Informações contábeis, financeiras e não- financeiras elaboradas e divulgadas de acor- · Auditoria anual executada por auditor inde- do com altos padrões de qualidade. pendente qualificado e competente, de acor- · Os auditores externos prestam contas aos acionis- do com Normas Internacionais de Auditoria. tas e se obrigam diante da empresa a conduzir · Os canais utilizados para disseminação de suas auditorias com total profissionalismo. informações devem permitir que todos os usu- ários tenham igual acesso, em tempo hábil e a custo razoável, a todas as informações rele- vantes. 55 CONCLUSÃO As empresas familiares formam a espinha dorsal e são o principal propulsor do crescimento de muitas, senão da maioria, das economias nacionais. Pela sua própria natureza, as empresas familiares lidam com muitos desafios além daqueles que toda empresa normalmente já tem de enfrentar. Alguns desses desafios podem ser superados adotando-se uma sólida estrutura de go- vernança corporativa dentro da companhia. Tal estrutura de governança deve definir claramente as funções, responsabilidades, direitos, bem como os modos de interação entre os diversos órgãos diretivos da empresa. A responsabilidade pelo cumprimento de tarefas relativas à governança cor- porativa em uma empresa familiar é geralmente compartilhada entre seus proprietários, conselho de administração e direção. Todavia, os membros da família provavelmente são os principais responsáveis por assegurar que sua empresa seja governada de modo a mantê-la viável e sustentável no longo prazo. Além disso, os deveres dos membros da família não se limitam à gover- nança de sua empresa: eles também são responsáveis pela governança da própria família e por seu relacionamento com a empresa. O estabelecimento de um sólido sistema de governança familiar desde cedo no ciclo de vida da família irá ajudar a antecipar e a resolver potenciais conflitos entre os mem- bros da família, relativamente a questões de negócios. Isto tornará possível aos membros da família se concentrar em outras questões centrais tais como a de fazer a empresa crescer. Além de sua própria governança, os membros da família precisam estabele- cer uma estrutura adequada para o conselho de administração e para a dire- ção de sua empresa. Um conselho de administração bem organizado, com- petente e predominantemente independente tornará possível o estabeleci- mento de estratégias adequadas e a supervisão eficiente do desempenho da administração. Ao mesmo tempo, um corpo administrativo profissional, bem dirigido, é essencial para se gerenciar eficazmente as atividades diárias da empresa. A escolha dos membros do conselho e da diretoria executiva deve se basear nas suas qualificações e desempenho e não em seus vínculos com a família proprietária. Finalmente, é muito importante que as famílias à frente de seus próprios negó- cios se conscientizem sobre a importância dessas questões, e comecem a mon- tar uma estrutura adequada de governança corporativa o mais cedo possível. Esperar até que a família se torne grande o suficiente, ou que suas operações se 56tornem mais complexas, irá tornar muito difícil lidar com os conflitos que então certamente já terão surgido entre os membros da família. Uma estrutura de governança clara, construída em tempo oportuno, irá facilitar à família manter sua coesão e o interesse de seus membros na própria família e em sua empresa. Referências Bibliográficas Craig Aronoff, Joseph Astrachan, and John Ward, Developing Family Business Policies: Your Guide to the Future (Family Enterprise Publishers, 1998). 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