Ai Đang Điều Hành Công Ty? Hướng dẫn đưa tin, bài về quản trị công ty © Bản quyền 2012. Mọi quyền lợi được bảo vệ. Tổ chức Tài chính Quốc tế 2121 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20433 Các kết quả, diễn giải và kết luận được nêu trong ấn phẩm này, dưới bất kỳ hình thức nào, không đại diện cho Tổ chức Tài chính Quốc tế, các tổ chức liên kết của Tổ chức, các thành viên của Hội đồng Quản trị của Tổ chức hay các quốc gia mà họ đại diện. Tổ chức Tài chính Quốc tế không đảm bảo tính chính xác của các dữ liệu được nêu trong ấn phẩm này và do vậy không chịu trách nhiệm về việc sử dụng các dữ liệu đó. Tài liệu này có bản quyền. Việc sao chép và/hoặc truyền tải một phần hay toàn bộ tài liệu có thể bị cho là vi phạm pháp luật. Tổ chức Tài chính Quốc tế khuyến khích việc lưu truyền các tài liệu của công ty và do đó cho phép người sử dụng tài liệu này được sao chép một phần tài liệu dùng cho mục đích cá nhân, phi thương mại, nhưng không được phép bán, phân phối lại hoặc tạo ra các ấn phẩm phát sinh từ tài liệu này. Bất kỳ hình thức sao chép hoặc sử dụng nào khác đều phải được sự cho phép bằng văn bản của Tổ chức Tài chính Quốc tế. Để xin phép photo hoặc in lại, vui lòng gửi thông tin yêu cầu đến: Tổ chức Tài chính Quốc tế c/o Bộ phận cấp phép Ngân hàng Thế giới Văn phòng Nhà xuất bản 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 Mọi thắc mắc về quyền lợi và giấy phép, bao gồm quyền bảo hộ, xin gửi về: Tổ chức Tài chính Quốc tế c/o Văn phòng Nhà xuất bản Ngân hàng Thế giới 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 Fax: (202) 522-2422 GPXB số 222-2013/CXB/179-05/GTVT do Nhà xuất bản Giao thông vận tải cấp ngày 20/06/2013 Số lượng: 100 bản. Khổ 19cm x 25cm, 76 trang. Chế bản tại công ty in Hoàng Minh Ai đang điều hành công ty? Hướng dẫn đưa tin, bài về quản trị công ty Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu phối hợp với Trung tâm Báo chí Quốc tế LỜI NÓI ĐẦU Ngày nay, để đưa tin một cách chuyên nghiệp, các bà Cristina Sevillano del Aguila làm việc cho Tạp chí phóng viên kinh tế cần nắm được cách thức vận Stake-holders (Peru) nói. “Tương tự, các nhà đầu tư hành của các công ty hiện đại, các điều kiện cần cần các thông tin độc lập ngoài các thông tin được thiết để có được sự thành công cũng như các thách các công ty cung cấp để có thể khắc phục các sai thức và vấn đề các công ty này phải đối mặt. Cụ sót. Các thông tin đó phải được viết bằng ngôn ngữ thể, nếu các phóng viên hiểu rõ tầm quan trọng dễ hiểu và phù hợp với độc giả”. của các thông lệ quản trị công ty tốt sẽ giành được Việc phối hợp với Trung tâm Báo chí Quốc tế (JCFJ) sự tôn trọng của đồng nghiệp và xây dựng được các trong việc phát hành bản Hướng dẫn này dựa trên mối quan hệ công việc tin cậy với các công ty. cơ sở kinh nghiệm nhiều năm của Trung tâm này Kể từ khi thực hiện chương trình đào tạo truyền với các phóng viên trên thế giới, đặc biệt ở các thị thông năm 2007, Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn trường khó khăn. Diễn đàn hỗ trợ chuyên môn về cầu đã và đang tổ chức nhiều hội thảo tập huấn quản trị công ty, trong khi đó ICFJ đảm bảo rằng cho các phóng viên nhà báo ở Trung Đông, Châu bản Hướng dẫn này được trình bày phù hợp với các Phi, Mỹ La Tinh, Trung và Đông Á, trong đó phần yêu cầu của một phóng viên kinh doanh mong lớn phối hợp với Quỹ Thomson Reuters và Agence muốn được tìm hiểu những yếu tố then chốt của France-Presse. quản trị công ty cũng như những gì tạo nên một Trong các buổi tập huấn, chúng tôi đã ghi nhận có bài báo hấp dẫn. Họ không chỉ hiểu một phóng rất nhiều trường hợp các phóng viên viết bài về các viên cần những gì mà còn hiểu cách thức truyền tải thông lệ quản trị công ty mà không nhất thiết phải thông qua các chương trình tập huấn. ICFJ cung cấp biết rõ về lĩnh vực đó. Việc Diễn đàn phối hợp với nhiều tài liệu và kỹ năng chuyên môn mà bản giới truyền thông là một phần nỗ lực nhằm tuyên Hướng dẫn này không thể đề cập hết. truyền nhận thức về các vấn đề và đồng thời nâng Bản Hướng dẫn này dựa trên cơ sở kinh nghiệm của cao các thông lệ quản trị công ty tốt ở các thị Diễn đàn và IFC trong việc tổ chức tập huấn cho các trường mới nổi và các nước đang phát triển. Nỗ lực phóng viên kinh tế, cũng như trong việc phát hành này đang được thực hiện trong sự phối hợp với IFC, các công cụ và tài liệu xây dựng năng lực quản trị một thành viên của Ngân hàng Thế giới. công ty được công nhận toàn cầu. Bản Hướng dẫn Dựa vào khả năng đưa tin chuyên nghiệp của các bao gồm các chủ đề quan trọng về quản trị công ty, phóng viên, mục tiêu của chúng tôi là cung cấp các đưa ra các ví dụ và nghiên cứu điểm về báo chí điều thông tin về quản trị công ty cho cộng đồng doanh tra dựa trên những đóng góp của các phóng viên nghiệp cũng như công chúng nói chung, đồng thời có kinh nghiệm cũng như quan sát của chính giúp các nhà báo nâng cao nhận thức của độc giả chúng tôi. về các hoạt động công ty bằng những cách thức có Mặc dù bản Hướng dẫn này không phải là một tài ảnh hưởng không chỉ đối với các cổ đông mà còn liệu nguồn rõ ràng về quản trị công ty, nhưng nó đối với cả xã hội. Bằng những điều tra và hiểu biết đưa ra một số nguyên tắc rất hữu ích cho các phóng của mình, các phóng viên có thể cho thấy những gì viên kinh tế ở các thị trường mới nổi và các nước xảy ra khi các công ty được quản trị không hiệu đang phát triển. Phần “Giới thiệu về bản Hướng quả. Các phóng viên cũng có thể cho thấy khi các dẫn” giải thích cách sử dụng, mục đích và chức công ty áp dụng các thông lệ tốt về quản trị thì họ năng của ấn phẩm này. không chỉ vận hành tốt hơn mà còn có khả năng Như mọi ấn phẩm khác của Diễn đàn, việc phát phục hồi tốt hơn trong điều kiện nền kinh tế hành bản Hướng dẫn này có sự phối hợp của nhiều khó khăn. cá nhân và tổ chức. Cam kết của họ đối với nỗ lực Ngoài ra, việc truyền tải thông tin tài chính kinh này được ghi nhận ở phần “Lời cảm ơn”. doanh sâu sắc giúp tạo ra sự khác biệt giữa cơ quan truyền thông này với cơ quan truyền thông khác, Philip Armstrong đồng thời thu hút nhiều đối tượng khán giả tinh tế và hiểu biết hơn – những người tìm kiếm những Chủ tịch, Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu thông tin và tin tức được trình bày tốt, sâu sắc và mang tính xây dựng. “Nếu không đề cập đến quản trị công ty trong chuyên mục doanh nghiệp thì bạn mới chỉ cung cấp cho độc giả một phần câu chuyện mà thôi”, Dựa vào khả năng đưa tin chuyên nghiệp của các phóng viên, chương trình của chúng tôi có mục tiêu cung cấp các thông tin về quản trị công ty cho cộng đồng doanh nghiệp cũng như công chúng nói chung, đồng thời giúp các phóng viên nâng cao nhận thức của độc giả về các hoạt động công ty bằng những cách thức có ảnh hưởng không chỉ đối với các cổ đông mà còn đối với cả xã hội. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 3 LỜI CẢM ƠN Ấn phẩm Ai đang điều hành công ty? Hướng dẫn đưa tin, bài về quản trị công ty được hoàn thành nhờ nỗ lực và sự tham gia tích cực của nhiều cá nhân và tổ chức trên khắp thế giới. Diễn đàn Quản trị Công ty toàn cầu muốn gửi lời cảm ơn đặc biệt đến Margie Freaney, chủ biên, các đồng nghiệp, nhà phản biện độc lập, các thành viên của Nhóm tư vấn khu vực tư nhân của Diễn đàn có tên dưới đây, cũng như Trung tâm Báo chí Quốc tế (ICFJ) vì những đóng góp của họ cho ấn phẩm này (theo thứ tự alphabe): Amira El SaeedAgag, Cán bộ chương trình, Sonja Matanovic, Giám đốc truyền thông, Tư vấn khu vực Trung Đông và Bắc Phi của IFC Trung tâm Báo chí Quốc tế AI CẬP MỸ Simone Azevedo, Biên tập viên sáng lập, Edmond Mjekiqi, Phân tích chiến lược, Capital Aberto Phòng Môi trường, xã hội và quản trị IFC BRAXIN MỸ Tamal Bandyopadhyay, Phó Giám đốc chương trình, Peter Montagnon, Cố vấn đầu tư, Mint, ẤN ĐỘ Hội đồng phóng viên tài chính LUÂN ĐÔN Vanessa Bauza, Cán bộ truyền thông, Phòng Môi trường, xã hội và quản trị IFC Sharon Moshavi, Phó Chủ tịch, Sáng kiến mới, MỸ Trung tâm Báo chí Quốc tế MỸ Mahwesh Bilal Khan, Cán bộ chương trình, Tư vấn khu vực Trung Đông và Bắc Phi của IFC Anne Molyneux PAKISTAN Công ty tư vấn CS International ÚC/VƯƠNG QUỐC ANH Caroline Bright, Trưởng nhóm sản phẩm toàn cầu về Quản trị công ty Kiril Nejkov, Cán bộ chương trình Quản trị công ty, Bộ phận Tư vấn doanh nghiệp bền vững IFC Của IFC tại khu vực Châu Âu và Đông Á MACEDONIA MỸ Adesinaola Odugbemi Johanna Carrillo, Giám đốc chương trình, Phòng đối ngoại Trung tâm báo chí quốc tế Ngân hàng Thế giới MỸ MỸ Corina Cepoi, Giám đốc, John Plender, Phóng viên chính, Trường báo chí cao cấp Chisinau Thời báo tài chính MOLDOVA LUÂN ĐÔN Eric Chinje, Giám đốc truyền thông chiến lược Marjorie Pavia, Cán bộ chương trình, Tổ chức Mo Ibrahim Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu của IFC VƯƠNG QUỐC ANH MỸ Juan Carlos Fernandez, Cán bộ chương trình cao Loty Salazar, Cán bộ quản lý tri thức, cấp, Bộ phận Tư vấn doanh nghiệp bền vững của Bộ phận Tư vấn doanh nghiệp bền vững của IFC IFC – Khu vực Đông Á và Thái Bình Dương MỸ VIỆT NAM James D. Spellman Craig Hammer, Chuyên gia truyền thông và quản Truyền thông chiến lược LLC trị, Viện Ngân hàng Thế giới MỸ MỸ Eugene Spiro, Cán bộ dự án cao cấp, Robert Holloway, Giám đốc, Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu của IFC Quỹ báo chí Agence France (AFP) MỸ PHÁP Alexey Volynets, Cán bộ quản trị tri thức, Isimkah Ibuakah, Cố vấn pháp luật, Chương trình Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu của IFC ngân hàng quản trị công ty Nigeria – Bộ phận Tư MỸ vấn doanh nghiệp bền vững của IFC khu vực Châu Phi Cận Sahara Thiết kế: Wendy Kelly NIGERIA WLK Design Group Inc. MỸ 4 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Bản Hướng dẫn này được thiết kế cho các phóng ■ Cổ đông không chỉ là đối tượng có quyền viên và biên tập viên đã có kinh nghiệm làm việc lợi liên quan quan trọng nhất trong các trong lĩnh vực kinh tế và tài chính. Mục đích của ấn công ty đại chúng, mà còn là nguồn cung phẩm này là giúp các phóng viên phát triển các bài cấp ý tưởng tuyệt vời. (Chương 3, Những báo về cách thức quản trị công ty và phát hiện các điều cần biết về cổ đông) sự kiện có thể gây hậu quả nghiêm trọng đến sự ■ Việc hiểu cách thức tổ chức của các công tồn tại của công ty, các cổ đông và các bên có lợi ty giúp các phóng viên tìm hiểu cách thức ích liên quan. hội đồng quản trị và ban điều hành tương Các chủ đề bao gồm vai trò người quan sát của tác với nhau, và tại sao các doanh nghiệp truyền thông, hội đồng quản trị hoạt động như thế gia đình và nhà nước (SOEs) không phải nào, những gì tạo nên thông lệ tốt, các báo cáo tài lúc nào cũng hoạt động vì lợi ích cao nhất chính cho biết điều gì, các cổ đông có vai trò như của các cổ đông và công chúng. (Chương thế nào và làm thế nào để thu thập và sử dụng các 4, Bên trong các doanh nghiệp gia đình và thông tin về tình hình hoạt động nội bộ của một doanh nghiệp nhà nước) công ty. ■ Công bố thông tin quản lý có thể là Các phóng viên sẽ học cách nhận biết các dấu hiệu nguồn tin độc quyền cho các phóng viên “cờ đỏ” hay các dấu hiệu cảnh báo cho thấy một biết tìm thông tin ở đâu và diễn giải công ty có thể đang vi phạm pháp luật. Các gợi ý về những gì họ nhìn thấy. (Chương 5, Đi trên viết bài sẽ giúp các phóng viên phát triển các bài dây: Quy định và công bố thông tin) báo rõ ràng, cân đối, công bằng và thuyết phục. ■ Đọc các báo cáo tài chính và các báo cáo Ba nội dung xuyên suốt trong bản Hướng dẫn dưới thường niên – đặc biệt là bản in đẹp – đây sẽ giúp các phóng viên áp dụng “các bài học” thường dẫn đến những thông tin sốt dẻo. vào công việc của chính bản thân hoặc các lĩnh vực (Chương 6, Tìm câu chuyện sau những mình phụ trách: con số) Sổ tay phóng viên: Lời khuyên của các phóng ■ Phát triển các nguồn tin là một yếu tố viên kinh tế thành công then chốt đối với các phóng viên phụ trách mảng công ty. Việc đối phó với phản Hộp công cụ bài báo: Tìm ý tưởng bài báo như ứng và áp lực từ giám đốc điều hành và thế nào và ở đâu. giám đốc truyền thông của các công ty Bạn biết gì? Áp dụng các bài học của cuốn cũng có ý nghĩa quan trọng tương tự. Hướng dẫn (Chương 7, Các gợi ý về viết bài báo) Mỗi Chương giúp các phóng viên thu nhận kiến Mỗi Chương kết thúc bằng phần Tài liệu tham thức và kỹ năng cần thiết để nhận biết các câu khảo. Phần này liệt kê các tài liệu có liên quan đến chuyện tiềm năng trong các công ty mình phụ các chủ đề của Chương. Kết thúc ấn phẩm có phần trách, khai thác các sự kiện quan trọng, diễn giải Tài liệu tham khảo chọn lọc cung cấp các trang web các kết quả và viết nên những bài báo rõ ràng và và tài liệu về quản trị công ty. Bảng Danh mục thuyết phục: thuật ngữ liệt kê các thuật ngữ được sử dụng trong các chủ đề về công ty và quản trị công ty. ■ Quản trị công ty là gì và nó có thể làm nên những bài báo như thế nào. (Chương 1, Quản trị công ty tốt là gì và tại sao Lưu ý: Tất cả các số liệu tính theo đồng đô la Mỹ. phóng viên cần quan tâm?) Các thuật ngữ “công ty”, “tổng công ty” và “doanh ■ Làm thế nào việc hiểu biết vai trò của Hội nghiệp” được dùng thay thế lẫn nhau để chỉ một đồng quản trị và các tiểu ban trực thuộc thực thể kinh doanh. có thể dẫn đến những câu chuyện mà các đối thủ cạnh tranh đã bỏ lỡ. (Chương 2, Hội đồng quản trị quan trọng nhất) AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 5 MỤC LỤC 9 CHƯƠNG 1 Quản trị tốt là gì, và tại sao các phóng viên cần quan tâm? 17 CHƯƠNG 2 Hội đồng quản trị quan trọng nhất 25 CHƯƠNG 3 Những điều cần biết về cổ đông 33 CHƯƠNG 4 Bên trong các doanh nghiệp gia đình và doanh nghiệp nhà nước 41 CHƯƠNG 5 Đi trên dây: quy định và công bố thông tin 49 CHƯƠNG 6 Tìm câu chuyện sau các con số 55 CHƯƠNG 7 Các gợi ý về viết bài báo 63 TÀI LIỆU THAM KHẢO CHỌN LỌC 68 DANH MỤC THUẬT NGỮ AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 7 CHƯƠNG 1 Quản trị tốt là gì, và tại sao các phóng viên cần quan tâm? “Quản trị công ty kém hiệu quả đã hủy hoại các công ty, đẩy các thành viên Hội đồng quản trị vào vòng lao lý, phá hủy hãng kế toán chuyên nghiệp toàn cầu và đe dọa nhiều công ty cũng như chính phủ”. —Theo The Economist (Cẩm nang cho Hội đồng quản trị) Các phóng viên giỏi có thể phát hiện một câu nhiệm của hội đồng quản trị trước cổ đông về việc chuyện hay ngay cả trong một thông cáo báo chí tẻ điều hành công ty và hiệu quả của việc điều nhạt nhất. Tuy nhiên, cụm từ “quản trị công ty” hành đó. không hề gióng lên một tiếng chuông cảnh báo Các câu chuyện về quản trị công ty chủ yếu là về nào. Ngược lại, các từ sau đây sẽ làm điều đó, như con người: các cổ đông muốn thay đổi các chính lừa đảo, trộm cắp, lãng phí, không đủ năng lực, hai sách công ty; mâu thuẫn giữa các thành viên HĐQT mang, gia đình trị, lạm dụng quyền lực, tham ô, – những người chịu trách nhiệm xây dựng chiến mâu thuẫn lợi ích, thiên vị, tham nhũng. lược và chính sách công ty – với các cán bộ điều Những thuật ngữ này thu hút các phóng viên bởi hành, những người có thể có những ý kiến khác chúng có thể dẫn đến những bài báo độc quyền, biệt. Minh bạch và trách nhiệm giải trình chiếm giật gân vốn là bản chất của báo chí. một phần lớn trong các câu chuyện này, cùng với Tuy nhiên, không phải mọi bài báo về quản trị công các biện pháp của các cơ quan quản lý, thị trường ty đều có liên quan đến các vụ scandal. Chúng có chứng khoán, cổ đông và các bên có quyền lợi liên thể kể về các anh hùng và những người có tầm quan. Các phóng viên có vai trò trong việc minh nhìn, về những ý tưởng xuất sắc và những lãnh đạo bạch bằng cách nêu bật những vụ việc không tuân có uy tín, về các doanh nhân nam nữ gây dựng lên thủ quy định đáng lưu ý. Nếu không có minh bạch những gia tài đồ sộ bằng cách cung cấp cho thế thì hệ thống không thể vận hành hiệu quả. giới những sản phẩm và dịch vụ mới giúp nâng cao “Quản trị công ty là việc thắp sáng toàn bộ tổ cuộc sống. chức,” Roshaneh Zafar, giám đốc điều hành của Cốt lõi của quản trị là đưa ra phương hướng cho Ngân hàng Kashf Microfinance (Pakistan) nói. một công ty hay một doanh nghiệp nhà nước (DNNN). Các hướng dẫn, tiêu chuẩn và thông lệ tốt nhất được xây dựng trên toàn thế giới, xác định những yếu tố cấu thành quản trị tốt, và một phóng Xem mô tả ngắn gọn về quản trị công viên kinh tế có hiểu biết nhanh chóng nhận thấy sự ty tại phần khác biệt giữa quản trị tốt và quản trị kém. Cả hai “Cải thiện hành vi doanh nghiệp: Tại sao trường hợp đều có thể mang lại những bài báo chúng ta cần quản trị công ty” của Tổ chức thú vị. hợp tác và phát triển kinh tế (OECD): Trong cuốn Hướng dẫn này, bạn sẽ học những yếu http://bit.ly/J11k9R tố cấu thành quản trị tốt và quản trị kém, cách thức phát hiện cờ đỏ; cách tìm thông tin về các hoạt động của lãnh đạo công ty ở đâu. Bạn sẽ thấy những bài báo được viết bởi các phóng viên quốc Nhiều phóng viên đã viết bài về quản trị công ty tế, những lời khuyên và kỹ thuật làm cho các bài mà không biết khái niệm này. Các bài báo về sự báo rõ ràng và cuốn hút hơn đối với độc giả. thay đổi lãnh đạo hay mua bán, sáp nhập mới đều thuộc lĩnh vực quản trị công ty – ngay cả khi những Quản trị công ty mô tả cấu trúc và quy trình nhằm từ này không hề được đề cập đến. định hướng và kiểm soát các công ty cũng như các quy trình được hội đồng quản trị (HĐQT) sử dụng Quan tâm chủ yếu của các phóng viên là trong các để giám sát ban điều hành nhằm thực hiện trách bài báo họ có thể khai thác bằng cách đào sâu vào AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 9 CHƯƠNG 1 Quản trị tốt là gì, và tại sao các phóng viên cần quan tâm? chiến lược, sai sót và tính minh bạch của một công Các phóng viên làm việc như những người ty nhất định. Tuy nhiên, theo các nghiên cứu, quản giám sát như thế nào trị tốt có ảnh hưởng rộng hơn bởi nó: Công bố các hành động có thể dẫn đến thiệt hại ■ Khuyến khích đầu tư lớn cho các cổ đông và có khả năng ảnh hưởng đến ■ Tăng cường độ tin cậy/mối quan tâm của nền kinh tế là một phần vai trò của truyền thông nhà đầu tư, từ đó làm giảm chi phí vay với tư cách là người giám sát. Công việc của phóng tiền hoặc huy động vốn của công ty viên là quan tâm đến lãnh đạo của các công ty và ■ Tăng cường khả năng cạnh tranh của đặt ra câu hỏi liệu các thành viên Hội đồng quản trị công ty và ban điều hành có đưa ra các quyết định đúng đắn không, và các hành động của họ kết nối với các ■ Giúp các công ty vượt qua các khủng nhiệm vụ của công ty như thế nào. hoảng kinh tế Những câu hỏi như vậy có thể mang lại những bài ■ Giảm nguy cơ tham nhũng báo phục vụ cho rất nhiều đối tượng độc giả, bao ■ Đảm bảo tính công bằng đối với các cổ gồm người tiêu dùng, nhà đầu tư, người trả thuế, đông lãnh đạo doanh nghiệp, thành viên HĐQT, cơ quan ■ Là một phần của quá trình kiểm tra và cân quản lý, và khách hàng. đối tổng thể đối với các doanh nghiệp Học cách nhận biết liệu các thành viên HĐQT có lớn, cuối cùng là mang lại lợi ích cho toàn hành động vì lợi ích cao nhất của cổ đông và lợi ích xã hội lâu dài của công ty hay không là bước đầu tiên của Nghiên cứu cho thấy rằng tăng trưởng đặc biệt các phóng viên trong việc đào xới thông tin ẩn bên mạnh mẽ đối với các ngành phụ thuộc nhiều nhất trong các công ty mà họ phụ trách. Cần hỏi lý do tại vào nguồn tài chính bên ngoài. Chất lượng quản trị sao các thành viên HĐQT và ban điều hành không công ty cũng có thể ảnh hưởng đến hành vi của các tuân thủ các thông lệ đã được chấp nhận, trong khi doanh nghiệp tại các thời điểm sốc kinh tế. Các những người khác tuân thủ. (Xem chương 2 để biết công ty được quản trị tốt có mức giá cổ phiếu ít dao thêm chi tiết về cách thức hội đồng quản trị định động hơn tại các thời điểm khủng hoảng. hướng chiến lược và bảo vệ lợi ích của cổ đông, và thêm chi tiết về hội đồng quản trị và ban điều hành tương tác với nhau như thế nào). Về khái quát ảnh hưởng của quản trị Xác định và nhận biết quản trị tốt tốt, xem “Chủ điểm 10: Quản trị công ty và phát triển”: http://bit.ly/M2shli Những điều gì tạo nên quản trị công ty tốt? Hiện trên 70 quốc gia đã có quy định hay hướng dẫn nêu lên các nguyên tắc mà các thành viên HĐQT và ban điều hành cần tuân thủ để đạt được các mục tiêu Quản trị công ty tốt có thể giúp các công ty gia quản trị. Các quy tắc này thường không bị ràng đình vượt qua các cuộc chiến về vị trí kế nhiệm vốn buộc bởi luật pháp, và được thiết kế nhằm khuyến có ảnh hưởng mạnh mẽ đến các công ty loại này – khích tuân thủ một cách tự nguyện. Các quy tắc này Joseph Fan, giáo sư tài chính kiêm đồng giám đốc dẫn đến các khái niệm về “các thông lệ tốt nhất” Viện kinh tế và tài chính thuộc Đại học Hồng Kông nhằm mục đích xác định các chính sách và quy trình nói. (http://bit.ly/M2txF7). cụ thể thúc đẩy quản trị tốt. Học cách nhận biết liệu các thành viên HĐQT có hành động vì lợi ích cao nhất của cổ đông và lợi ích lâu dài của công ty hay không là bước đầu tiên của các phóng viên trong việc đào xới thông tin ẩn bên trong các công ty mà họ phụ trách. 10 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Các công ty đi trệch các quy tắc đó cần phải được Raju nói rằng “ban đầu nó giống như một khoảng quan tâm đặc biệt và nhờ đó có thể mang lại cách nhỏ giữa lợi nhuận hoạt động thực tế và lợi những bài báo điều tra thú vị. Nêu rõ những sự nhuận được phản ánh trong chứng từ, sổ sách. không tuân thủ đó là một trong những cách mà Nhưng qua các năm, khoảng cách đó tiếp tục mở truyền thông có thể tập trung chú ý đến các công rộng ra và dần không thể quản lý được”. Sau này, ty mà có thể đang hoạt động phi pháp. ông ta mô tả quá trình đó “giống như cưỡi trên lưng hổ, không biết làm thế nào để nhảy xuống mà không bị ăn thịt”. Sau này người ta xác định rằng Satyam đã vi phạm So sánh các quy tắc quản trị của các một vài điều luật bảo hộ các cổ đông và các điều nước khác với nước bạn: luật này được xây dựng nhằm ngăn chặn và trừng http://bit.ly/IttIHR phạt các nỗ lực chuyển tài sản công ty từ các cổ đông vì lợi ích của các thủ phạm. Ví dụ: Hầu hết các quy tắc yêu cầu mỗi hội đồng quản trị có một vài thành viên độc lập. Về cơ bản, “độc lập” có nghĩa là một người không có mối Để biết thêm thông tin về vụ Satyam, quan hệ trọng yếu với ban điều hành công ty hoặc xem: các cá nhân khác liên quan đến công ty. Không bị http://reut.rs/Icj4hL ảnh hưởng bởi các mâu thuẫn về lợi ích, thành viên độc lập đó có thể đưa ra các quyết định dựa trên http://scr.bi/IA3vm7 các lợi ích tiềm năng cho công ty và các cổ đông. http://bit.ly/HEcrLX Một hội đồng quản trị bao gồm bạn bè hay họ hàng của các cán bộ điều hành cấp cao thì ít có khả năng kiểm tra và cân bằng trong việc phục vụ lợi ích của các cổ đông. Tiên liệu rủi ro Các công ty trên thế giới thường có các cổ đông chi Một thông lệ tốt, theo các quy tắc quản trị công ty, phối là các thành viên trong một gia đình. Điều này là đòi hỏi lãnh đạo công ty phải tiên liệu và quản lý đặc biệt phổ biến ở các thị trường mới nổi. Thông các rủi ro mà công ty có thể gặp phải. Các công ty thường, gia đình chi phối hội đồng quản trị và ban chấp nhận rủi ro để tạo ra lợi nhuận. Hội đồng điều hành, có thể gây ảnh hưởng thông qua các cổ quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng mọi rủi ro phần đặc biệt kiểm soát quyền bỏ phiếu, mặc dù kinh doanh được xác định, đánh giá, công bố và gia đình đó có thể chỉ sở hữu một phần nhỏ trên quản lý. tổng số cổ phần của công ty. Trách nhiệm quản lý rủi ro trở thành một vấn đề Một điều cũng phổ biến ở các thị trường mới nổi là quan trọng kể từ sau trận động đất và sóng thần các doanh nghiệp thuộc sở hữu hoặc về cơ bản bị năm 2011 ở Nhật phá hủy nhà máy hạt nhân kiểm soát bởi nhà nước thông qua việc thành lập Fukushima Dai-Ichi, gây nên cuộc khủng hoảng sức hội đồng quản trị và ban điều hành. Điều này có khỏe cộng đồng. thể dẫn đến việc các quyết định được đưa ra vì các Các nhà phê bình và phóng viên hỏi, tại sao các lý do chính trị thay vì vì lợi ích của các cổ đông. thành viên HĐQT của công ty điện lực Tokyo (TEPCO), công ty năng lượng kinh doanh đại chúng Các vấn đề quản trị làm nên các bài báo quan của Nhật lại không chuẩn bị đầy đủ để đối phó với trọng các rủi ro đã được xác định từ trước đó? Tại sao không có bất kỳ thành viên hội đồng quản trị độc Các công ty gia đình là nền móng của bất kỳ nền lập nào hay một ủy ban nào phụ trách rủi ro? Tại kinh tế thành công nào. Các ví dụ bao gồm công ty sao không có các chính sách phù hợp để phát hiện ô tô Ford ở Mỹ, tập đoàn Tata ở Ấn Độ và Sabanci ở rủi ro và các bước giảm thiểu rủi ro đó trong trường Thổ Nhĩ Kỳ. Nhưng các công ty gia đình cũng có thể hợp xảy ra sự cố hạt nhân? có các vấn đề quản trị công ty nghiêm trọng. “TEPCO … đã không thể lường trước rằng sóng Ví dụ, ở công ty hệ thống máy tính Satyam của Ấn thần có thể xảy ra, nhưng công ty đã có thể chuẩn Độ, các thành viên gia đình cố gắng chuyển tài sản bị tốt hơn trước khi một sự cố như vậy xảy ra” nhà vào hai công ty gia đình khác. phân tích nghiên cứu Nathanial Parish viết, đồng Tờ Thời báo Ấn Độ viết: “Scandal Satyam bị phát thời lưu ý rằng các chuyên gia bên ngoài đã cảnh hiện ngày 7/1/2009 với sự thú nhận của B Rama- báo rằng nhà máy hạt nhân có khả năng bị hủy linga Raju, người sáng lập công ty, rằng ông ta đã hoại bởi một trận sóng thần cỡ trung bình. “nhào nặn sổ sách của công ty trong nhiều năm”. Nhưng hầu hết những câu hỏi và chỉ trích này được Trong bức thư gửi hội đồng quản trị tiết lộ vụ việc, đưa ra sau khi sự việc xảy ra. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 11 CHƯƠNG 1 Quản trị tốt là gì, và tại sao các phóng viên cần quan tâm? Trong số các công cụ mà các phóng viên có thể sử đến cả lĩnh vực mà công ty đó đang hoạt động. dụng để đánh giá các công ty là thẻ điểm quản trị Công ty có thể sụp đổ, dẫn đến tình trạng mất việc công ty. Thẻ điểm giúp các công ty đánh giá mức làm và các hậu quả nghiêm trọng khác đối với khu độ tuân thủ các nguyên tắc và thông lệ quản trị tốt. vực mà công ty hoạt động. Ở nhiều nước, các thẻ điểm này được phát hành Trong một số trường hợp như hỗ trợ tài chính của thường niên và đưa ra nhiều ý tưởng cho các chính phủ, những người trả thuế có thể phải hoàn bài báo. trả lại các chi phí. Việc hỗ trợ tài chính chính phủ Ví dụ, một thẻ điểm quản trị công ty cho Việt Nam cho các ngân hàng ở Moscow năm 2011 – được cho năm 2011 do Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) thuộc là do các khoản vay đầy nghi ngờ - mất 14 tỷ đô la, Nhóm Ngân hàng Thế giới công bố đã kêu gọi cải tương đương với 1% sản lượng kinh tế của Nga. thiện việc bảo vệ quyền lợi và đối xử đối với các cổ Các bài báo thường chứa đầy các tính cách thú vị. đông. Thẻ điểm này nghiên cứu các thông lệ quản Các phóng viên có thể nhận thấy mình đang viết về trị công ty của 100 công ty lớn nhất được niêm yết các gia đình kinh doanh đầy bí ẩn và quyền lực trên hai sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và thành hoặc các nguyên bộ trưởng nhà nước điều hành các phố Hồ Chí Minh. tổng công ty lớn nhất đất nước. Trong những bài báo này, vấn đề kế tục – ai là người sẽ tiếp quản doanh nghiệp – là đặc biệt quan trọng. Xem một câu chuyện về thẻ điểm tại: Báo chí Ấn Độ và nước ngoài đã theo dõi sát sao http://bit.ly/HEcwiH vấn đề ai sẽ thay thế ông Ratan Tata, 75 tuổi, chủ và đường dẫn đến thẻ tịch tập đoàn Tata, tập đoàn toàn cầu lớn nhất đất điểm:http://bit.ly/I73s2j nước. Câu hỏi kế tục không chỉ ảnh hưởng đến bản thân công ty với tác động to lớn đến nền kinh tế đất nước, mà còn đến 100 chi nhánh của Tata vốn là đòn bẩy tạo công ăn việc làm cho nền kinh tế Các quy tắc và thẻ điểm cung cấp một danh sách thế giới. kiểm tra hữu ích cho các phóng viên xác định liệu Khi quyết định được công bố vào tháng 11/2011, nó các công ty họ phụ trách nhìn chung có tuân thủ là khởi nguồn cho nhiều bài báo thêu dệt về điểm các thông lệ tốt nhất ở nước họ hay không. mạnh và điểm yếu của lãnh đạo mới, ông Cyrus (Xem Hộp công cụ bài báo ở Chương này để biết Mistry, con trai cổ đông cá nhân lớn nhất của Tata. thêm các ý tưởng phát triển bài báo dựa trên các Các câu chuyện về quản trị công ty thường chứa quy tắc và thẻ điểm.) đầy những âm mưu, ví dụ như mối thù hận giữa anh em nhà Ambanis ở Ấn Độ về việc phân chia đế Ảnh hưởng của các thất bại trong quản trị chế kinh doanh Reliance của người cha quá cố đã Khi một công ty phải đối đầu với một thất bại về đe dọa đến nền kinh tế đất nước. quản trị quan trọng, do vi phạm về mặt đạo đức hay kế toán, do lỗi quản trị rủi ro hoặc hội đồng quản trị ra quyết định thiếu hiệu quả, thì các ảnh Xem câu chuyện về anh em nhà hưởng có thể rất sâu sắc. Ambani tại: Giá cổ phiếu có thể giảm đáng kể, làm ảnh hưởng http://tgr.ph/I73Ail đến các cổ đông, thậm chí đôi khi còn ảnh hưởng Các trang mạng xã hội như Facebook và LinkedIn, có thể mang lại những thông tin bất ngờ, đặc biệt là qua con mắt của các nhân viên. Các trang blog, đặc biệt là của các nhà phê bình, cũng là một công cụ hữu ích. 12 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Biết quan sát ở đâu và hỏi những gì Nghi ngờ, làm việc chăm chỉ, thu được nhiều Để viết những bài báo về mối thù hận giữa anh em tư liệu tốt nhà Ambani, các phóng viên phải biết cách nhận Vụ lừa đảo ở Enron đã diễn ra trong vài năm trước biết các dấu hiệu thay đổi trong một công ty và khi các phóng viên phát hiện ra, như Michael J. Bor- những câu hỏi gì cần được đặt ra. Điều này đòi hỏi den đề cập trong một nghiên cứu về vai trò của các phóng viên phải nắm vững các thông lệ quản trị phóng viên tài chính. Borden lưu ý rằng, khi các công ty tốt và cách thức làm việc của các thành viên phóng viên nắm được hoạt động của Enron, đó là hội đồng quản trị và ban điều hành trong các công nhờ có “sự nghi ngờ, chăm chỉ làm việc, khả năng ty cụ thể. phân tích các báo cáo kế toán cũng như sự hợp tác với các nhà phân tích và các chuyên gia khác”. Ông Các công ty không niêm yết trên thị trường chứng nói rằng, việc nắm bắt được bí quyết viết bài chắc khoán – đặc biệt là các doanh nghiệp gia đình chắn biến các phóng viên thành chất xúc tác thúc (DNGĐ) — thông thường rất bí mật, đồng thời đẩy các phản ứng về luật pháp và quy định tạo ra nhiều công ty nhà nước (DNNN) có thể không giữ các thay đổi. hay không công bố các thông tin đáng tin cậy. Khi viết về các doanh nghiệp nhiều bí ẩn này, các phóng viên cần phát triển các nguồn tin bên trong và bên ngoài công ty. Hãy nhớ rằng nhân viên, nhà cung ứng, đối thủ cạnh tranh và nhà phân phối thường có hiểu biết sâu về các công ty. HỘP CÔNG CỤ BÀI BÁO Ý tưởng: Các công ty bạn phụ trách tuân thủ các quy định quản trị công ty được thiết lập ở nước Xem lời khuyên của chuyên gia về cách bạn như thế nào? Việc cập nhật bất kỳ sự thay dùng đổi nào về quy định quản trị công ty có thể bản LinkedIn để tìm liên lạc và các nhân viên công thân nó đã là một bài báo. ty tìm kiếm thông tin tại: http://bit.ly/IA4ymd Một bài báo cũng có thể tìm hiểu các công ty ở nước bạn so với các công ty khác trong khu vực như thế nào về mặt tuân thủ các thông lệ quản trị tốt. Các trang mạng xã hội như facebook và Linkedln có Hãy lấy thí dụ một vấn đề: tính minh bạch và thể cung cấp các thông tin ngoài dự kiến, đặc biệt công bố thông tin. là qua con mắt của các nhân viên. Các trang blog, Kiểm tra công ty về những nội dung sau: bao gồm blog của các nhà phê bình, cũng là một ■ Công ty có kiểm toán độc lập không? Kiểm công cụ hữu ích. Trong cả hai trường hợp, các toán độc lập có phải được công nhận trong phóng viên phải xác nhận mọi thông tin không chính thức, đồng thời nhận thức được các vấn đề nước và quốc tế không? Có mâu thuẫn về hay đố kị cá nhân mà một vài nhân viên hay người lợi ích không? dùng blog có thể có. ■ Các thành viên HĐQT có công bố việc họ mua và bán cổ phần công ty không? Họ có Biết cách đọc và phân tích các báo cáo tài chính và làm vậy theo đúng hạn định không? các tài liệu công ty khác cũng như báo cáo của các ■ Công ty công bố bao nhiêu thông tin về cơ quan quản lý cũng thường dẫn đến những bài báo, thậm chí ngay cả khi cán bộ quản lý cao cấp từ nền tảng học vấn, kỹ năng chuyên môn của chối phỏng vấn. các thành viên HĐQT cũng như các bộ phận nằm trong HĐQT? Từ các thông tin này, có Jonathan Weil, phóng viên báo Tạp chí phố Wall, xuất hiện mâu thuẫn về lợi ích không? Các đã dành hai tháng để nghiên cứu sự tinh vi của thành viên HĐQT có độc lập không? hoạt động kế toán trong lĩnh vực dẫn xuất năng ■ Công ty có công bố thông tin rộng rãi về lượng, tham vấn với các chuyên gia kế toán và dẫn xuất, đồng thời kiểm tra hồ sơ sổ sách của Công ty mức lương thưởng, thù lao cho ban điều Enron tại Sở giao dịch chứng khoán Mỹ trước khi hành và các thành viên HĐQT? Điều này có viết một bài báo vào tháng 9/2000 đặt câu hỏi về nhất quán với các thông lệ khác của các độ tin cậy của các con số doanh thu do các công ty công ty? công bố. ■ Các thành viên không điều hành có được Tại thời điểm đó, bài báo không được quan tâm trả lương không? Nếu không, động cơ nhiều. Nhưng một số nhà phân tích truyền thông phục vụ của họ là gì? cuối cùng đã coi Weil là người đầu tiên phát hiện ■ Các công ty tiết lộ gì về chiến lược cũng các thông lệ kế toán sai trái dẫn đến sự sụp đổ của như các rủi ro trước mắt? công ty và những vi phạm mang tính hình sự của Xem ví dụ một bài báo về chủ đề này tại: các cán bộ cấp cao. Đây có lẽ là scandal doanh http://bit.ly/IjIFaY nghiệp lớn nhất trong lịch sử nước Mỹ. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 13 CHƯƠNG 1 Quản trị tốt là gì, và tại sao các phóng viên cần quan tâm? Vấn đề đối với các bài báo quản trị là ở chỗ chúng liên quan đến nhau và phức tạp. Nếu chúng không liên quan đến nhau như vậy, các cổ đông sẽ làm điều gì đó...” — Alexander Dyck, giảng viên tài chính và kinh tế kinh doanh, Đại học Toronto Làm thế nào các nhà báo có thể có được những Lấy thông tin trước khi được công bố hiểu biết như vậy nếu không quay lại trường đại Các bài báo về lòng tham và tham nhũng đã thống học để theo học một bằng kế toán cao cấp? trị các trang tin kinh tế trong suốt thập kỷ qua. Đôi khi một chuyên gia cũng phải mất thời gian để Nhưng trong nhiều trường hợp, các phóng viên bị phát hiện ra vấn đề, đó là lý do tại sao các phóng buộc vào tình thế phải theo đuổi việc đưa tin ngay viên cần phát triển các nguồn tin tốt ở mọi cấp độ. cả khi một khi công ty đã sụp đổ. Chính một cán bộ quản lý quỹ là người đã cảnh báo Trường hợp đó đã xảy ra đối với Satyam, trong đó một số phóng viên của các ấn phẩm nước ngoài có việc phát hiện lừa đảo kế toán số lượng lớn dẫn tiếng rằng các thành viên ban điều hành của công đến sự sụp đổ công ty, không được đăng tải cho ty năng lượng Gazprom của Nga đang chuyển tài đến khi vụ việc đã xảy ra. sản công ty sang các thực thể do bạn bè và họ hàng kiểm soát. Rốt cuộc, giám đốc điều hành của công PricewaterhouseCoopers, công ty kiểm toán độc ty này từ chức và Gazprom phải tiến hành các cải lập, đã phê duyệt các con số trong bảng cân đối kế tổ khác. toán giả trong một vài năm. Sau này các phóng viên và các nhà phê bình khác Biến những điều phức tạp trở nên dễ hiểu hỏi liệu các kiểm toán của Satyam có đủ độc lập và đủ năng lực hay không. Họ cũng hỏi tại sao các “Vấn đề đối với các bài báo quản trị là ở chỗ chúng kiểm toán viên không phát hiện dấu hiệu vi phạm, liên quan đến nhau và phức tạp. Nếu chúng không bao gồm hàng triệu tiền mặt bị thâm hụt. liên quan đến nhau như thế, các cổ đông sẽ làm điều gì đó… Có một phần thưởng cho các bên tham Chỉ một năm trước khi scandal bị phơi bày, Satyam gia công ty khi cố tình giấu kín và tung hỏa mù giành giải thưởng Golden Peacock vì thành tích những gì đang diễn ra”. Theo Alexander Dyck, xuất sắc trong quản trị công ty do Hội đồng quản giảng viên tài chính và kinh tế kinh doanh tại Đại trị công ty thế giới trao. Hội đồng này về sau đã học Toronto, người đã nghiên cứu tác động của các hủy bỏ giải thưởng đó và phàn nàn rằng công ty đã bản tin đối với các công ty. không công bố sự thật. Điều đó giải thích tại sao các phóng viên kinh tế Tuy nhiên, phóng viên Tuần báo Kinh tế, Beverly viết bài về các vấn đề kế toán phức tạp phải tránh Behan đã viết rằng hội đồng quản trị của Satyam các biệt ngữ và trình bày các sự kiện theo cách thân đã coi thường các thông lệ quản trị tốt. Các phóng thiện với người đọc. Giải thích và định nghĩa các viên đã có thể biết được bằng cách kiểm tra thành thuật ngữ, tránh các thuật ngữ chuyên môn cao và phần của hội đồng quản trị vốn thiếu kỹ năng tài viết rõ ràng sẽ giúp cuốn hút người đọc và người chính, hầu như không độc lập và không đáp ứng xem những bài báo mà có lẽ họ đã bỏ qua vì quá yêu cầu về tính độc lập trong quản lý - tất cả đều đi rườm rà. ngược lại các thông lệ quản trị tốt. SỔ TAY PHÓNG VIÊN “Nếu biết đọc các báo cáo tài chính, sẽ giúp cho các phóng viên hay bất kỳ người nào khác không phải phụ thuộc vào các tài liệu được công bố chính thức bởi những người điều hành công ty hay các cơ quan quản lý bảo vệ các công ty đó”. — Jonathan Weil, nguyên phóng viên Tạp chí phố Wall, người đầu tiên viết bài về Enron, hiện là người phụ trách mục tin tức của Bloomberg. Nguồn: Phỏng vấn kiểm toán, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review 14 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Tuy nhiên, đưa tin điều tra hoàn toàn khác. Nó liên quan đến tính dám nghĩ dám làm và tài khéo léo của phóng viên, người khám phá ra những lãnh địa chưa được khai phá và tìm ra những bí mật và mối liên kết mới ... Như trường hợp công ty Satyam đã cho thấy, các giải thưởng kinh doanh ấn tượng và các báo cáo thường niên hào nhoáng không đảm bảo rằng các công ty đang hoạt động hợp pháp và có đạo đức. ? BẠN BIẾT GÌ? Một trong những vụ tham nhũng doanh nghiệp Câu hỏi nhanh gây chấn động dư luận tiếp tục bị phanh phui ở Croatia tại thời điểm viết ấn phẩm này. Từ năm 1. Tại sao hội đồng quản trị nên có các 2009, các thành viên ban điều hành và các thành thành viên độc lập? viên hội đồng quản trị của công ty thực phẩm A. Họ có thể thay thế các thành Podravka có uy tín đã bị dính vào các cáo buộc cho viên điều hành nếu cần. rằng một số thành viên cấu kết với nhau dùng tiền B. Họ có thể ra các quyết định công ty để chiếm đoạt công ty một cách phi pháp, không gây mâu thuẫn lợi ích. bằng cách mua cổ phần công ty và đầu tư vào một C. Họ không nắm nhiều cổ phần công ty khác. trong công ty Trong trường hợp mà báo chí gọi là một trong 2. Ai chịu trách nhiệm chính về quản lý những vụ lớn nhất trong lịch sử luật pháp Croatia, rủi ro trong công ty ? 7 cựu giám đốc điều hành công ty và các đối tác kinh doanh đã bị cáo buộc lừa đảo Podravka ít nhất A. CEO 54 triệu euro, và khi vụ án mở rộng, nguyên phó B. Hội đồng quản trị thủ tướng của nước này bị buộc phải từ chức do các C. Các cổ đông cáo buộc ông này cũng dính líu đến vụ án. 3. Thẻ điểm có ích trong việc: Podravka thay thế ban điều hành và ban kiểm soát, A. Xác định liệu các công ty có tuân nhưng tháng 3/2012, vụ án này lại tiếp tục lên thủ các thông lệ quản trị công ty trang nhất của nhiều tờ báo. tốt hay không. Viết bài về các vụ việc của công ty nêu trên trước B. Tìm hiểu cổ phần của công ty khi sự thật được phanh phui, thay vì chỉ phân tích nào có thể lên giá nguyên nhân sau vụ án, là sự khác biệt giữa đưa tin mang tính giải thích – hay còn gọi là đưa tin kiểu C. Phát hiện thành viên nào tham “khảo cổ học” – và đưa tin điều tra. Đưa tin mang gia nhiều hội đồng quản trị tính giải thích dựng lại cách thức và lý do một sự Đáp án: 1. B, 2. B, 3. A kiện đã diễn ra. Hình thức viết báo này có thể có giá trị và mang tính cung cấp tin tức. Nó thường dựa trên các thông tin của các cơ quan quản lý hay các phiên tòa. Vì ngày càng có nhiều phóng viên kinh tế thành thạo trong việc điều tra nội tình của các công ty và Tuy nhiên, đưa tin điều tra hoàn toàn khác. Nó liên điều tra một cách sâu sắc, họ có thể nhận biết và quan đến tính dám nghĩ dám làm và tài khéo léo đưa tin về những điều bất thường trước khi chúng của phóng viên, người khám phá ra những lãnh địa trở thành scandal. (Xem chương 7 để biết các trang chưa được khai phá và tìm ra những bí mật và mối web cung cấp thông tin, hỗ trợ, và tập huấn về đưa liên kết mới, thay vì đi vào những mảnh đất mà tin điều tra). ■ người khác đã đi qua. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 15 CHƯƠNG 1 Quản trị tốt là gì, và tại sao các phóng viên cần quan tâm? TÀI LIỆU THAM KHẢO Chương1 Lưu ý: Các tài liệu sau đây được tham khảo khi biên soạn Chương 1. Hầu hết các trang web đều có thể tiếp cận được đối với độc giả. Các bài báo trong một số ấn phẩm như Tạp chí phố Wall và tờ Thời báo Tài chính cần phải đăng ký. Tờ Thời báo New York cung cấp một số lượng hạn chế các tài liệu lưu trữ mỗi tháng đối với mỗi độc giả. BÀI BÁO VÀ TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU Beverly Behan, “Bài học quản trị từ Satyam Ấn Độ” Manoj Shivanna, “Satyam Fiasco, một thảm họa Bloomberg BusinessWeek, 16/1/2009. quản trị công ty,” nghiên cứu điểm, Monash http://buswk.co/HMu6Po University, 2010. Catherine Belton và Neil Buckley, “Ngân hàng http://bit.ly/I74BHa Nga: Thiệt hại đồ ký quỹ”, Financial Times, “Tin tốt về báo chí xấu: vì quản trị công ty mà 22/9/2011. bị bẽ mặt” 2007, Knowledge@Wharton, 2007. http://on.ft.com/INw0Pe http://bit.ly/IGn8Nh Michael J. Borden, “Vai trò của Phóng viên tài “Chủ tịch tập đoàn Samsung từ chức do scandal chính trong quản trị công ty,” tài liệu nghiên tham nhũng” Tháng 4, 2008 4/4/20. cứu, Cleveland-Marshall College of Law, http://bit.ly/I74R8T Cleveland State University, 10/2006. “Lee quay trở lại ghế chủ tịch sau khi xin lỗi”, http://bit.ly/ItvWXD Financial Times, 24/3/2010. Ryan Chittum, “Phỏng vấn kiểm toán: Jonathan http://on.ft.com/IGnfZf Weil,”Columbia Journalism Review, 14/11/2008. http://bit.ly/Itw6OL SÁCH VÀ CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU Nathanial Parish Flannery, “Các vấn đề quản lý Anya Schiffrin, biên tập, “Tin xấu (Báo chí kinh ở TEPCO đã gây ra rò rỉ phóng xạ 15 tỷ đô la ở tế Mỹ đã bỏ lỡ câu chuyện thế kỷ như thế Nhật?” Forbes, 27/5/2011. nào),” The New Press, New York, 2011. http://onforb.es/HEdjA5 Rebecca Smith và John R. Emshwiller, “24 ngày James Fontanella-Khan, “Quá trình kế nhiệm ở (Hai phóng viên Tạp chí phố Wall đã phanh Tata chuyển giao nhiệm vụ khó khăn,” Thời báo phui những lời nói dối đã làm suy thoái lòng tin Tài chính, 24/11/2011. đối với doanh nghiệp Mỹ),” HarperBusiness, http://on.ft.com/HB37I6 2004. Joe Leahy, “Tata tìm kiếm người thừa kế,” Bob Tricker, “Cẩm nang cho thành viên hội Financial Times, 5/9/2011. đồng quản trị,” The Economist phối hợp với http://on.ft.com/HDG9AZ Profile Books, NXB Bloomberg, Mỹ và Canada, Dean Nelson, “Hận thù giữa anh em nhà 2009. Ambani đe dọa nền kinh tế Ấn Độ,” The “Tiêu điểm Nhật Bản: Tại sao quản lý rủi ro lại Telegraph, 27/8/2009. quan trọng,” The GMI Blog, 28/6/2011. http://tgr.ph/I73Ail http://bit.ly/HEtslE Melissa Preddy, “Theo dõi chuyển giao điều “Cải thiện hành vi doanh nghiệp: Tại sao chúng hành để phát hiện các câu chuyện quản trị công ta cần quản trị công,” (phát biểu sau khi chấp ty địa phương,” trung tâm báo chí kinh tế quốc thuận bản điều chỉnh các nguyên tắc OECD về gia Donald W. Reynolds, usinessjournalism.org,” quản trị công ty), 21/1/2011. Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế. http://bit.ly/IGmvTM http://bit.ly/J11k9R Scott Sherman, “Enron, phanh phui câu chuyện còn chưa được biết đến,” Columbia Journalism Trang Web tổng hợp các quy định quản trị công Review, tháng 3-4/2002. ty trên thế giới. http://bit.ly/IttIHR 16 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? CHƯƠNG 2 Hội đồng quản trị quan trọng nhất Hội đồng quản trị, cơ quan quản trị cao nhất trong Các phóng viên phụ trách nội dung về các hội đồng một công ty, là một nguồn tin màu mỡ. quản trị cần có hiểu biết về các khái niệm được sử Tuy nhiên, thông thường các phóng viên chỉ điều dụng để mô tả các thành viên và hội đồng quản trị. tra kỹ lưỡng khi có vấn đề xảy ra, ví dụ như khi một Thành viên HĐQT điều hành cũng là một cán bộ công ty có dính líu đến scandal kế toán, hoặc khi điều hành của công ty, ví dụ như CEO hay CFO. CEO của công ty bị buộc phải từ chức. Thành viên HĐQT không điều hành không phải là Nhưng quyền lực độc đáo của hội đồng quản trị và thành viên trong ban điều hành và được đánh giá vai trò của nó có ảnh hưởng quan trọng đến các dựa trên quan điểm độc lập và kỹ năng chuyên hoạt động của công ty khiến cho hội đồng quản trị môn riêng. xứng đáng được quan tâm liên tục. Theo các chuyên gia quản trị, các thành viên “không Nhìn chung, trách nhiệm của hội đồng quản trị là điều hành” nên họp riêng theo định kỳ và không có bảo vệ lợi ích của công ty, tài sản của cổ đông và sự có mặt của các thành viên “điều hành”. bảo đảm việc đầu tư thu lãi của họ. Mọi quyết định chiến lược phải bắt nguồn hoặc được phê duyệt bởi hội đồng quản trị. Cụ thể, hội đồng quản trị tuyển Thành viên độc lập dụng và sa thải các cán bộ điều hành cao nhất; Các định nghĩa về khái niệm “độc lập” rất giám sát hiệu quả hoạt động của công ty; phê khác nhau, nhưng thông thường các thành duyệt các báo cáo tài chính; quyết định lương viên độc lập không có mối quan hệ tài thưởng của cán bộ điều hành; đánh giá và hoạch chính, gia đình và việc làm hay bất kỳ mối quan hệ có ý nghĩa nào khác với công ty, định rủi ro tiềm năng, và đưa ra các quyết định thành viên hội đồng quản trị và nhân viên quan trọng khác, bao gồm việc phê duyệt mua bán của công ty. hay sáp nhập. Các tiêu chí khác bao gồm: Trên hết, hội đồng quản trị quyết định nhịp điệu ■ Không phải là cán bộ/nhân viên của của toàn bộ công ty, đảm bảo rằng công ty hoạt công ty trong thời gian gần đây động có đạo đức, hợp pháp và có trách nhiệm. ■ Không có mối quan hệ làm ăn với công ty trong thời gian gần đây ■ Hiện tại hay gần đây không hưởng Để biết danh sách trách nhiệm của hội lương từ công ty, trừ thù lao hội đồng đồng, xem Nguyên tắc quản trị công ty quản trị, quyền mua cổ phần, thu nhập của OECD, “Trách nhiệm của Hội đồng liên quan đến hiệu quả làm việc hoặc quản trị,” trang 24: http://bit.ly/HArlwY lương hưu ■ Không có quan hệ gia đình gần với bất kỳ cố vấn, thành viên hội đồng quản trị hay cán bộ cao cấp nào của công ty ■ Không có mối quan hệ chéo với các Các loại và thành viên hội đồng quản trị thành viên hội đồng quản trị hoặc các Để tránh tập trung quyền lực và thông tin vào một quan hệ quan trọng với các thành viên hay một vài cá nhân, các hội đồng quản trị được hội đồng quản trị khác trong các công khuyến cáo nên có sự cân bằng giữa các thành viên ty hoặc cơ quan khác điều hành và không điều hành, cũng như có một số ■ Không là cổ đông quan trọng thành viên độc lập (xem định nghĩa). Các chuyên ■ Không phải là thành viên dài hạn gia có quan điểm khác nhau về số lượng các thành (nhiều nhiệm kỳ) viên độc lập mà mỗi hội đồng quản trị cần có, Nguồn: “Tài liệu tập huấn lãnh đạo hội đồng nhưng nhìn chung đều chấp nhận rằng từ 1/3 đến quản trị về quản trị công ty”, Diễn đàn Quản trị Công ty toàn cầu, Tổ chức Tài chính quốc tế trực 1/2 thành viên hội đồng nên là các thành viên thuộc Nhóm Ngân hàng Thế giới. độc lập. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 17 CHƯƠNG 2 Hội đồng quản trị quan trọng nhất (giám đốc công nghệ thông tin) bên cạnh các vai trò Mô‱hình‱một‱cấp Mô‱hình‱hai‱cấp quản lý cấp cao khác, tùy thuộc vào từng ngành. Cấp‱sở‱hữu Đại‱hội‱cổ‱₫ông Đại‱hội‱cổ‱₫ông Để biết các định nghĩa về mỗi vị trí trong một công ty, xem “Những khái niệm cơ bản về cấu trúc công ty” trên Investo- Cấp‱chỉ‱₫ạo‱ Ban‱kiểm‱soát pedia.Trang giáo dục tài chính này tài trợ cho và‱giám‱sát‱ các chuyên gia ở các lĩnh vực tài chính khác HĐQT nhau viết bài giải thích các chủ đề mà các nhà Chủ‱tịch đầu tư quan tâm. Trang này tự giới thiệu là ‱Ban‱Điều‱hành Cấp‱₫iều‱hành một nguồn thông tin đầu tư khách quan: CEO http://bit.ly/HG44Qj Ở nhiều nước, các hội đồng quản trị phải có một tỷ Đấu tranh quyền lực và thay đổi nội bộ, như thăng trọng nhất định là các thành viên độc lập. Hội đồng tiến, giáng chức hay nghỉ việc của một người kế quản trị có thể có một cấp hay hai cấp. nhiệm, cho thấy sự chuyển giao thứ bậc và định ■ Hội đồng quản trị một cấp hay đơn khối hướng tương lai của công ty. Các thay đổi về hội giao công việc hàng ngày cho CEO, ban quản đồng quản trị, bao gồm việc bổ nhiệm và miễn lý hoặc ủy ban điều hành, và bao gồm cả nhiệm các thành viên, cũng có thể báo hiệu những thành viên điều hành và không điều hành. thay đổi quan trọng. Đó là lý do tại sao các phóng Cơ cấu này phổ biến nhất ở các quốc gia có viên cần quan tâm sát sao đến những thay đổi đó – truyền thống luật phổ thông như Mỹ, Anh vốn gần như lúc nào cũng tạo nên một câu chuyện. và các quốc gia trong khối thịnh vượng Điều này đồng nghĩa với việc tìm tòi các nguồn chung. thông tin khác ngoài thông cáo báo chí của công ty, vì nguồn thông tin này đa số không tiết lộ lý do ■ Hội đồng hai cấp hay còn gọi là hội đồng thực sự của việc thay đổi nhân sự. kép, chia các nhiệm vụ giám sát và quản lý thành hai bộ phận. Ban kiểm soát có trách Khi hội đồng quản trị có mối quan hệ mật thiết với nhiệm giám sát ban điều hành là những ban điều hành và một vài thành viên độc lập, người tham gia vào điều khiển các hoạt những người nắm rõ quản trị công ty sẽ nhìn thấy động hàng ngày của công ty. Cơ cấu này phổ những vấn đề tiềm tàng. Trong một số trường hợp, biến ở các nước có truyền thống luật dân sự, CEO có ảnh hưởng chi phối và hội đồng quản trị có chủ yếu là Đức, nhưng cũng có thể thấy ở thể dễ dãi phê duyệt các hoạt động và đề xuất của một số công ty ở Pháp và nhiều nước Đông ban điều hành. Một khảo sát năm 2011 do J.P Mor- Âu khác. gan’s Depositary Receipts (DR) thực hiện cho thấy rằng vấn đề này diễn ra nghiêm trọng ở Mỹ La Gợi ý cho các nhà báo: Trong một hệ thống hai cấp, Tinh, nơi các hội đồng quản trị có mức độ độc lập có tồn tại căng thẳng giữa HĐQT và Ban kiểm soát thấp hơn. hay không? Các mâu thuẫn này có thể dẫn đến tin bài thăm dò khả năng hoạt động tốt của một công ty. “…Lãnh đạo tập trung có thể làm tăng nguy cơ rủi ro”, nhà phân tích nghiên cứu Nathaniel Parish Flannery đã viết như vậy về cuộc khảo sát của J.P. Hội đồng quản trị và ban điều hành có vai trò Morgan thực hiện cho tổ chức GovernanceMetrics khác nhau International (GMI), cung cấp phân tích và dữ liệu Vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị khác về hơn 20,000 công ty trên toàn thế giới cho các với ban điều hành. Để bao quát một công ty hiệu quỹ đầu tư tài sản, các nhà đầu tư tổ chức và các quả, các nhà báo phải tìm hiểu xem quyền lực được khách hàng khác. chia sẻ như thế nào trong ban điều hành, đồng thời Trong số các công ty được đề cập có các công ty ở theo dõi sát sao các thay đổi đối với cán bộ điều Mexico thuộc sở hữu của tỷ phú Carlos Slim, chủ hành. Mối quan hệ giữa hội đồng quản trị và ban tịch và tổng giám đốc điều hành của các công ty quản lý là quan trọng như nhau. viễn thông và các doanh nghiệp Mexico khác thông Tổng giám đốc (CEO) là người đứng đầu ban điều qua tập đoàn Grupo Carso SAB của ông ta. Đế chế hành, điều khiển công việc hàng ngày cũng như xây gia đình lớn của ông ta kiểm soát hơn 200 công ty dựng chiến lược kinh doanh của công ty. hoạt động trong các lĩnh vực ngân hàng, viễn thông, xây dựng đường xá và nhà hàng, theo các Ban điều hành cũng có thể bao gồm COO (giám nguồn tin báo chí. đốc điều hành), CFO (giám đốc tài chính) và CIO 18 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? và đảm bảo rằng lợi ích cao nhất của các cổ đông được đại diện bởi hội đồng quản trị, và ban điều Để biết thêm thông tin về Slim và cổ hành cũng nhất quán với những lợi ích đó (xem phần của ông ta, xem: bảng dưới đây). http://tgr.ph/KEooiO Xem xét thành phần và hiệu quả của hội đồng quản trị Mâu thuẫn tiềm tàng Thành phần của hội đồng quản trị là một trong Các phóng viên có thể tình cờ thấy thuật ngữ “tiến những lĩnh vực mục tiêu của các tổ chức về quản trị thoái lưỡng nan”, được dùng để mô tả mâu thuẫn công ty tốt như GMI. tiềm tàng giữa lợi ích của cổ đông và lợi ích của hội Thư viện Công ty, là một bộ phận của GMI, đã phát đồng quản trị. Khi bị ban điều hành thuyết phục, triển một danh sách kiểm tra giúp các nhà đầu tư Hội đồng quản trị có thể có thêm sự khích lệ tìm đánh giá mức độ độc lập và hiệu quả tiềm năng của kiếm lợi nhuận ngắn hạn làm ảnh hưởng đến lợi ích một hội đồng quản trị. Danh sách này bao gồm: dài hạn của các cổ đông trong công ty. Các cổ đông ■ Quy mô hội đồng: Không có con số tuyệt đối có thể do dự chấp nhận rủi ro, và ban điều hành có nào, tuy nhiên quy mô hội đồng trung bình thể hiểu sự do dự đó sẽ cản trở sự tăng trưởng hoặc gồm 9 đến 10 thành viên. Các hội đồng quá giảm sức cạnh tranh của công ty. lớn có thể trở nên cồng kềnh; các hội đồng Đây là lúc các thành viên hội đồng quản trị đóng quá nhỏ lại khó đảm đương hết khối lượng vai trò quan trọng, bằng cách tư duy có chiến lược công việc. Sự Khác Nhau Giữa Định Hướng Và Quản Lý THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THÀNH VIÊN BAN ĐIỀU HÀNH Phải xác định tương lai của tổ chức và bảo vệ tài sản và danh Quan tâm nhiều hơn đến việc thực hiện các Ra quyết tiếng của tổ chức đó. Họ cũng cần xem xét các quyết định của quyết định và chính sách của hội đồng định mình có quan hệ thế nào với các cổ đông và khuôn khổ quy định. quản trị. Họ chịu trách nhiệm về sự thịnh vượng lâu dài của công ty. Các thành viên hội đồng quản trị thông thường, theo yêu cầu của pháp luật, phải áp dụng kỹ năng và sự cẩn trọng trong việc thực Nhiệm vụ, Thông thường không bị ràng buộc bởi các hiện nhiệm vụ của mình đối với công ty và các nghĩa vụ theo trách nhiệm trách nhiệm mang tính định hướng. pháp luật. Họ có thể chịu trách nhiệm cá nhân nếu họ vi phạm các nhiệm vụ của mình hoặc thực hiện không đúng nhiệm vụ. Đôi khi họ có thể phải chịu trách nhiệm về các việc làm của công ty. Các cổ đông có thể miễn nhiệm họ. Ngoài ra, các thành viên hội Được bổ nhiệm và miễn nhiệm bởi các thành Quan hệ với đồng quản trị của một công ty chịu trách nhiệm trước các viên hội đồng quản trị hay ban điều hành; cổ đông cổ đông. họ hiếm khi phải chịu trách nhiệm pháp lý. Việc lãnh đạo hành được thực hiện bởi CEO; Lãnh đạo Lãnh đạo và định hướng ở cấp cao nhất của tổ chức. cán bộ quản lý hành động thay mặt thành viên hội đồng quản trị. Đạo đức, Đóng vai trò then chốt trong việc xác định các giá trị và quan Phải thực hiện các giá trị đạo đức, tiếp nhận giá trị điểm về đạo đức của công ty. chỉ thị/định hướng của hội đồng quản trị. Các nhiệm vụ có liên quan đến quản trị công ty có thể được giao cho ban điều hành, Quản trị Chịu trách nhiệm về quản trị công ty. nhưng sẽ không giải phóng thành viên hội công ty đồng quản trị khỏi trách nhiệm cao nhất của họ. Ở nhiều nước, có rất nhiều các điều luật quy định nghĩa vụ Điều khoản Các điều luật này thường không ảnh hưởng nghiêm ngặt mà nếu công ty không tuân thủ, các thành viên hội quy định đến các cán bộ điều hành. đồng quản trị có thể bị phạt. Nguồn: Chris Pierce, “Thành viên Hội đồng quản trị hiệu quả,” London: Kogan Page, 2003. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 19 CHƯƠNG 2 Hội đồng quản trị quan trọng nhất ■ Số lượng người ngoài độc lập trong HĐQT. chung có các cổ đông chi phối có thể kiểm soát việc Chiếm đa số được nhiều nhà quan sát coi là bổ nhiệm và biểu quyết các thành viên hội đồng lý tưởng. quản trị. ■ Sự hiện diện của các tiểu ban điều hành, Các giới hạn về nhiệm kỳ có thể khác nhau theo kiểm toán, khen thưởng và đề cử. Các tiểu mỗi công ty và quốc gia, nhưng nhiệm kỳ hội đồng ban khen thưởng và kiểm toán nên bao gồm quản trị nhìn chung kéo dài từ 1 đến 3 năm. các thành viên độc lập. Một số nhà quan sát tin rằng chủ tịch tiểu ban kiểm toán nên là một người hành nghề kế toán có năng lực hoặc đã đăng ký – tuy nhiên, chưa có sự Xem khái quát trách nhiệm của thành thống nhất rộng rãi về điểm này. viên hội đồng quản trị và các thông lệ ■ Hạn chế tư cách thành viên. Một thành viên tốt nhất tại:http://bit.ly/HDB765 hội đồng quản trị không nên tham gia quá ba hội đồng, và các hội đồng cũng không nên có các lợi ích mâu thuẫn nhau. Kiểm tra sự đa dạng của hội đồng quản trị ■ Công bố thông tin. Các công ty phải công bố thông tin các giao dịch với thành viên ban Các thành viên hội đồng quản trị cần có các kỹ điều hành, thành viên hội đồng quản trị và năng và kinh nghiệm tương xứng với nhu cầu của các bên có liên quan khác mà các giao dịch công ty. Họ cũng cần có đủ quyền lực để thách thức này có thể tạo nên mâu thuẫn về lợi ích. đối với cấp điều hành cao nhất hoặc chủ tịch HĐQT nếu cần. Những thách thức này, đôi khi được các Thông lệ phổ biến quy định rằng các thành viên hội thành viên HĐQT tiết lộ cho các phóng viên, tạo đồng quản trị cần sở hữu đủ số cổ phần trong công nên các bài báo xuất sắc tiết lộ nội tình của công ty. ty để họ có quyền lợi bất di bất dịch. Mặt khác, những người ủng hộ quản trị công ty lo ngại các Trong những năm gần đây, những người ủng hộ thành viên hội đồng, những người có cổ phần và quản trị và các nhà hoạt động cổ đông đã nhấn quyền lựa chọn lớn như vậy thì ý kiến của họ sẽ bị mạnh sự đa dạng của các hội đồng quản trị, đáng ảnh hưởng bởi mong muốn giá cổ phiếu tăng thông lưu ý nhất là bằng cách bổ sung thêm phụ nữ, và qua các thủ đoạn kế toán vì lợi nhuận ngắn hạn. một số quốc gia đã thông qua các bộ luật quy định điều này. Các thành viên hội đồng quản trị cần được trả lương tương xứng với thời gian họ làm việc cho hội Những người ủng hộ nói rằng sự đa dạng về giới đồng quản trị, đồng thời để bù đắp cho kinh dẫn đến sự đa dạng về quan điểm, kinh nghiệm, nghiệm và kỹ năng chuyên môn của họ. năng lực và kỹ năng trong hội đồng quản trị. Họ cho rằng, lợi thế của việc này là các quyết định cân Các thành viên “độc lập” — những người ngoài bằng, giám sát hiệu quả quản lý tài chính, tăng không có liên quan với công ty cần giới hạn sở hữu cường trách nhiệm giải trình trước các cổ đông và cổ phần của họ dưới 5% nhằm duy trì sự độc lập quản lý rủi ro cẩn thận. của họ, theo các chuyên gia quản trị công ty. Tỷ lệ này khác nhau tùy từng nước; Một dự luật công ty Báo cáo năm 2012 của GMI cho thấy “tiến triển” về mới ở Ấn Độ, dự kiến có hiệu lực vào năm 2012, đề sự hiện diện của nữ giới trong các hội đồng quản trị xuất các thành viên độc lập hạn chế sở hữu cổ phần so với năm ngoái. Cuộc khảo sát 4.300 công ty ở 43 của họ xuống mức tối đa 2%. quốc gia cho thấy rằng phụ nữ chiếm 10,5% tổng số ghế trong các hội đồng quản trị, tăng 10% so với Các cổ đông bầu ra thành viên hội đồng quản trị năm ngoái. Tỷ lệ các hội đồng không có nữ giới khi họ được hội đồng yêu cầu, thông thường tại các giảm còn dưới 40%. cuộc họp thường niên. Ở Châu Á, các công ty nhìn SỔ TAY PHÓNG VIÊN Các nghiên cứu và báo cáo do các công ty mà các công ty gia đình ở Ấn Độ phải kiểm toán và tư vấn thực hiện có thể mang đối mặt. lại các ý tưởng cho các bài báo. Bao gồm: Moulishree Srivastava ở LiveMint, ấn phẩm ▪ Thu hút thành viên độc lập kinh doanh trực tuyến, đã sử dụng kỹ năng ▪ Mở cửa cho đầu tư vốn chủ sở hữu tư nhân chuyên môn của một đối tác ở Grant Thorn- ton Ấn Độ làm điểm khởi đầu cho một bài ▪ Ngăn chặn lừa đảo và quản lý rủi ro báo về các thách thức trong quản trị công ty Đọc bài báo này tại: http://bit.ly/HArSyV 20 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? ■ Quản trị công ty - đánh giá các chính sách và đề xuất các điều chỉnh nếu cần.Hội đồng HỘP CÔNG CỤ BÀI BÁO cũng có thể thành lập một Tiểu ban Điều hành để thực hiện quyền lực của hội đồng Ý tưởng bài: Kiểm tra cơ cấu của các tiểu ban trong các cuộc họp, và một Tiểu ban Quản lý hội đồng quản trị trong các công ty bạn Rủi ro để dự báo và hoạch định các rủi ro phụ trách. tiềm tàng. ▪ Hội đồng có tất cả các tiểu ban được Trong lĩnh vực tài chính, một điều ngày càng trở khuyến cáo hay không? nên phổ biến là các luật và quy định ngân hàng đều bắt buộc hội đồng quản trị thành lâp một số tiểu ▪ Loại bằng cấp của các thành viên hội đồng? ban nhất định, và thậm chí quy định rõ thành phần ▪ Các thành viên tiểu ban có kỹ năng chuyên và chức năng của các tiểu ban đó, đặc biệt là tiểu môn đặc biệt không? (ví dụ như thành viên ban quản lý rủi ro. Các công ty cũng có thể thành của tiểu ban kiểm toán?) lập các tiểu ban cố định hay không chính thức về các vấn đề như đạo đức, quản lý rủi ro, chính sách môi ▪ Các thành viên tiểu ban có là thành viên trường, các vấn đề lao động và công nghệ. HĐQT độc lập hay không? Trong những trường hợp đặc biệt, một tiểu ban có (xem định nghĩa trong chương này) thể được thành lập nhằm kiểm tra một mâu thuẫn lợi ích tiềm tàng hoặc một vụ mua bán có thể diễn ra, khi đó ý kiến độc lập của các thành viên HĐQT không có quyền lợi liên quan là cần thiết. Các tiểu ban nhất định, đặc biệt là các tiểu ban kiểm Để biết thêm thông tin về sự đa dạng toán, đề cử, lương thưởng và quản trị công ty, về cơ giới trong hội đồng quản trị, xem “Phụ bản nên bao gồm các thành viên độc lập theo các nữ trong hội đồng quản trị: Đối thoại hướng dẫn thông lệ tốt nhất về quản trị công ty. với các thành viên nam”: http://bit.ly/LE- Việc xem xét thành phần của các tiểu ban này có phFk thể phát hiện ra nhiều vấn đề. Ví dụ: ■ Chủ tịch có kiểm soát chặt chẽ quá trình ra quyết định hay không? Lần đầu tiên, GMI tiết lộ rằng khảo sát của họ cho ■ Có tồn tại mâu thuẫn lợi ích không? (Ví dụ, thấy trong các HĐQT trên toàn cầu, cứ 10 ghế thì có các thành viên tiểu ban kiểm toán có mối 1 ghế do phụ nữ nắm giữ. quan hệ làm ăn riêng với kiểm toán viên không? Với các cổ đông quan trọng không?) Nghiên cứu các tiểu ban của hội đồng quản trị ■ Hội đồng có đủ kỹ năng chuyên môn không? Các hội đồng quản trị thành lập các tiểu ban để (tiểu ban kiểm toán có bao gồm các thành giao các hoạt động, phân tích chi tiết các vấn đề kỹ viên có kỹ năng tài chính, kế toán không?) thuật và đưa ra các khuyến cáo mà hội đồng quản trị đầy đủ thường phải phê chuẩn. HĐQT vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm về các vấn đề đã giao. Các tiểu ban cho phép các thành viên tập trung vào các Đọc thêm về các vấn đề đối với các tiểu lĩnh vực cụ thể, bao gồm các lĩnh vực mà họ có kỹ ban thuộc HĐQT tại: năng chuyên môn đặc biệt. Các tiểu ban báo cáo http://bit.ly/HGJADd với hội đồng quản trị, đồng thời lọc các đề xuất quản lý sao cho chúng mang tính chiến lược khi trình lên hội đồng quyết định. Trong số nhiều tiểu ban mà hội đồng quản trị có Học cách phát hiện vấn đề thể thành lập, các tiểu ban chính gồm: Khi công ty đã suy thoái, mọi chú ý đều hướng đến ■ Kiểm toán - lựa chọn và giám sát công việc HĐQT và thường nêu lên những vấn đề rõ ràng đã của kiểm toán xảy ra rồi. Hội đồng quản trị của công ty hệ thống ■ Lương thưởng - tư vấn mức lương công ty máy tính Satyam ở Ấn Độ có các thành viên nội bộ nên trả cho cấp quản lý cao nhất bằng tiền là thành viên của các gia đinh kiểm soát, có mối mặt, cổ phần và các hình thức khác quan hệ làm ăn hay quan hệ cá nhân với lãnh đạo công ty, hoặc những người có ít kinh nghiệm trong ■ Bổ nhiệm - tìm kiếm, đánh giá và đề xuất các lĩnh vực chuyên môn của công ty hoặc có ít kỹ năng ứng viên có đủ tiêu chuẩn để bổ nhiệm hay tài chính. bầu vào hội đồng quản trị Các vấn đề có thể chỉ được phát hiện khi scandal đã nổ ra, nhưng các nhà báo có thể công bố trước AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 21 CHƯƠNG 2 Hội đồng quản trị quan trọng nhất những vấn đề đó bằng cách cần mẫn đưa tin. Điều nhất cho nhiều công ty. Theo họ, việc có một ông này đồng nghĩa với việc đào sâu các thông tin về chủ thì tốt hơn vì nó tránh được tình trạng đấu đá học vấn, kinh nghiệm, kỹ năng chuyên môn và mối quyền lực. quan hệ của các thành viên hội đồng quản trị, cán Có nhiều công ty lớn đã phân chia vai trò và hầu bộ điều hành và các cổ đông kiểm soát. Kiểm tra tư hết các quy định quản trị công ty mới đều phê cách thành viên hội đồng của các thành viên. Có duyệt việc này. Tuy nhiên, đây vẫn chưa trở thành thành viên nào tham gia các hội đồng chung hay một thông lệ được chấp nhận rộng rãi. không và có mối quan hệ nào được xây dựng trên các mối liên quan đó không? Mô hình kết hợp vai trò chủ tịch/CEO của Grupo Televisa S.A. ở Mexico là tâm điểm phê phán của Việc đào sâu thông tin như vậy có thể tiết lộ các GMI. GMI thường xuyên nêu lên những thông lệ mối quan hệ ngoài mong đợi – và rất đáng đưa tin, của công ty vi phạm các nguyên tắc quản trị tốt, bên dưới vẻ bề ngoài. thường là trước khi các phóng viên phát hiện ra và “Mặc dù các thành viên ‘độc lập’ thường độc lập đưa tin. với ban điều hành của công ty, nhưng nhiều khi các Các phê phán của GMI đối với Groupo Televisa thành viên này có mối quan hệ quan trọng với các bao gồm: thành viên khác trong hội đồng hoặc với các cổ đông quan trọng khác” – Tiến sĩ Nasser Saidi, phụ ■ Chủ tịch kiêm CEO của Televisa, Azcarraga trách kinh tế và điều hành Viện Quản trị công ty Jean, người thừa kế công ty từ người cha, Hawkamah (Dubai) cho biết. không bổ nhiệm một chủ tịch HĐQT độc lập. Khi các thành viên độc lập rút khỏi HĐQT, các ■ Chỉ có 5 trong số 20 thành viên HĐQT hoàn phóng viên và nhà đầu tư cần lưu ý. Việc từ chức đó toàn độc lập; một số họ tham gia HĐQT của không diễn ra thường xuyên và do vậy có thể cho các công ty có làm ăn với Televisa thấy những vấn đề sâu hơn trong công ty. Việc từ ■ Không thành viên không điều hành nào có chức vì các lý do “gia đình” hay “cá nhân” gần như kinh nghiệm điều hành đáng kể trong lĩnh luôn đáng được tìm hiểu kỹ bởi các phóng viên. vực truyền hình Hai thành viên độc lập của công ty Automated ■ Sự độc lập của HĐQT bị “ảnh hưởng đáng Touchstone Machine (ATM) ở Trung Quốc đã từ kể” bởi các mối quan hệ làm ăn giữa cá nhân chức vào tháng 9/2007, nói rằng họ không thể xác các thành viên và giữa các thành viên với minh các báo cáo tài chính mới nhất của công ty. Televisa. Việc từ chức của các thành viên thậm chí có ảnh GMI cũng phê phán Televisa thiếu các tiểu ban độc hưởng nhiều hơn vì một trong hai thành viên từng lập và không bổ nhiệm các tiểu ban kiểm toán, là chủ tịch và thành viên còn lại từng là thành viên lương thưởng và quản trị công ty độc lập. tiểu ban kiểm toán tại công ty được niêm yết trên Như GMI đã chỉ ra, chủ tịch tiểu ban kiểm toán và Sở giao dịch Chứng khoán Singapore. thông lệ công ty của Televisa là một thành viên 80 Việc từ chức như vậy trở nên phổ biến ở ATM trước tuổi có các giao dịch với công ty, chủ tịch và hai khi Sở chứng khoán từ chối niêm yết công ty vào năm 2008. Một cảnh báo tương tự cũng được đưa ra bởi một thành viên của Aviation Oil Trung Quốc, cũng được Các câu hỏi các phóng viên có thể đặt ra đối niêm yết ở Singapore, khi từ chức năm 2008, cho với hội đồng quản trị của các công ty: biết rằng bà không thể hoàn thành nhiệm vụ của ■ Các thành viên tham gia hội đồng được mình với tư cách một thành viên độc lập vì công ty bao lâu? coi thường các thông lệ tốt nhất. Bà cũng nghi ngờ ■ Nhiệm kỳ của một thành viên là bao lâu? tính độc lập của một số thành viên hội đồng khác ■ Các thành viên tham gia bao nhiêu hội trong một bức thư được công bố rộng rãi. đồng? Các lợi ích khác của họ trong công Chủ tịch và CEO: phân tách hay kết hợp? ty là gì? ■ Có ai trong số họ tham gia các hội đồng Câu hỏi liệu vai trò của chủ tịch hội đồng quản trị khác không? Hình thức lương thưởng họ và tổng giám đốc điều hành có nên được phân tách nhận được? hay không cũng là một vấn đề đáng được lưu tâm. ■ Các thành viên có bao nhiêu cổ phần Theo những người ủng hộ việc phân tách, chủ tịch trong công ty? hội đồng quản trị độc lập có thể bảo vệ lợi ích cổ đông tốt hơn bằng cách lãnh đạo HĐQT, trong khi ■ Gần đây có thành viên nào bán cổ phần CEO phụ trách điều hành kinh doanh, giúp loại trừ không? Có khuôn khổ chung hay không? nhiều mâu thuẫn lợi ích. ■ Hồ sơ tham dự hội đồng của mỗi thành Nhưng những người khác lại phản đối vì cho rằng viên như thế nào? việc phân chia vai trò không phải là phương án tốt 22 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? thành viên HĐQT khác có quan hệ với Cablevision luật, minh bạch, độc lập, nghĩa vụ, trách nhiệm và cũng thuộc sở hữu của Televisa. tính công bằng. Ví dụ, khi đưa tin về nghiên cứu của CFA, các phóng Cảnh giác với các vấn đề lương thưởng viên có thể kiểm tra tình hình công bố thông tin Sự độc lập của HĐQT có thể rất quan trọng trong lĩnh của các công ty hàng đầu mà mình phụ trách và vực lương thưởng – một nội dung nóng bỏng trong xem xét chi tiết liệu họ có tuân thủ các thông lệ suốt hai thập kỷ qua ở các thị trường phát triển. được khuyến cáo hay không. Cũng có thể tiến hành so sánh với các công ty khác trong vùng hoặc trong Các scandal lương thưởng giật gân đã và đang diễn ngành. ra phổ biến ở các công ty Mỹ hơn ở các quốc gia khác trên thế giới. Nhưng năm 2008, tờ The Econo- Các khảo sát và thẻ điểm thường niên theo vùng mist đã lưu ý rằng các phần thưởng và phụ cấp kiểu cũng có ích cho các phóng viên tìm kiếm thông tin. Mỹ đối với giám đốc điều hành đã trở nên phổ biến CLSA Asia Pacific Markets, tập đoàn môi giới và đầu trong nhiều công ty ở Châu Âu, và chỉ khi đó xu tư độc lập phối hợp với Hiệp hội quản trị công ty hướng này mới trở nên rõ ràng hơn. Châu Á công bố một khảo sát thường niên về quản trị công ty ở 580 công ty được niêm yết ở 11 quốc Các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán gia Châu Á. ■ thường công bố thông tin về lương thưởng trong các báo cáo ủy thác, được gửi kín cho các cổ đông trước cuộc họp thường niên của công ty. Thông thường đây là nơi các công ty công bố thông tin Xem tóm tắt kết quả khảo sát năm không chỉ về mức lương hàng năm dành cho các 2010 tại http: http://bit.ly/IESikf quản lý cấp cao nhất mà còn về mức thưởng, lợi ích, quyền mua cổ phần, các thay đổi về hưu trí và các thỏa thuận về tiền lương. Nhiều sở chứng khoán ở các thị trường mới nổi không yêu cầu hoặc bắt buộc công bố thông tin về lương của cán bộ điều hành, vì vậy các phóng viên ? BẠN BIẾT GÌ? có thể khó tìm những con số này. Một nghiên cứu Câu hỏi nhanh của Trung tâm minh bạch thị trường chứng khoán thuộc Viện CFA cho thấy công bố thông tin lương 1. Sự khác nhau giữa thành viên điều thưởng ở các thị trường Châu Á còn chậm so với hành và không điều hành? thông lệ tốt trên thế giới và do đó việc này cần A. Thành viên điều hành đứng đầu được cải thiện để bảo vệ các nhà đầu tư. một tiểu ban; còn thành viên “Thông lệ hiện tại ở Châu Á tước mất quyền của cổ không điều hành thì không đông được biết bao nhiêu tiền quỹ công ty do họ B. Thành viên điều hành cũng là đóng góp xây dựng sẽ được chi trả cho các cá nhân thành viên của ban điều hành, được họ tin tưởng giao điều hành doanh nghiệp”, còn thành viên không điều hành báo cáo này cho biết. “Những thông lệ đó cũng thì không không quan tâm đến trách nhiệm cá nhân.” Ở các thị trường mới nổi, việc trả lương thưởng C. Không khác nhau không xứng hoặc không có thưởng cho các thành 2. Đặc điểm nào dưới đây sẽ làm cho viên không điều hành là vấn đề cấp thiết hơn. Một một thành viên HĐQT trở nên không số công ty trả cho các thành viên không điều hành độc lập? của HĐQT một khoản sinh hoạt phí nhỏ cho mỗi A. Một thành viên ban điều hành buổi họp, thay vì mức lương thường niên. Việc không trả lương thưởng đầy đủ cho các thành viên công ty không điều hành có thể dẫn đến việc họ tìm kiếm B. Một chuyên gia trong lĩnh vực một số vị trí khác trong HĐQT nhằm gia tăng thu của công ty nhập, có thể làm giảm sự quan tâm của họ đối với C. Một cán bộ điều hành ở một mỗi công ty và tinh thần trách nhiệm của họ. công ty khác Dùng các báo cáo để chỉ ra các vấn đề quan trọng 3. Một trong các tiểu ban sau đây là phổ biến nhất ở HĐQT. Các tiểu ban Các báo cáo như nghiên cứu công bố thông tin của còn lại chỉ mang tính lựa chọn. Tiểu CFA có thể là những mỏ vàng cho các phóng viên ban nào là phổ biến? muốn viết bài thường kỳ về quản trị công ty. Các công trình nghiên cứu, khảo sát và blog cũng xác A. Mua bán và sáp nhập định các mâu thuẫn tiềm tàng hoặc các thông lệ B. Kiểm toán xấu trong các công ty, nhưng thường bị bỏ qua bởi ngay cả các phóng viên phụ trách các công ty đó. C. Đạo đức Đáp án: 1. B, 2. A, 3. B Các công ty được xem xét và đánh giá về tính kỷ AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 23 CHƯƠNG 2 Hội đồng quản trị quan trọng nhất TÀI LIỆU THAM KHẢO Chương 2 Lưu ý: Các tài liệu sau đây được tham khảo khi biên soạn Chương 2. Các độc giả đều có thể tiếp cận được đến hầu hết các trang web. Các bài báo trong một số ấn phẩm như Tạp chí phố Wall và Thời báo Tài chính cần phải đăng ký. Thời báo New York cung cấp một số lượng hạn chế các tài liệu lưu trữ mỗi tháng đối với mỗi độc giả. BÀI BÁO VÀ TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU 30/12/2011. Annalisa Barrett, nghiên cứu viên, “Tất cả đều http://bit.ly/I9jdFN là về con người trong phòng họp,” Tương lai “Cẩm nang cấu trúc công ty,” Investopedia. của cải cách công ty, The Corporate Library, http://bit.ly/HG44Qj 2009. “Lương cán bộ điều hành ở Châu Âu: Hãy lưu http://bit.ly/HGJADd ý,” The Economist, 12/6/2008. Nathaniel Parish Flannery, nhà phân tích nghiên http://econ.st/HGNnR5 cứu tại GMI, “Tele-novela: Các vấn đề trách “Báo cáo cho thấy trên 40% các công ty công nhiệm HĐQT hiện tại tại Televisa,” Forbes, lớn nhất thế giới không có phụ nữ trong hội 9/6/2011. đồng quản trị,” The Corpo-rate Library, http://onforb.es/IOMgNe 14/3/2011. Nathaniel Parish Flannery, nhà phân tích nghiên http://bit.ly/KD5CI6 cứu tại Governance Metrics International (GMI), “Khảo sát mới nhấn mạnh các quan ngại về quản trị công ty ở Mỹ La Tinh,” 27/9/2011. SÁCH VÀ CÁC CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU http://bit.ly/J7LCtC “Rút ngắn Khoảng cách Hội đồng,” nhóm Kalpana Rashiwala, “Các thành viên độc lập tại nghiên cứu hội đồng quản trị công ty, trường ATM đang từ chức ” The Business Times kinh doanh Columbia và Trung tâm quản trị (Singapore), 17/9/2007. công ty John L. Weinberg thuộc Đại học http://bit.ly/IlMhcz Delaware, 2011. http://bit.ly/JyJ9OM Aude Lagorce, “Các thỏa thuận lương điều hành đáng lưu ý ở Châu Âu,” MarketWatch. Tài liệu quản trị công ty, bao gồm trách nhiệm 14/5/2009. của HĐQT và các thông lệ tốt, Corporate http://on.mktw.net/IS6LeO Directors Forum. http://bit.ly/HDB765 Ric Marshall, cán bộ phân tích chính, “Dấu hiệu cảnh báo: Nhấn mạnh các quan ngại của cổ Báo cáo quản trị công ty 2010, khảo sát thường đông”, The Corporate Library, 2010 niên, CLSA Asia Pacific Markets và Hiệp hội quản trị công ty Châu Á (ACGA). Michelle Quah, “Châu Á cần cải thiện công bố http://bit.ly/IESikf thông tin lương thưởng của cán bộ điều hành: Một nghiên cứu,” The Business Times (Singa- Các thành viên không điều hành độc lập (Tìm pore), 3/3/2008. kiếm độc lập thực sự ở Châu Á), Phòng Châu Á – http://bit.ly/Iv2nDM Thái Bình Dương thuộc Viện Minh bạch thị trường chứng khoán CFA, 2010. Moulishree Srivastava, “Các doanh nghiệp gia http://scr.bi/HRt9Vo đình đối mặt với thách thức quản trị”, LiveMint, 21/9/2011. “Phụ nữ trong hội đồng quản trị: Đối thoại với http://bit.ly/HP6I3M các thành viên nam” Diễn đàn quản trị công ty toàn cầu, 2011. Pavan Kumar Vijay, “Điều luật công ty mới đưa http://bit.ly/LEphFk Đạo đức lên một tầm mới,” DNA India, 24 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? CHƯƠNG 3 Những điều cần biết về cổ đông Nhiều cổ đông dựa vào các phóng viên để theo dõi Cổ đông Nat Rothschild, người thừa kế ngân hàng hoạt động của công ty, xem liệu hội đồng quản trị sở hữu 11% của Bumi, tấn công PT Bumi Resources có làm việc có trách nhiệm và các khoản đầu tư của vì đã cho các công ty liên kết vay vốn ngay cả khi họ có được quản lý cẩn thận hay không. công ty này đang cố gắng tái cấp vốn cho khoản nợ Tuy nhiên, trong những năm gần đây bản thân các có mức lãi suất cao. cổ đông đã tham gia tích cực hơn vào một loạt các Ông ta viết thư cho các thành viên HĐQT của công vấn đề. Các cơ quan quản lý ở nhiều nước đã trao ty, nêu chi tiết các phàn nàn và gửi bản sao lá thư quyền cho cổ đông được đề cử người vào hội đồng cho một phóng viên của tờ Financial Times. quản trị. Sự sụp đổ của các thị trường cho vay ở Mỹ năm 2008 và cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu đã dẫn đến những điều tra sắc bén hơn về việc liệu các Để biết cách tờ Financial Times bàn về thành viên HĐQT có làm tròn trách nhiệm của họ câu chuyện một cổ đông đơn lẻ mắng trước các cổ đông hay không. Kéo theo đó là một nhiếc một công ty lớn, hãy xem: loạt các vụ kiện tụng và các trang tin trên các http://on.ft.com/IF2PvR phương tiện truyền thông. Sự tức giận của cổ đông không phải lúc nào cũng bị khuấy động bởi các nhà hoạt động đơn lẻ hay các Việc biết cổ đông là ai có thể giúp các phóng viên nhà đầu tư có tổ chức (các công ty bảo hiểm, các hiểu những vấn đề mà một công ty có thể đối mặt. quỹ hưu trí và các quỹ đầu tư mua cổ phẩn lớn Các phóng viên cần kiểm tra các “chủ sở hữu lợi trong các công ty). Các công ty gia đình cũng có thể ích” của một công ty. Những người này hưởng lợi đối mặt với sự tức giận đó. ích từ việc sở hữu, mặc dù cổ phần được giữ dưới một cái tên khác, như quỹ chung hoặc quỹ đầu tư. Chủ một casino Macao, Stanley Ho đã phải đối mặt Ở các thị trường mới nổi và các nước đang phát với cuộc chiến nội bộ gia đình về quyền kiểm soát triển, các thị trường chứng khoán thường ở giai đế chế của ông ta, rốt cuộc phải từ bỏ hầu hết cổ đoạn phát triển ban đầu, do vậy có thể không có phần của mình để giải quyết mâu thuẫn giữa các thủ tục đăng ký sở hữu cổ phần, gây khó khăn những người thừa kế. cho việc tìm hiểu người chủ sở hữu. Câu chuyện về gia đình ông Ho dẫn đến những vụ kiện tụng giữa các thành viên gia đình. Các phóng Một số cổ đông bị ngăn chặn viên cạnh tranh nhằm giành được những hồ sơ mới Năm 2011, các nhà đầu tư tổ chức đi đầu trong việc nhất để đảm bảo rằng chúng không bị các đối thủ phê phán hãng thông tấn của Rupert Murdoch sau nẫng tay trên. Các vụ kiện tụng thường là cách các vụ scandal truy nhập phi pháp hộp thư thoại, tập phóng viên phát hiện các hành động của cổ đông. trung chú ý đến đạo đức của hãng thông tấn này và Tuy nhiên, có được những nguồn tin tốt từ các nhà cương vị của hội đồng quản trị hãng. đầu tư tổ chức, các cơ quan quản lý, nhà phân tích, thành viên hội đồng quản trị và người trong công Hệ thống hưu trí công California (Calpers), quỹ hưu ty thì cũng quan trọng tương tự. trí công lớn nhất ở Mỹ, từ chối bỏ phiếu bầu Rupert Murdoch và các con trai, James và Lachlan, tái cử Để thu hút sự chú ý đến những chỉ trích của họ, các vào hội đồng quản trị hãng thông tấn, khiến các cổ đông thường gửi thông tin cho truyền thông. nhà đầu tư tổ chức khác phải hành động. Đầu Đôi khi một cổ đông có thể gióng lên hồi chuông tháng 3/2012, James, con trai của Murdoch, đã từ báo động, khiến các phóng viên vào cuộc điều tra chức chủ tịch điều hành của News International những việc làm của một công ty cụ thể. trong bối cảnh căng thẳng leo thang giữa các Đó là điều đã xảy ra khi một cổ đông thách thức các cổ đông. hoạt động vay vốn của PT Bumi Resources, một Như nhiều người phụ trách chuyên mục đã chỉ ra công ty than ở Indonesia liên kết với Bumi plc được trong các tuần trước khi diễn ra cuộc họp thường niêm yết ở Luân Đôn. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 25 CHƯƠNG 3 Những điều cần biết về cổ đông niên vào tháng 10/2011, các cổ đông – thậm chí cả cho các cổ đông nếu họ không đồng ý với các quyết những người có cổ phần quan trọng - có ít cơ hội định quan trọng của công ty, như việc đa dạng hóa đạt được mục tiêu của bản thân. Hãng thông tấn hay một vụ mua bán sáp nhập quan trọng. Theo dự News Corp có hai loại cổ phần, trong đó cổ phần luật này, hiện vẫn chưa được chuyển thành luật, sẽ loại B của gia đình Murdoch chiếm 40% quyền biểu không thể đơn giản buộc các cổ đông bất đồng quyết. Khoảng 60% cổ phần không có quyền chính kiến bán cổ phần của họ. Thay vào đó, công ty biểu quyết. sẽ phải đưa ra các phương án cho các cổ đông, bao “Những tình huống này có thể để lại cho các cổ gồm việc mua lại cổ phần của họ. đông hạng thấp đa số các rủi ro và không có khả Các nhà đầu tư tổ chức thường đưa ra lời khuyên năng can thiệp tới các thành viên ban điều hành, cho các phóng viên về các vấn đề đã được nhận biết những người hoặc là không đủ năng lực hoặc là ở các công ty mà họ có cổ phần lớn. Calpers đặc xấu xa”, người phụ trách chuyên mục, Dan Gillmor, biệt tích cực. Năm 2010, Quỹ hưu trí này đã nghi viết trên tờ The Guardian (Anh). vấn năng lực của hội đồng quản trị của BP plc về Các cổ đông ở các thị trường mới nổi đối mặt với việc công ty này xử lý sự cố tràn dầu ở Vịnh Mexico. các vấn đề tương tự, và việc bảo vệ quyền lợi của Calpers, nắm 60,6 triệu cổ phần của BP, nhận thấy họ đã trở thành mối quan tâm chính. rằng hội đồng quản trị đã không giám sát hiệu quả các hoạt động của công ty ở Mỹ ngay cả trước khi Các cổ đông thiểu số ở công ty dầu khí Yukos của sự cố tràn dầu xảy ra. Nga bị bỏ rơi khi chính phủ thanh lý công ty một cách nhanh chóng vào năm 2004. Chủ sở hữu và là Tháng 4/2011, Calpers nằm trong số các cổ đông người sáng lập, Mikhail Khodorkovsky, bị kết án tù của BP bỏ phiếu chống lại các báo cáo và sổ sách ở Siberi. Hiện vẫn có các tranh cãi về việc liệu phiên của công ty tại cuộc họp thường niên, đồng thời bỏ tòa và bản án có động cơ chính trị hay không. phiếu chống lại một thành viên vốn là chủ tịch tiểu ban an toàn của hội đồng quản trị BP. Các nhà đầu tư của Yukos, hầu hết là người nước ngoài, đã thử một vài kế hoạch pháp lý nhằm cứu Việc công ty không xử lý tốt tình huống đã dẫn đến vãn 100 tỷ đô la mà họ đã đầu tư vào công ty này. vụ dàn xếp trị giá 7,8 tỷ đô la với hơn 100,000 nạn Mặc dù đã có một vài chiến thắng nhỏ ở các phiên nhân của vụ chìm tàu vào tháng 3/2012. tòa quốc tế, các cổ đông cũng chỉ cảm thấy được Ở các thị trường mới nổi với việc sở hữu cổ phần khuây khỏa phần nào. theo tổ chức thường nhỏ, các cổ đông nên biết dựa vào các phóng viên để đào sâu các câu chuyện như Tìm các câu chuyện về cổ đông thiểu số vậy và báo cáo trong phạm vi công ty hoặc các cổ Đôi khi việc đối xử không đúng với các cổ đông đông. Hiệp hội cổ đông, hiện đang trở nên phổ thiểu số có thể dẫn đến các biện pháp mang tính biến và năng động ở Châu Á và Châu Phi, là một pháp lý. Đó là điều đã xảy ra ở công ty TV Azteca ở nguồn lực hữu ích. Mexico. Các cổ đông nổi đóa khi chủ tịch kiêm CEO Ví dụ, Nhóm quan sát cổ đông thiểu số (MSWG) ở của công ty, Ricardo Salinas Pliego, xuất hiện với kế Malaysia có trang web hoạch đầu tư một liên doanh viễn thông mới bằng (http://www.mswg.org.my/web/) và hiện xuất bản cách dùng TV Azteca để đầu tư vào doanh nghiệp các bản tin hàng tuần nêu bật các vấn đề quản trị mới của ông ta mà không thông báo cho các công ty và các giao dịch công ty đang diễn ra. Hiệp cổ đông. hội các nhà đầu tư chứng khoán ở Singapore (SIAS) Các cổ đông thiểu số khởi kiện. Vài năm sau, Ủy (http://www.sias.org.sg/) cũng thực hiện chức năng ban chứng khoán Mỹ (SEC) và chính quyền Mexico tương tự và đã đạt được một số thành công trong đã phát động cuộc điều tra về thương vụ này và lợi việc trình bày các quan ngại của cổ đông với các nhuận mà Pliego và một đồng nghiệp đã hưởng, công ty. bất chấp lợi ích của các cổ đông thiểu số. Các cổ đông của công ty cổ phần điện Karachi ở Cuối cùng SEC buộc tội Pliego lừa đảo. Ông ta dàn Pakistan đã phản đối luận điểm của công ty được xếp các cáo buộc, nộp phạt mà không thừa nhận nêu trong báo cáo thường niên 2011 rằng công ty làm sai. Nhưng sau đó ông ta quyết định không đã giảm mức lỗ sau thuế từ năm 2010 đến năm niêm yết công ty nữa. Các cơ quan quản lý Mexico tiến hành sửa luật để buộc các công ty phải công bố thông tin nhiều hơn cho các nhà đầu tư Một nguồn hữu ích khác là Quy tắc thiểu số. đầu tư có trách nhiệm ở Nam Phi: Ở Ấn Độ, chính phủ đã thực hiện các biện pháp http://bit.ly/HDK2ol ngăn chặn các công ty chà đạp các cổ đông nhỏ. Theo Dự luật công ty mới dự kiến sẽ có hiệu lực năm 2012, các công ty phải đưa ra một kế hoạch rút lui 26 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Chúng tôi có được bài báo như thế nào Đôi khi một lời khuyên có thể dẫn đến một bài báo về Veldhuijzen có được bản sao chỉ thị giá than bằng cách các cổ đông thiểu số và các khó khăn của họ. Một dùng Đạo luật quyền thông tin (RTI), một đạo luật Ấn mạng lưới nguồn tin tốt và tri thức về các nguyên tắc Độ cho phép công dân tiếp cận thông tin từ chính quản trị công ty là cần thiết để định vị bài báo. phủ. Ông ấy cho chúng tôi bản sao tài liệu đó, cho Đó là điều đã xảy ra khi các viên chức thuộc Quỹ đầu chúng tôi thấy rằng một viên chức chính phủ đã gửi tư trẻ em (TCI) cảnh báo các phóng viên về kế hoạch chỉ thị cho chủ tịch của Công ty Than Ấn Độ. kiện các thành viên hội đồng quản trị của công ty than Vì tài liệu đến từ một bên có quan tâm, nên tôi xác mới được cổ phần hóa ở Ấn Độ. TCI là nhà đầu tư minh tính chân thực của nó bằng cách kiểm tra các thiểu số trong công ty, trong khi đó 90% công ty trang web chính thức nhằm đảm bảo rằng các quan thuộc sở hữu chính phủ. chức được nêu tên thực sự nắm giữ các vị trí. Trong ấn phẩm này, phóng viên N Sundaresha Subra- Chúng tôi cũng cần mặt kia của câu chuyện, bởi vì hội manian nhớ lại việc làm thế nào tờ báo của ông, the đồng quản trị của Công ty Than Ấn Độ đang bị buộc Indian daily Business Standard, có được câu chuyện: tội không bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư thiểu số và Ngay khi TCI khuyên chúng tôi, tôi nhận thấy tiềm không thực hiện các nghĩa vụ pháp lý. Đồng nghiệp năng cho câu chuyện – một cuộc chiến David-Goliath của tôi ở Delhi, người liên lạc với các viên chức của bộ kinh điển trong đó một nhà đầu tư nắm 1% công ty và công ty, đã liên lạc với công ty. Than Ấn Độ đã từ đương đầu với một người khổng lồ kiểm soát 90%. Tôi chối việc đã nhận lá thư từ TCI. Chúng tôi tự tin về nội gọi điện cho Oscar Veldhuijzen, một đối tác ở TCI. dung của bức thư và có xác nhận đầu tiên của các viên chức của quỹ, vì vậy chúng tôi tiếp tục phát triển câu Veldhuijzen nói rằng ông đang viết thư cho ban điều chuyện. hành của Than Ấn Độ rằng quỹ đầu tư vào công ty kể từ khi phát hành ra công chúng lần đầu vào năm 2010. Tất cả điều này đã hoàn tất chỉ trong vài giờ. Chúng TCI quyết định hành động sau khi chính phủ ra một chỉ tôi công bố bài báo đó trên trang web ngay tối hôm thị cấp bộ về việc đảo ngược lại tình trạng tăng giá đó, và xuất bản nó trong ấn phẩm của ngày hôm sau. than, một biện pháp có thể ảnh hưởng nghiêm trọng Đọc bài báo tại: http://bit.ly/I9kRay đến khả năng sinh lời của công ty. 2011. Hiệp hội cổ đông cáo buộc rằng mức lỗ thấp CEO nghỉ việc đột ngột có thể là sự tuyệt giao với hơn đạt được là do “ném đi quá nhiều công việc” – hội đồng quản trị hoặc do lời mời của một đối thủ một thuật ngữ được dùng để mô tả tình trạng cắt cạnh tranh. điện khi nhu cầu đang cao – và “phóng đại hồ sơ sổ Các kế hoạch kế nhiệm lãnh đạo đóng vai trò đặc sách”. Các cổ đông cũng chỉ trích công ty vì đã giảm biệt quan trọng đối với các công ty gia đình (xem phát điện và chấp nhận trợ cấp chính phủ nhiều Chương 4). Tuổi tác của người sáng lập chắc hẳn sẽ hơn khi công ty còn thuộc sở hữu của chính phủ. đặt ra các câu hỏi sắc bén về kế hoạch kế nhiệm Đọc bài này tại: http://bit.ly/Hxaexa trong tương lai. Năm 2011, có lẽ khởi nguồn từ trường hợp của Các vấn đề cổ đông: Kiểm tra kế hoạch Jobs, một số đề xuất của cổ đông yêu cầu hội đồng kế nhiệm của công ty quản trị công bố các kế hoạch kế nhiệm. Các nhà Các nhà hoạt động cổ đông có các quan điểm hết hoạt động lập luận rằng nếu tình trạng ốm yếu của sức khác nhau về các chủ đề nhất định. Câu hỏi liên giám đốc điều hành có thể ảnh hưởng đến triển quan đến việc một CEO phải công bố bao nhiêu vọng tương lai của công ty thì hội đồng quản trị có thông tin về sức khỏe cá nhân đã làm phát sinh một trách nhiệm công bố điều đó. cuộc tranh luận kéo dài vài năm khi Steve Jobs, CEO Warren Buffett, CEO của Berkshire Hathaway, nói của Apple Inc liên tục xin nghỉ vì lý do sức khỏe rằng thông tin về các vấn đề sức khỏe của quản lý nhưng lại tiết lộ rất ít chi tiết một cách rộng rãi. cấp cao nên được công bố. Chính tờ Wall Street Journal đã tiết lộ rằng Jobs đã “Nếu tôi bị ốm nặng hoặc bất kỳ vấn đề quan trọng trải qua một cuộc phẫu thuật cấy gan vào năm nào xảy ra như phẫu thuật hoặc những thứ tương 2009, nhiều tháng sau khi cuộc phẫu thuật diễn ra. tự như vậy, tôi nghĩ rằng việc cần làm là nói cho các SEC khuyến khích các công ty công bố kế hoạch kế cổ đông của Berkshire về điều đó. Tôi làm việc cho nhiệm, và các phóng viên nên đặt câu hỏi về các kế họ”, Buffet nói như vậy với tờ Closer Look của Đại hoạch đó khi một giám đốc điều hành xin nghỉ đột học Standford. ngột. Ngoài lý do sức khỏe, các lý do khác cho việc AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 27 CHƯƠNG 3 Những điều cần biết về cổ đông Tham dự các cuộc họp thường niên để tìm các ■ Chi tiết lương thưởng của các thành viên ban câu chuyện điều hành và các thành viên hội đồng quản Một số phóng viên tin rằng thật phí thời gian khi trị, bao gồm lợi ích đặc biệt và khoản vay tham dự các cuộc họp thường niên vì nhiều vấn đề ■ Các vấn đề sẽ được trình bày để bỏ phiếu tại có ý nghĩa đã được quyết định trước cuộc họp, và vì cuộc họp thường niên, bao gồm bầu thành trong một số trường hợp, các cổ đông chiếm ưu thế viên hội đồng quản trị quyết định trước kết quả. Tuy nhiên, Melissa ■ Thông tin chung và kinh nghiệm của ứng Preddy, một phóng viên kinh tế kỳ cựu nghĩ rằng viên thành viên hội đồng quản trị cần được các cuộc họp này có quá nhiều giá trị nên không cung cấp để các cổ đông có thể đưa ra quyết thể bỏ lỡ. định đầy đủ thông tin “Các cuộc họp là nơi tốt để gặp gỡ với các cán bộ ■ Quyền mua bán cổ phiếu điều hành công ty và bổ sung vào danh sách liên lạc ■ Thông tin về kinh nghiệm của thành viên của bạn tên của các cổ đông tích cực, các thành viên hiện tại và các tư cách thành viên HĐQT khác hội đồng quản trị, các nhà phân tích, chủ blog, các lãnh đạo cộng đồng với các mối quan hệ công ty và Thông tin về bất kỳ đề xuất nào sẽ được trình bày các nhóm quyền lợi khác”, Preddy viết trong một tại buổi họp thường niên cũng cần rõ ràng và hoàn trang blog cho trang web của Trung tâm Báo chí chỉnh. Nếu không, các phóng viên cần hỏi tại sao. Kinh tế Donald W. Reynolds. Báo cáo ủy thác cũng cần có các thông tin về “các Đọc bài báo của cô ấy tại: http://bit.ly/HPaTwk giao dịch với các bên liên quan”, trong đó các công ty công bố thông tin về các thương vụ thực hiện với Để chuẩn bị cho buổi họp thường niên, các phóng các cán bộ điều hành và thành viên hội đồng quản viên cần nghiên cứu cẩn thận các thông tin ủy thác trị (xem Chương 5 để biết thêm về các giao dịch với của công ty, thông báo cho nhà đầu tư, hay thư kín, bên liên quan). thường được công bố khoảng 6 tuần trước cuộc họp (Xem Danh mục thuật ngữ để biết khái niệm về “ủy thác”). Thông tin ủy thác, ở các nước nơi các sở giao dịch chứng khoán hay các cơ quan quản lý chứng khoán Để biết thêm thông tin về cách tìm ý yêu cầu, cần bao gồm các chi tiết về một số vấn đề. tưởng bài báo trong thư ủy thác, xem Tuy nhiên, ở nhiều sở giao dịch chứng khoán mới, “Tìm hiểu thư ủy thác để biết lương của cán các yêu cầu công bố thông tin chỉ ở mức tối thiểu bộ điều hành và các câu chuyện khác” và việc cưỡng chế còn yếu. Mặc dù vậy, vẫn cần của MelissaPreddy: http://bit.ly/J7XjAt kiểm tra thông tin ủy thác về: SỔ TAY PHÓNG VIÊN Alexey Navalny, một nhà hoạt động, luật sư Công ty này từ chối yêu cầu lặp đi lặp lại của và blogger ở Nga, mua một số cổ phần của Navalny về các tài liệu chứng minh các đóng vài công ty lớn nhất nước, sau đó bắt đầu tìm góp từ thiện đã được chuyển đi đâu. Điều hiểu thông lệ của họ. Anh ta phát hiện ra này khiến anh nhận xét rằng “không ai biết rằng OAO Transneft, công ty vận hành dấu vết của việc từ thiện này”. đường ống độc quyền của Nga, đã đóng góp “Tôi đã nói chuyện với nhiều nhà quản lý và 112 triệu đô la từ thiện năm 2009, gấp gần 8 nhân viên của các tổ chức từ thiện lớn nhất, lần số cổ tức trả cho các nhà đầu tư. và họ nói rằng họ chưa bao giờ nhìn thấy số Các đóng góp từ thiện đã diễn ra được một tiền đó”. http://bloom.bg/HAykpC vài năm và chỉ riêng năm 2007 đã đạt mức Đọc hồ sơ của Navalny do phóng viên Julia 300 triệu đô la. Trong khi đó, Transneft cắt Loffe của tờ The New Yorker’s viết tại: giảm cổ tức của cổ đông tư nhân xuống còn http://nyr.kr/HGk4Bz 75% từ năm 2003 đến năm 2009, ngay cả khi lợi nhuận tăng lên. 28 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Các phóng viên kinh tế và cổ đông của các công ty ở các nước có tỷ lệ tham nhũng cao cần quan tâm sát sao đến cách thức điều hành của các công ty nhà nước lớn ở Nga, và có một lập trường cứng rắn hơn trước những thông lệ nguy hiểm này.” — Alexey Navalny và Maxim Trudolyubov Báo cáo Nieman, Xuân 2011 Làm thế nào để khai thác tối đa cuộc họp trong công ty, thông thường bằng cách tham dự thường niên cuộc họp thường niên và gây áp lực lên ban quản lý và hội đồng quản trị về các vấn đề ưa thích của họ. Các phóng viên không nên giả định rằng họ sẽ tự động được phép tham dự các cuộc họp thường Một số phóng viên tránh xa những người hay châm niên, mặc dù thông thường họ được phép. Những chọc, coi họ là những kẻ gây rắc rối thay vì là người ngoài công ty, bao gồm báo chí, không có những nguồn tin quan trọng, nhưng những người quyền tham dự hợp pháp, trừ trường hợp họ sở này thường làm rõ những vấn đề đáng ngờ và các hữu cổ phần trong công ty. Một số phóng viên – lỗi của HĐQT. nếu cơ quan họ cho phép – cũng như nếu các nhà Thông thường, nghi ngờ đầu tiên về một vấn đề hoạt động cổ đông vượt qua được khó khăn này quan trọng trong một công ty bắt nguồn từ một đề bằng cách chỉ mua một hoặc hai cổ phần trong xuất của cổ đông dạng này, vì vậy hầu hết các công ty, có thể được phép tham dự buổi họp phóng viên kinh tế khai thác thông tin từ họ mặc thường niên hết sức đơn giản. dù vẫn cảnh giác. Một số phóng viên khác chỉ đơn giản tác nghiệp quanh khu vực họp, phỏng vấn các cổ đông và Chú ý đến các vấn đề về quyền cổ đông những người khác gần khu vực họp hoặc bằng cách Trong bối cảnh các scandal doanh nghiệp ngày gọi điện thoại sau buổi họp. càng lan rộng, sự suy thoái của thị trường cho vay “Ánh nắng mặt trời là thuốc tẩy tốt nhất, và các Mỹ và cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, các cổ công ty không có gì phải giấu giếm sẽ chào đón đông đã áp dụng một vài sáng kiến nhằm tạo cho giới báo chí”, Nell Minow, khi là biên tập của The họ một tiếng nói mạnh mẽ hơn trong các công ty Watchdog Corporate Library, trả lời phỏng vấn của và bảo vệ hiệu quả hơn các khoản đầu tư của bản tờ Thời báo New York năm 2005 sau khi một công thân. Các đề xuất của cổ đông có thể gây nên các ty không cho phép phóng viên của tờ báo này tham phản ứng phản đối và do đó có thể làm phát sinh ý dự buổi họp thường niên. tưởng cho bài báo. Năm 2001, Yahoo! Inc. khiến giới phê bình phẫn nộ Ở Mỹ, theo quy chế SEC, bất kỳ cổ đông nào sở hữu khi từ chối cho phép các phóng viên tham dự cuộc trên 2.000 đô la cổ phần hay 1% giá trị của một họp thường niên. Các cổ đông có thể tham dự buổi công ty được phép đưa ra một đề xuất cổ đông họp qua internet. Tuy nhiên, các phóng viên phàn (Ngưỡng giới hạn này có thể khác ở các nước khác.) nàn rằng lệnh cấm đã ngăn cản họ tiếp cận các cổ Quy định và cưỡng chế đông và do vậy khiến họ không thể nắm bắt được Ở một số thị trường, các cổ đông hiện đang thúc tinh thần chung của buổi họp. đẩy các quy định chặt chẽ hơn đối với các công ty, Trong những năm gần đây, có nhiều công ty chỉ tổ đặc biệt là về vấn đề công bố thông tin và tính chức cuộc họp thường niên qua internet. Các nhà trách nhiệm, cũng như việc cưỡng chế thực thi phê bình cho rằng đây chỉ là một cách khác để các mạnh mẽ hơn. Bất kỳ hoạt động nào như vậy đều công ty ngăn chặn bất đồng chính kiến và cách li xứng đáng được phóng viên quan tâm, những bản thân khỏi các cổ đông. Tuy nhiên, các nhân người cũng có thể tận dụng cơ hội này để so sánh viên công ty nói rằng các buổi họp trực tuyến có mức độ chặt chẽ của các yêu cầu của sở giao dịch thể thu hút sự quan tâm của cổ đông nhiều hơn và chứng khoán của họ với các sở giao dịch ở các tạo cơ hội cho nhiều người tham dự hơn. nước khác. Một lý do khác cho việc tham dự các cuộc họp Trách nhiệm xã hội của công ty thường niên là nhằm theo dõi các cổ đông hay Các cổ đông và những người có quyền lợi liên quan “châm chọc” – các nhà hoạt động ủng hộ thay đổi – ví dụ như khách hàng, những người sinh sống AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 29 CHƯƠNG 3 Những điều cần biết về cổ đông đóng chai của Coke gây nên. Đọc một bài báo khác cũng về vấn đề gây tranh cãi có liên quan đến công HỘP CÔNG CỤ BÀI BÁO ty Intel ở Trung Quốc tại http://bloom.bg/HRwPGC Việc cổ đông tham gia các cuộc họp công ty Từ năm 2011 trở đi, Công ty khai khoáng Bear dễ dàng như thế nào? Viết một câu chuyện Creek Mining đã đối mặt với khoảng 25.000 người về việc này trước khi diễn ra cuộc họp. phản đối ở Peru. Các cuộc biểu tình diễn ra và các tuyến đường cao tốc chính bị phong tỏa nhằm ▪ Có khó khăn trong việc biểu quyết? phản đối một mỏ bạc mới mà những người nông ▪ Có rào cản pháp lý không? Ví dụ, yêu cầu dân lo sợ sẽ ảnh hưởng đến sinh kế của họ. Phụ nữ công chứng thông tin ủy quyền, hay khó của vùng đồng bằng Niger của Nigeria chiếm giữ khăn khi gửi ủy quyền bằng thư? các tàu chở dầu để đòi lợi ích kinh tế từ công ty Chevron Nigeria. ▪ Có các rào cản nhân tạo không? Ví dụ như Các chính phủ cũng có thể gây áp lực cho các công tổ chức họp ở những nơi xa xôi, cách trở ty hoạt động ở nước họ, đặc biệt khi việc kinh vào những thời điểm không thuận lợi? doanh đòi hỏi khai thác tài nguyên thiên nhiên. Ví ▪ Chương trình làm việc có dành đủ thời gian dụ ở Tanzania, Tổng thống Jakaya Kikwete kêu gọi để trao đổi và đặt câu hỏi không? các ngành công nghiệp khai khoáng mua hàng hóa ▪ Thông báo họp được gửi đi như thế nào? và dịch vụ ở trong nước. Bằng quảng cáo hợp pháp được công bố “Điều này sẽ đảm bảo mối quan hệ tốt giữa các trên một bản tin chính thức ít người đọc, công ty và cộng đồng nơi họ hoạt động. Nếu gửi bằng thư, thư điện tử hay công bố trên không, tình trạng thù địch giữa hai bên sẽ không thể tránh khỏi”, ông nói. một ấn phẩm phổ biến? Cách thức các HĐQT thực hiện trách nhiệm xã hội ▪ Nếu công ty tổ chức họp thường niên trực cho thấy các chính sách và thông lệ quản trị công ty tuyến, thì có cách nào để cổ đông đặt câu cũng như triển vọng đầu tư của họ. Việc cho phép hỏi trực tiếp không? hóa chất làm ô nhiễm các cộng đồng xung quanh ▪ Phòng quan hệ đầu tư của công ty có trả lời có thể là dấu hiệu của những vấn đề rắc rối hơn, từ các câu hỏi về công ty không? những công nghệ sản xuất lỗi thời đến việc suy giảm lợi nhuận. — Nguồn: Trích từ Những khái niệm cơ bản về Quản trị công ty, Sáng kiến đối thoại chính sách Các câu hỏi mà nhà báo cần đặt ra khi phụ trách vấn đề trách nhiệm xã hội của công ty bao gồm: ■ Công ty có lắng nghe và giải quyết những lời phàn nàn không? cạnh công ty, những người bán hàng cũng như ■ Có ai trong HĐQT hoặc ban điều hành cao chính phủ thường đòi hỏi các công ty phải hành cấp có mâu thuẫn lợi ích, từ đó cho phép họ động có trách nhiệm trong việc bảo vệ môi trường, hưởng lợi từ công ty bằng cách sử dụng sử dụng tiết kiệm tài nguyên thiên nhiên và đối xử những người bán hàng vi phạm quy định lao công bằng với người lao động. động và pháp luật bảo vệ môi trường? Các nhà đầu tư hướng đến các trường hợp kinh ■ Những người có quyền lợi liên quan có các doanh về trách nhiệm xã hội của công ty, nói rằng phê phán hợp lý không? các công ty có thể thu được lợi nhuận và đánh bại ■ Sẽ mất gì khi giải quyết các vấn đề? Giá của các đối thủ cạnh tranh. Các quỹ hưu trí, ví dụ như ở các giải pháp là gì? Na Uy, hiện đang áp dụng các quy định và hướng dẫn để đánh giá liệu các công ty trong danh mục ■ Có lý do che đậy hay không? của họ hoặc đang được xem xét có phải là các Quan sát xem liệu các khủng hoảng phát sinh từ doanh nghiệp tốt hay không. Trên 550 quỹ đầu tư các mâu thuẫn trách nhiệm xã hội của công ty có hiện quản lý 18 nghìn tỷ đô la đã ký Nguyên tắc làm thay đổi lãnh đạo, làm tổn hại danh tiếng và Liên hợp quốc về Đầu tư có trách nhiệm – một bộ lợi nhuận của công ty, gây nên các vấn đề chính trị các hướng dẫn quốc tế, bằng cách sử dụng vốn của cho chính phủ hay buộc các cơ quan quản lý phải họ làm quyền lực phi chính thức. áp đặt các quy định về nơi làm việc, môi trường Sự va chạm giữa các công ty, nhà hoạt động cộng cũng như các quy định khác. đồng và nhà đầu tư là ý tưởng tốt cho các bản tin các nhóm môi trường đã thực hiện các đánh giá độc hấp dẫn. Trong vài năm, Công ty Coca-Cola ở Ấn Độ lập các công ty, thường là các nguồn tin rất tốt cho đã chịu áp dụng giải quyết vấn đề khan hiếm nước các bài báo về trách nhiệm xã hội của công ty. mà những người nông dân cho rằng do nhà máy Để hiểu hơn về việc liệu các công ty có tuân thủ các 30 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? thông lệ tốt nhất hay không, so sánh hồ sơ theo một công ty cụ thể hoặc để viết bài cần lưu tâm dõi của họ với các hướng dẫn của CLSA Thị trường đến các vấn đề về đạo đức. Nếu việc mua bán là rõ Châu Á Thái Bình Dương, tổ chức này thực hiện ràng và minh bạch, đồng thời số lượng mua ở mức đánh giá thường niên các công ty ở Châu Á; Hiệp tối thiểu – một hoặc hai cổ phần – thì không có vấn ước toàn cầu của Liên Hợp quốc, Nguyên tắc Xích đề gì. đạo của Tổ chức Tài chính Quốc tế; và Nguyên tắc Nhưng bất kỳ sự lẩn tránh nào cũng có thể gây rắc đầu tư có trách nhiệm của Liên hợp quốc được phát rối. Phóng viên tờ Wall Street Journal, Dennis triển bởi các quỹ hưu trí lớn nhất thế giới. Berman, giả làm bà nội quá cố của mình để mua cổ Các thông lệ tốt nhất này bao gồm: phần trên mạng xã hội Facebook thông qua Shares- Quyền bán theo Post, một thị trường mua bán trong các công ty công nghệ không niêm yết đại chúng. Mục đích của Bảo vệ các cổ đông thiểu số nếu một cổ đông đa số Berman là kiểm tra liệu hệ thống có phát hiện kế bán cổ phần. Theo quy tắc này, các cổ đông thiểu số hoạch của anh ta hay không. có quyền tham gia giao dịch và bán cổ phần của mình. Berman biện hộ cho hành động của mình, nói rằng Phân biệt Chủ tịch/CEO “việc áp dụng một kiểm tra đơn giản đối với toàn Xem Chương 2 về vấn đề này. bộ cách thức kinh doanh giúp làm rõ một chủ đề Phát biểu về lương thưởng/thù lao quan trọng cho các nhà đầu tư và các thị trường...” Cho các cổ đông một phiếu bầu không ràng buộc Tuy nhiên, anh ta đã bị chỉ trích nặng nề bởi các đối với thù lao của cán bộ cấp điều hành. Ở nhiều phóng viên đối thủ, bao gồm blogger của hãng nước, các cổ đông đã được trao quyền này với tư Reuters Felix Salmon, vì xuyên tạc chính bản thân. cách phiếu bầu tham vấn. Các phiếu bầu tham vấn Salmon gọi đó là “một trò rẻ tiền” và nghi vấn về tiêu cực đáng được xem xét, đặc biệt khi chúng đạo đức của Berman (xem Chương 7 về đạo đức đối diễn ra trong nhiều năm liên tiếp. với phóng viên kinh tế). ■ Xem chính sách lương thưởng “hai kỳ” của Úc tại: http://bit.ly/HPb2Qv Cảnh giác các giao dịch mờ ám Bất kể việc các cổ đông có hành động hay không, ? BẠN BIẾT GÌ? các phóng viên cần cảnh giác trước các hành động Câu hỏi nhanh của công ty có thể không phản ánh lợi ích cao nhất 1. Quyền bán theo có nghĩa là của các nhà đầu tư. A. Các công dân đại chúng có thể Ví dụ năm 2007, Tổng công ty khai thác dầu xa bờ tham dự các cuộc họp thường Trung Quốc (CNOOC), được niêm yết ở Hồng Kông, niên của một công ty tìm cách ký quỹ trong ba năm với một công ty nhà B. Cổ đông thiểu số có thể tham nước khác. Một kế hoạch như vậy có thể gây nên gia nếu một cổ đông đa số bán rủi ro thua lỗ cho các cổ đông ở một công ty mà họ cổ phần không sở hữu, vì vậy hơn 52% các cổ đông độc lập đã biểu quyết chống lại kế hoạch này tại một buổi C. Một phương pháp biểu quyết họp bất thường được triệu tập để xem xét vụ việc. các đề cử thành viên HĐQT Các phóng viên cảnh giác có thể đã nhận thấy rằng 2. Quy hoạch kế nhiệm là trách nhiệm CNOOC thực hiện một thương vụ tương tự vào năm của: 2004. Các cổ đông đã phê duyệt giao dịch đó, A. Cổ đông nhưng họ nhận được một thông báo ngắn về buổi B. Ban điều hành họp cổ đông tổ chức vào kỳ nghỉ lễ. Một bài báo C. Hội đồng quản trị trên tờ Bloomberg khi đó đã lưu ý rằng “Các doanh nghiệp quốc doanh Trung quốc đã bị chỉ trích vì 3. “Phát biểu về thù lao” có nghĩa là: khai thác lợi nhuận từ các đơn vị kinh doanh công A. Chủ tịch HĐQT quyết định về khai của họ trong khi các cổ đông không hề biết.” lương thưởng của CEO Sau này các cơ quan quản lý ở Hồng Kông đã công B. Tiểu ban lương thưởng ra quyết khai kiểm duyệt CNOOC vì vi phạm các quy định định công bố thông tin về giao dịch năm 2004 kể trên. C. Cổ đông có tiếng nói mang tính tư vấn về các vấn đề lương Cảnh giác các bẫy đạo đức thưởng Đáp án: 1. B, 2. C, 3. C Các phóng viên mua cổ phần để tìm hiểu sâu về AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 31 CHƯƠNG 3 Những điều cần biết về cổ đông TÀI LIỆU THAM KHẢO Chương 3 Lưu ý: Các tài liệu sau đây được tham khảo khi biên soạn Chương 3. Hầu hết các trang web đều có thể tiếp cận được đối với người đọc. Các bài báo trong một số ấn phẩm như Tạp chí phố Wall và Thời báo Tài chính cần phải đăng ký. Thời báo New York cung cấp một số lượng hạn chế các tài liệu lưu trữ mỗi tháng đối với mỗi độc giả, và phải đăng ký. BÀI BÁO VÀ TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU Dennis Berman, “Gặp người bà đã mất của tôi, Richard Siklos, “Công ty điện thoại ngăn chặn chăm chút cho nhà đầu tư trên facebook,” Tạp phóng viên tham dự hội đồng thường niên,” chí phố Wall, 12/4/2011. Thời báo New York, 12/12/2005. Maryann Bryant-Rubio, “TV Azteca: Nghiên cứu http://nyti.ms/HGdWcL điểm quản trị công ty ở Mexico,” nghiên cứu Walter Stuart và Jessica Mussallem, “Các vụ kiện học thuật, ĐH Columbia, New York, Chazen cổ đông: Không hẳn là bạn chưa thấy gì” Web Journal of International Business, Winter Corporate Board Member, tháng 1-2/2009. 2005. http://bit.ly/IEyn7r http://bit.ly/JT6uFz Jason Corcoran và Henry Meyer, “Transneft nói Tim Webb, “Các cổ đông của Yukos chiến thắng rằng cổ tức cao hơn sẽ tước quyền trẻ mồ côi và vòng một trong cuộc chiến pháp lý,” The người đau ốm,” Bloomberg, 19/4/2011. Guardian, 30/11/2009. http://bit.ly/HRAOmG http://bloom.bg/HAykpC Xioa Yu và Darren Boey, “CNOOC sẽ xin phê Maureen Nevin Duffy, “Cổ đông BP gửi thông duyệt chuyển tư cách hội viên,” Bloomberg, điệp tại hội đồng thường niên,” Institutional 20/4/2004. http://bloom.bg/HGneVS Investor, 21/4/2011. http://bit.ly/IOWrBe “Một nhóm cổ đông Mexico giận dữ,” Business- Dan Gillmor, “Vì sao Rupert Murdoch nên công Week, 28/6/1999. http://buswk.co/HxeZqN bố một định hướng mới cho News Corp,” The “Công bố thông tin sức khỏe CEO của Guardian, 19/10/2011. http://bit.ly/HDUtZ6 Apple:Một vấn đề cá nhân hay công khai?” Julia Ioffe, “Tác động thuần – Một chiến dịch từ Stanfordknowledgebase, Trường Kinh doanh xa chống lại nạn tham nhũng ở Nga,” The New Stanford 25/1/2011. http://bit.ly/IFkaVo Yorker, 4/4/2011. http://nyr.kr/HGk4Bz “Bất kể truyền thống kinh doanh, Yahoo không Ross Kerber, “Phân tích: Hội đồng cổ đông qua cho phóng viên tham dự hội đồng thường mạng ngăn chặn tiếng nói của những người bất niên”Associated Press, 26/4/2001. đồng chính kiến,” Reuters, 24/9/2010. http://bit.ly/IlSfdi http://reut.rs/IP0rln “KESC giảm lỗ là do chứng từ khống” Craig McGuire, “Thế nào là người hay châm Dawn.com, Karachi, 14/10/2011. chọc công ty?” The Share-holder Activist, 6/11/ http://bit.ly/Hxaexa 2011. http://bit.ly/I9uKVJ “Ricardo Salinas Pliego và gia đình,” trong “Vấn Alexei Navalny và Maxim Trudolyubov, “Các đề các tỷ phú thế giới” Forbes, 10/2010 phóng viên Nga cần được trợ giúp trong việc http://onforb.es/HGVcWJ điều tra tham nhũng,” Nieman Reports, Xuân “Nga vi phạm quyền của công ty dầu Yukos, tòa 2011. http://hvrd.me/J84PLR án Châu Âu phán quyết” Associated Press, Melissa Preddy, “Đào sâu các thông tin ủy 20/9/2011. http://bit.ly/IFkymM quyền để biết thông tin về lương cán bộ điều “Giải mã bí mật thông tin ủy quyền,” Business- hành và các câu chuyện khác ,” Trung tâm báo Week, 4/3/2002. http://buswk.co/ILLOUC chí kinh tế Donald Reynolds, 27/4/2011. “Các cổ đông Yukos giành thắng lợi lớn trong http://bit.ly/J7XjAt một phiên toà ở Stockholm…” Investment Felix Salmon, “Đạo đức của Dennis Berman,” Arbitration Reporter, 20/12/2010. Reuters,18/4/2011. http://reut.rs/HGCfVV http://bit.ly/LCLOTD 32 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? CHƯƠNG 4 Bên trong các doanh nghiệp gia đình và doanh nghiệp nhà nước Các doanh nghiệp nhà nước (SOEs) và các doanh khoảng 70% đến 90% tổng sản lượng GDP hàng nghiệp gia đinh (FOEs), vốn chi phối ở hầu hết các năm, theo khảo sát toàn cầu năm 2010 của Viện thị trường mới nổi, có thể khó thâm nhập đối với doanh nghiệp gia đình. các phóng viên. Các bài báo về các doanh nghiệp đó thường gây ấn Cơ cấu của các công ty này có thể sao chép cơ cấu tượng sâu sắc, nêu bật các phẩm chất đặc biệt đã của các công ty kinh doanh đại chúng, gồm HĐQT, trở thành một phần của các gia đình quyền lực, cơ cấu quản lý tương tự, báo cáo tài chính được giàu có, và rất bí ẩn. Tuy nhiên, đối với các phóng công khai và cổ đông. Nhiều SOEs và FOEs được viên, các công ty gia đình có thể gây nhiều khó niêm yết trên các sở giao dịch chứng khoán. khăn vì thiếu minh bạch. Nhưng các công ty này có thể hoạt động ít kiểm tra Các thuật ngữ “sở hữu gia đình” và “kiểm soát gia và cân đối đồng thời hạn chế công bố thông tin, do đình” thường được dùng thay thế lẫn nhau. Nhưng vậy gây khó khăn cho phóng viên trong việc tìm nói chung các thành viên gia đình là các cổ đông hiểu hoạt động bên trong phức tạp của chúng. chính trong một doanh nghiệp gia đình, trong khi Các tổ chức tài chính và quan sát quốc tế ngày càng đó trong một công ty thuộc quản lý gia đình, gia thúc đẩy các SOEs hoạt động giống các công ty đại đình có thể là cổ đông thiểu số, nhưng kiểm soát chúng hơn, đặc biệt là về vấn đề công bố thông tin. công ty thông qua các mối quan hệ huyết thống, các vai trò quản lý và sở hữu các loại cổ phần đặc Ví dụ ở Trung Đông, ngày càng có nhiều sự quan biệt có quyền biểu quyết. tâm đến tính minh bạch mở rộng ở các FOEs và SOEs. Các chuyên gia tài chính quan sát rằng các Các công ty này có một vài ưu điểm, bao gồm: SOEs và FOEs đóng vai trò quan trọng trong nền ■ Quan điểm dài hạn khi ra quyết định kinh tế, nhưng trong một vài trường hợp, chúng ■ Linh hoạt hoạt động thiếu kiểm soát nội bộ và giám sát ■ Mong muốn xây dựng doanh nghiệp cho các phù hợp. thế hệ tương lai “Các công ty tư nhân và doanh nghiệp gia đình ■ Cam kết của ban quản lý gia đình đối với (FOEs) cấu thành xương sống của thành phần công ty doanh nghiệp và chiếm tỷ lệ việc làm lớn. Chính thành phần này cần tăng trưởng nếu khu vực muốn Mặt khác, các doanh nghiệp gia đình có các khó giải quyết tình trạng khủng hoảng thất nghiệp và khăn chung. Các vấn đề thường bao gồm một tạo công ăn việc làm”, Tiến sĩ Nasser Saidi, trưởng HĐQT thiếu độc lập; các quyết định chiến lược được ban kinh tế kiêm điều hành Viện quản trị công ty đưa ra bởi các thành viên gia đình và được phê Hawkamah (Dubai), nói. duyệt bởi HĐQT; ranh giới không rõ ràng giữa trách nhiệm của các thành viên HĐQT và ban điều Hiểu về kinh doanh gia đình hành; cũng như gia tăng căng thẳng giữa các bộ Trên toàn thế giới, các công ty gia đình tạo ra phận khi gia đình chi phối phát triển và lớn mạnh. Tuy nhiên, vấn đề chính gồm: ■ Quản lý không chuyên nghiệp. Các thành Tổ chức của các doanh nghiệp gia đình có thể viên gia đình thường nắm các vị trí quản lý có nhiều hình thức: mà không có năng lực phù hợp. ■ Sở hữu hoặc quản lý toàn bộ bởi người ■ Vấn đề kế nhiệm. Theo nghiên cứu của nhà sáng lập hoặc gia đình họ kinh tế, TS.Joseph Fan về thị trường Châu Á: ■ Các công ty đại chúng hoặc tư nhân “trong 5 năm sau khi người sáng lập công ty trong đó gia đình người sáng lập có cổ chuyển giao vị trí cho thế hệ kế tiếp, phần kiểm soát cũng như vai trò lãnh các công ty trong mẫu khảo sát giảm giá trị đạo trong ban quản lý điều hành trung bình khoảng 60%”. Với ý nghĩa của ■ Các công ty trong đó các gia đình vẫn các doanh nghiệp gia đình trong các nền có ảnh hưởng quan trọng kinh tế mới nổi, vấn đề này gây ra nhiều khó khăn cho phát triển kinh tế. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 33 CHƯƠNG 4 Bên trong các doanh nghiệp gia đình và doanh nghiệp nhà nước Nhiều doanh nghiệp gia đình đề cử mội hội đồng và cổ phần bị chỉ trích. HĐQT sau đó thay đổi quyết gia đình để phối hợp các lợi ích của họ và hoạt định về việc mua lại đó. động như một liên kết chính giữa gia đình, HĐQT Raju buộc phải thừa nhận trong một bức thư công và quản lý cao cấp. Hội đồng cũng có thế gợi ý các khai rằng ông ta đã làm sai lệch sổ sách trong ứng viên tham gia HĐQT và phác thảo các chính nhiều năm, và rằng 1,04 tỷ đô la tiền mặt và vốn sách về các vấn đề như lao động gia đình, lương vay ngân hàng mà công ty đã liệt kê là tài sản thưởng và sở hữu cổ phần. trong quý gần đây không hề tồn tại. Cuối cùng, Khai thác các nguồn trong gia đình là chìa khóa công ty công bố lại kết quả trong 6 năm, từ 2002 cho các phóng viên muốn cập nhật các thông tin đến 2008, nhằm vạch ra vụ việc. phát triển mới nhất. Làm thế nào Raju có thể thực hiện lừa đảo trong nhiều năm như vậy dưới sự giám sát của HĐQT, cơ quan quản lý và cơ quan kiểm toán? Để biết thêm thông tin về các doanh Chắc hẳn các phóng viên đã nhận ra trước khi nghiệp gia đình và hoạt động của scandal nổ ra cho thấy rằng mọi thứ trong công ty chúng, xem “Sổ tay IFC về quản trị công ty đều không ổn? Một bài báo trên tờ BusinessWeek gia đình”: http://bit.ly/JNjkqO điểm lại các dấu hiệu không được phát giác tại Satyam: ■ HĐQT có 6 thành viên không quản lý, nhưng Lưu ý về ảnh hưởng của gia đình đối với HĐQT 4 người trong số đó là học giả và 1 người Như thường lệ, các phóng viên cũng cần các nguồn nguyên là thư ký nội các chính phủ. Chỉ có tin trong HĐQT, cả những nguồn liên quan đến gia một thành viên trước đây đã từng là điều đình lẫn các thành viên độc lập. hành cao cấp của một công ty công nghệ. Tính độc lập của HĐQT trở thành một vấn đề kể từ ■ Công ty không có chuyên gia tài chính nào sau hậu quả của scandal trong công ty hệ thống trong tiểu ban kiểm toán. máy tính Satyam ở Ấn Độ. ■ Mặc dù Satyam phân chia vị trí CEO và chủ Vụ lừa đảo ở Satyam được tiết lộ sau khi công ty tịch HĐQT, nhưng cả hai vị trí đều do các đồng ý trả 1,6 tỷ đô la để mua lại hai công ty được anh em nắm giữ, họ đồng thời cũng có điều hành bởi các con của Ramalinga Raju, chủ tịch quyền lợi quan trọng trong công ty và là kiêm người sáng lập Satyam. Công ty gia đình thành viên của ban điều hành. Satyam của Raju – anh trai của ông ta từng là ■ HĐQT không có lãnh đạo độc lập. CEO – với chỉ 8% cổ phần. Nhưng khi công ty nỗ lực mua lại hai công ty sở Kiểm tra cơ cấu của các công ty gia đình hữu gia đình với mức giá cao, các cổ đông phẫn lộ Cơ cấu dạng “kim tự tháp” phổ biến ở các công ty gia đình. Các công ty độc lập về pháp lý được kiểm soát bởi cùng gia đình thông qua chuỗi các quan hệ Các câu hỏi cần đặt về các doanh nghiệp sở hữu. Cổ đông kiểm soát – thông thường là người sở hữu ít nhất 20% quyền biểu quyết của công ty – gia đình: thực hiện quyền kiểm soát công ty thông qua sở ■ với HĐQT và ban điều hành không? hữu ít nhất một công ty niêm yết còn lại. ■ HĐQT có các thành viên ngoài gia đình Các công ty như vậy có thể hoạt động hợp pháp và không? Họ có thực sự độc lập hay đôi có đạo đức, nhưng dạng cơ cấu đó khiến các nhà khi vẫn quan hệ với gia đình? điều tra Mỹ cảnh giác khi công ty internet Trung ■ Bao nhiêu thế hệ gia đình đã lãnh đạo Quốc, Renren Inc., bắt đầu chào bán cổ phiếu ra công ty? Có căng thẳng giữa các thế hệ công chúng lần đầu ở Sở giao dịch chứng khoán không? New York năm 2011. ■ Công ty có cách kiểm soát và giải quyết Như trang web đầu tư Motley Fool đã chỉ ra, công các mâu thuẫn lợi ích gia đình không? ty cung cấp cổ phiếu ở Renren là một công ty mẹ có ■ Quyền biểu quyết không công bằng có trụ sở ở đảo Cayman. Công ty hoạt động cho cho các thành viên gia đình vai trò Renren ở Trung Quốc thực ra là Công ty phát triển không cân xứng đối với quyết định của Công nghệ Beijing Qianxiang Tiancheng. Vợ của cổ đông không? CEO Renren, một người mang quốc tịch Trung Quốc, sẽ tiếp tục sở hữu 99% Công ty này. 34 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Một cơ cấu cổ phần hai loại, trong đó một số cổ ràng đã không ngờ tới sự phản kháng mà công ty phần có quyền biểu quyết và một số không có đã gặp phải. quyền biểu quyết, cũng đã hạn chế ảnh hưởng của Giống như mọi bài báo kinh doanh kiểu gia đình, các cổ đông bên ngoài – một trường hợp điển hình để viết bài chính xác về hoạt động nội bộ của công trong các công ty gia đình. ty như vậy đòi hỏi các nguồn tin tốt, kể cả bên Bất kể các dấu hiệu cảnh báo nói trên cũng như các trong và bên ngoài cũng như trong nội bộ gia đình. dấu hiệu khác, Renren (RENN) đã gọi vốn có giá trị 740 triệu đô la với mức 14 đô la một cổ phiếu. Thành công của lần chào bán cổ phiếu ra công Xem cách các phóng viên xử lý câu chúng cho thấy rằng ngay cả khi có các dấu hiệu cảnh báo cũng không ngăn cản các nhà đầu tư, chuyện này tại “Thù hận gia đình làm những người nghĩ rằng đã xác định được một công hỏng kế hoạch mở rộng của Kirin ở Braxin”: ty phát triển tốt. Tuy nhiên, quan ngại của nhà đầu http://bit.ly/IhYdK1 tư về các thông lệ kế toán ở các công ty Trung Quốc sớm bắt đầu ở Renren trong số các công ty Trung Quốc khác, và giá cổ phiếu rớt xuống mức 4,05 đô la vào đầu năm 2012. Nghiên cứu các vụ kiện để phát hiện các bí mật gia đình Các gia đình có thù hận sẽ là đề tài hay Chăm chỉ đọc và đưa tin về các vụ kiện tụng giúp Đôi khi sự thù hận trong nội bộ gia đình tạo ra kiểu các phóng viên vẽ lên mô hình của các doanh đưa tin vắn tắt trên báo khổ nhỏ. Ví dụ ở Mexico, nghiệp gia đình, vì các tranh chấp của họ có thể kết gia đình nhà Azcarraga đã kiểm soát đài truyền thúc tại tòa, nơi nhiều tài liệu và biên bản lưu được hình lớn nhất, Grupo Televisa S.A., trong suốt ba công khai. thế hệ. Trường hợp này xảy ra với lòng thù hận gia đình, Cho đến khi người vợ của nguyên chủ tịch công ty xứng đáng in kiểu tin vắn trên báo khổ nhỏ, xảy ra bị bắt và buộc phải từ bỏ yêu sách sở hữu cổ phần năm 2008 tại công ty TNHH Sun Hung Kai chính của công ty thì các nhà quan sát mới bắt đầu Properties (SHKP), công ty bất động sản lớn nhất điều tra kỹ lưỡng cách thức hoạt động của công ty Hồng Kông, thuộc sở hữu của một trong những gia cũng như cơ cấu HĐQT. Thông thường phải có một đình giàu có nhất nước này. sự kiện quan trọng, như nỗ lực giành quyền lực tại Vụ việc bắt đầu khi chủ tịch kiêm CEO của công ty Grupo Televisa, các căng thẳng trong gia đình mới được cho là muốn đưa người yêu của mình vào lộ ra. HĐQT. Điều này khiến hai người em trai của ông ta Công ty bia quốc tế có trụ sở ở Nhật Bản, Kirin gây náo loạn phòng họp, sa thải ông ta và thay thế Holdings bị dính vào vụ thù hận gia đình khi công bằng bà mẹ 79 tuổi của họ. Hàng loạt các vụ kiện ty cố mua lại một cổ phần kiểm soát của một nhà tụng về sau bao gồm vụ kiện làm mất danh dự của sản xuất bia Braxin thuộc sở hữu gia đình, CEO bị sa thải đối với những người em của mình, Schincariol Participacoes eRepresentacoes SA. những người đã buộc tội ông ta trong các bức thư là mắc chứng không bình thường và là “kẻ nói Khoảng 50% cổ phần của công ty này mà Kirin dối”. muốn mua lại thuộc sở hữu của CEO Shincariol và anh trai vốn là con cháu của người sáng lập công Hậu quả của những vấn đề gia đình này có thể ty. Tuy nhiên, 49% cổ phần khác của Shincariol nghiêm trọng đối với các cổ đông. thuộc sở hữu của một công ty do anh em họ trong “Điều gì sẽ xảy ra khi lòng trung thành gia đình cùng gia đình điều hành. biến thành lòng thù hận? Trong trường hợp SHKP, CEO và anh trai nôn nóng bán cổ phần, nhưng giá trị thị trường của công ty giảm 4,6 tỷ đô la những người anh em họ của họ lại phản đối và xin trong vòng chỉ 6 ngày,” các phóng viên viết trên tờ phát quyết của tòa án. Một bài báo trên tờ nhật Asia Times trực tuyến trong một bài báo thời đó. báo The Asahi Shimbun của Nhật đã nêu chi tiết về Đọc câu chuyện này tại: http://bit.ly/ILNhdw vụ thù hận gia đình, bắt nguồn từ những năm (Những người em trai trở thành đồng chủ tịch SHKP 1950, khi người sáng lập công ty vốn là người Ý năm 2011, thay thế mẹ của họ. Người anh trai vẫn nhập cư tiến hành chia sở hữu công ty cho hai là thành viên không điều hành của HĐQT). con trai. Những người trong ngành bia nói rằng sự chia tách gia đình được nhiều người biết, nhưng Kirin rõ AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 35 CHƯƠNG 4 Bên trong các doanh nghiệp gia đình và doanh nghiệp nhà nước “Ở Châu Á, nơi 70% các doanh nghiệp thuộc sở hữu gia đình, nhiều doanh nghiệp có tầm ảnh hưởng hiện đang trong quá trình chuyển đổi bởi những người sáng lập đã khá già. Nếu các mâu thuẫn gia đình dẫn đến các quyết định làm ảnh hưởng đến các doanh nghiệp này thì có thể có tác động rộng hơn đối với các nền kinh tế...” TS. Joseph Fan là giảng viên tài chính và đồng giám đốc Viện Kinh tế và Tài chính, Đại học Hồng Kông. Theo dõi các câu chuyện kế nhiệm không đề bạt một cán bộ quản lý thay thế nếu CEO Kế nhiệm ở các doanh nghiệp gia đình là một vấn đột tử trước khi con cháu của họ đủ trưởng thành đề đặc biệt tế nhị. Theo một khảo sát toàn cầu năm để tiếp quản quyền lực. Một công ty cũng nên chào 2011, 27% các doanh nghiệp gia đình kỳ vọng đón những người bên ngoài tham gia vào ban điều chuyển giao quyền lực trong vòng năm năm tới. hành, theo nhiều chuyên gia. Nhưng 47% doanh nghiệp không hề có kế hoạch “Nhìn chung, càng có nhiều chuyên gia bên ngoài kế nhiệm. trong ban điều hành so với các thành viên gia đình, Sự ốm yếu hoặc mất khả năng đột ngột của CEO thì công ty được điều hành càng tốt”, Manesh Patel một công ty gia đình có thể là một vấn đề quan thuộc công ty Ernst & Young ở Mumbai trả lời tờ trọng nếu không có kế hoạch kế nhiệm. Một trong Thời báo Tài chính. những vấn đề chính là liệu có một ứng viên phù hợp trong nội bộ gia đình hay không, hay một Các doanh nghiệp nhà nước thành viên bên ngoài sẽ được xem xét. Các phóng viên trên thế giới nhận thấy bản thân đang phụ trách các doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà Nghiên cứu “Cuộc chơi dòng họ” được thực hiện nước hay do nhà nước kiểm soát, trong khi số năm 2011 bởi PricewaterhouseCoopers cho thấy doanh nghiệp tư nhân chiếm thiểu số. Điều này gây rằng 38% các doanh nghiệp gia đình được khảo sát nên nhiều thách thức, không chỉ bởi tính chính trị mà còn bởi vì các doanh nghiệp đó luôn bí mật và không sẵn sàng công khai hồ sơ sổ sách hoặc các Các phóng viên cần lưu ý các vấn đề tiềm tàng thông lệ. Tuy nhiên, họ thường là trụ cột của nền trong các công ty nhà nước, bao gồm: kinh tế. ■ HĐQT có thành viên nào được không Các doanh nghiệp nhà nước hoạt động không hiệu được bổ nhiệm bởi chính phủ, có mức quả sẽ làm giảm cạnh tranh và cản trở tăng trưởng, độ độc lập nhất định, hay tất cả các TS. Saidi thuộc Viện Hawkamah nói. thành viên đều liên quan hoặc từng Giải pháp: “Chúng ta cần thúc đẩy sân chơi với khu liên quan tới chính phủ? vực tư nhân, củng cố chức năng sở hữu của các ■ HĐQT có ủng hộ các chính sách của doanh nghiệp nhà nước, cố gắng giảm hoặc tránh sự pha trộn chính sách chính trị hay xã hội và các chính phủ không? quyết định kinh doanh, cải thiện tính minh bạch, ■ Các cán bộ điều hành của công ty có trao quyền cho HĐQT của doanh nghiệp nhà nước phải là chuyên gia trong ngành không, và tăng cường tính trách nhiệm của họ,” ông bổ hay họ là những ứng viên chính trị? sung thêm. ■ Mối quan hệ chính phủ/công ty được tổ chức như thế nào? Tìm nguồn tin ở các doanh nghiệp nhà nước ■ Có sự can thiệp chính trị vào các quyết Nguồn tin tốt nhất của phóng viên trong các doanh nghiệp nhà nước không phải lúc nào cũng là các tài định quản lý không? Ví dụ, nếu cắt liệu được công khai, mà là những người trong nội giảm việc làm đi ngược lại mục tiêu bộ công ty, cán bộ quản lý bậc trung, người lao chính trị là tạo việc làm thì chính phủ động, nhà đầu tư nước ngoài, đối thủ cạnh tranh, có can thiệp không? cán bộ kiểm soát của chính phủ, lãnh đạo đảng đối ■ Chính phủ có khuyến khích cạnh tranh lập, người bán hàng hay thậm chí là khách hàng. trong nước và nước ngoài trong cùng Một cán bộ quản lý quỹ ủy thác tiết lộ cho các ngành như các doanh nghiệp nhà nước phóng viên các thông lệ mờ ám ở Gazprom, công ty hay kiềm chế cạnh tranh? dầu khí nhà nước của Nga, vào năm 2000. 36 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Bill Browder, quản lý Quỹ Hermitage, phát hiện làm và cắt giảm đầu tư sau cuộc khủng hoảng tài bằng cách đọc các dữ liệu đăng ký chứng khoán của chính năm 2008. Ông ta đã phớt lờ lời kêu gọi của Nga cho thấy rằng các thành viên ban điều hành họ về việc xây dựng các nhà máy thép ở Braxin và của Gazprom đang chuyển tài sản công ty sang các cắt giảm xuất khẩu quặng sắt sang các nước sản doanh nghiệp do bạn bè và họ hàng quản lý. xuất thép khác như Trung Quốc. Agnelli rốt cuộc Các bài báo trên tờ Financial Times, BusinessWeek phải trả giá cho việc hướng công ty đi theo cách và Thời báo New York cuối cùng dẫn đến những cải không được chính phủ ủng hộ. tổ bên trong Gazprom, bao gồm việc thay thế CEO. Tương tự, các quan chức Nga thành công trong việc Browder thẳng thắn thừa nhận rằng mình đã có loại trừ CEO Bob Dudley của công ty TNHH TNK-BP. động cơ tài chính để tiết lộ thông tin cho các 50% cổ phần của BP plc ở Luân Đôn hóa ra không phóng viên. Đầu tư của anh ta vào công ty tăng từ tương xứng với quyền lực của bố già Nga, những 50 triệu đô la lên 1,5 tỷ đô la khi những bất thường người đã gây áp lực pháp lý lên công ty năm 2008. bị tiết lộ. Nhiều nhà quản lý phương Tây, bao gồm Dudley, Người quản lý quỹ ủy thác có thời gian, chuyên đã rời TNK-BP, phàn nàn rằng các cổ đông Nga – môn và nguồn lực để phanh phui cơ cấu nội bộ được hỗ trợ bởi chính phủ - đứng đằng sau các áp phức tạp của Gazprom và xác định những gì đang lực pháp lý và quy định lên công ty. Cuối cùng, diễn ra. Sau đó anh ta chuyển những thông tin đó trong một thỏa hiệp vào năm 2009, HĐQT giảm từ để lựa chọn phóng viên, dự đoán chính xác rằng sự 13 thành viên xuống còn 6 thành viên, với việc BP chú ý của truyền thông sẽ gây áp lực buộc công ty mất quyền kiểm soát đáng kể, và một CEO được bổ phải minh bạch các thông lệ của mình. nhiệm. TNK-BP quảng cáo về việc bổ sung các thành viên độc lập vào HĐQT mới thành lập, bao gồm cựu Thủ tướng Đức Gerhard Schroeder. Nhưng đầu năm Việc phát hiện vụ Gazprom được 2012, Schroeder và một thành viên độc lập khác nghiên cứu tại một hội thảo do Trung được cho là đã từ chức khi TNK-BP kiện BP vì đã cố tình thực hiện một thương vụ phụ với Rosneft, một tâm nghiên cứu tài chính quốc tế Weiss tài công ty năng lượng nhà nước lớn khác của Nga. trợ tại Trường Wharton thuộc Đại học Kinh nghiệm của Vale và TNK-BP giải thích tại sao Pennsylvania. Đọc thêm thông tin tại: các phóng viên cần quan tâm chặt chẽ đến cách http://bit.ly/IhYdK1 thức nhà nước chi phối hoạt động của các công ty, thậm chí can thiệp vào việc quản lý và sa thải các CEO nếu không tuân thủ mệnh lệnh. Theo dõi đường dây của chính phủ Chính trị thường có vai trò trong các công ty bề Chính trị đóng vai trò chính trong hoạt động của ngoài có vẻ không bị chính phủ kiểm soát. Trường các doanh nghiệp nhà nước. hợp này thường xảy ra với các công ty viễn thông lớn – luôn bị quản lý chặt chẽ và phải chịu sức Ví dụ, để tăng lợi nhuận và giảm chi phí, chiến lược thuyết phục mang tính chính trị. hiệu quả nhất của một công ty có thể là cắt giảm việc làm và tăng giá thành. Tuy nhiên, chủ công ty, Ở Nam Phi, các chỉ trích của hiệp hội cho rằng chính tức nhà nước, có thể phản đối chiến lược này cũng trị có vai trò trong quyết định của công ty viễn như các biện pháp khác có thể làm tăng tỷ lệ thất thông Telkom bán một phần lợi ích của mình trong nghiệp hay lạm phát nhiên liệu. Các cơ quan quản công ty Vodacom, nhà cung cấp lớn nhất ở Châu lý có thể tìm kiếm phương án khác thay vì vi phạm Phi, cho nhà cung cấp Vodafone của Anh, và rằng các yêu cầu về an toàn nơi làm việc. quá trình đấu thầu có tham nhũng. Ngay cả khi chính phủ không phải là cổ đông đa số Hiệp hội lao động viễn thông (CWU) và Hiệp hội trong công ty hoặc không còn giữ quyền sở hữu truyền thông Châu Phi đã cáo buộc rằng nhiều biện trực tiếp thì vẫn có thể can thiệp vào các vấn đề của pháp của Telkom, bao gồm việc thuê nhân công công ty và tác động đến hoạt động của công ty. thực hiện một số công việc – có dính tới bất ổn chính trị, với việc các cán bộ điều hành công ty tìm Công ty Vale S.A của Braxin, công ty khai thác cách “bảo vệ tương lai của mình” trước khi lãnh quặng sắt lớn nhất thế giới, đã cổ phần hóa năm đạo chính trị áp đặt các thay đổi, theo bài báo của 1997. Nhưng chính phủ, vốn nắm quyền lực thông Lesley Stones đăng trên tờ Business Day của qua đầu tư vào quỹ hưu trí công ty, tiếp tục chi Johannes-burg. phối. Năm 2011, áp lực chính phủ buộc sai thải CEO công ty, Roger Agnelli, vì không nhất trí với chiến Các tổ chức lao động có thể là các nguồn tin hữu lược tăng cường xuất khẩu của ông này. ích cho các phóng viên khi ảnh hưởng chính trị đe dọa việc làm, mặc dù các cáo buộc của họ phải được Các chính trị gia đã chỉ trích Agnelli trong vài năm, xem xét cẩn thận về tính chính xác và công bằng. buộc tội ông ta đã không tạo và giữ công ăn việc AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 37 CHƯƠNG 4 Bên trong các doanh nghiệp gia đình và doanh nghiệp nhà nước Mặt tích cực Chuẩn mực cơ bản về công bố thông tin cần tương Điều đó không có nghĩa là tất cả các công ty nhà tự như những công ty đã niêm yết. Tuy nhiên, nước đều không được quản lý tốt hoặc bị thao thông thường khi các công ty nhà nước được niêm túng. Ngược lại, nhiều công ty là những cơ quan yêt trên các sở giao dịch trong nước hoặc khu vực, tạo lợi nhuận và công ăn việc làm chính. Như tờ các yêu cầu đó không được cưỡng chế thực hiện. The Economist đã nhấn mạnh trong một báo cáo Công ty có nộp báo cáo tài chính hàng năm và định đặc biệt về các công ty đa quốc gia ở các thị trường kỳ hay không? Các báo cáo có được kiểm toán mới nổi, 10 công ty dầu khí lớn nhất thế giới theo không? Các cổ đông có được thông báo và tham dự trữ lượng là các công ty thuộc sở hữu nhà nước, và hội đồng cổ đông thường niên như nhau không? các công ty được nhà nước hỗ trợ chiếm 80% giá trị thị trường cổ phiếu Trung Quốc và 62% thị trường Nga. Xem thảo luận sâu về chuẩn mực minh Đọc bài này tại: http://econ.st/HGWktw bạch và công bố thông tin đối với các Tờ Business Times của Ấn Độ thừa nhận các vấn đề doanh nghiệp nhà nước trong cuốn “Hướng của các công ty nhà nước, nhưng lựa chọn tập dẫn quản trị công ty cho các doanh nghiệp trung đưa tin về các công ty hoạt động cực kỳ tốt, như Công ty dầu khí Ấn Độ, Công ty TNHH thép Ấn nhà nước” của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Độ và Ngân hàng Ấn Độ. Kinh tế (OECD), trang 16: http://bit.ly/IhYVXR Tờ Business Times tập trung vào công ty Hindustan Copper có trụ sở tại Kolkata. Công ty này từng là điển hình cho các vấn đề của các công ty nhà nước: Công ty dầu khí Transneft do chính phủ Nga kiểm quá nhiều nhân viên, tính kinh tế về quy mô kém, soát là ví dụ điển hình về những khó khăn mà cổ không có khả năng điều chỉnh theo thị trường đông có thể đối mặt khi một công ty nhà nước từ đang suy giảm. Nhưng chính sách nghỉ hưu tự chối công bố thông tin hoạt động. Điều này khiến nguyện đã giúp cắt giảm lực lượng lao động từ nhà hoạt động cổ đông Alexey Navalny phát hiện 26.000 xuống 6.000, đồng thời công ty điều chỉnh ra rằng mặc dù công ty cắt giảm cổ tức xuống còn phương thức sản xuất và trả công nợ, trở thành 75% từ năm 2003 đến năm 2009, nhưng công ty đã một trong những câu chuyện thành công của tờ đóng góp từ thiện 112 triệu đô la năm 2009 (Xem Business Times. sổ tay phóng viên, Chương 3 để biết thêm chi tiết Đọc câu chuyện tại: http://bit.ly/IlSYLF về cách thức Navalny thay mặt cổ đông điều tra công ty). Bất kể vụ kiện đã được đệ trình, nhưng cho đến nay HỘP CÔNG CỤ BÀI BÁO Navalny vẫn không thể buộc công ty cung cấp danh Nghiên cứu học vấn, chuyên môn và quan hệ sách người nhận tiền từ thiện. Transneft gọi đó là - làm ăn và cá nhân – của các thành viên những thông tin “bảo mật,” mặc dù việc đóng góp HĐQT và cán bộ quản lý của vài công ty nhà từ thiện là từ lợi nhuận của công ty. nước ở nước bạn. Hậu quả của quản trị kém hiệu quả ở các doanh Trong nhiều trường hợp, những thông tin đó nghiệp nhà nước có thể rất sâu rộng. Điển hình là không được công khai hay phản ánh trong chúng làm giảm đáng kể hiệu quả hoạt động, do các báo cáo công bố thông tin. Điều này có đó giảm lợi ích của người dân. Rốt cuộc các phóng nghĩa là các nhà báo phải khai thác để tìm ra các thông tin tiểu sử các cán bộ chủ chốt, viên cần hỏi liệu công ty có kinh doanh bền vững nhằm xác định liệu họ có chuyên môn mà không hay phải dựa vào trợ cấp của chính phủ. doanh nghiệp cần hay không và quan hệ của Để kiểm tra liệu một doanh nghiệp nhà nước có họ với chính phủ hoặc các thành viên chủ tuân thủ công bố thông tin tối thiểu hay không, chốt khác. các phóng viên cần đặt các câu hỏi sau: ■ Có sứ mệnh rõ ràng với các nhiệm vụ cụ thể cho công ty không, bao gồm các ưu tiên của Tính minh bạch – vấn đề chính trong các công công ty, được công bố trên trang web công ty? ty nhà nước ■ Các lợi ích đặc biệt, như vay vốn lãi suất thấp Thông thường các công ty nhà nước chậm hơn các dành cho công ty có được công khai chi tiết? công ty được niêm yết trong việc công bố thông tin ■ Có các nghĩa vụ đặc biệt (ví dụ như tự do đi về hoạt động, tài chính và cơ cấu quản lý. lại cho quan chức chính phủ trên một hãng 38 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? SỔ TAY PHÓNG VIÊN Phóng viên Kevin Brown của tờ Thời báo Tài đến cuộc đấu tranh của đế chế sòng bạc chính đã nghiên cứu các khó khăn của việc Stanley Ho ở Ma Cao. Loại bài báo này là lý quy hoạch người kế nhiệm trong các công ty tưởng cho các nước có sự thống trị của các gia đình, đặc biệt là các công ty ở Châu Á. Bài công ty gia đình. báo của ông đã đề cập đến một số ví dụ từ Đọc bài báo tại: http://on.ft.com/HxfCjX gia đình Bakrie ở Indonesia, Tata ở Ấn Độ hàng không quốc gia) mà công ty phải cung cấp? Các nghĩa vụ này có được công bố? Các nghĩa vụ có được xác định cụ thể? ? BẠN BIẾT GÌ? ■ Quy trình đề bạt và lựa chọn thành viên Câu hỏi nhanh HĐQT có được công bố không? 1. Giao dịch ngầm là gì? ■ Học vấn của thành viên HĐQT và ban điều A. Phân chia các vai trò quản lý hành có được công khai? Họ có kỹ năng bằng chức năng chuyên môn liên quan đến ngành nghề B. Chuyển lợi nhuận sang công ty không? thay vì cổ tức Xem các cổ đông được đối xử thế nào C. Chuyển tài sản của công ty để tước giá trị cổ đông Cũng như các công ty được niêm yết khác, các công 2. Cơ cấu kiểu “kim tự tháp” trong một ty nhà nước cần đối xử công bằng với mọi cổ đông. công ty gia đình có nghĩa là: Tuy nhiên, không phải lúc nào cũng như vậy và trong nhiều bài báo gần đây về các công ty nhà A. Người sáng lập là chủ tịch HĐQT, các họ hàng khác ở trong ban nước có liên quan đến việc vi phạm quyền của cổ quản lý cao nhất đông thiểu số. B. Gia đình chi phối HĐQT Một trong những phương pháp các công ty nhà C. Một nhóm các công ty độc lập về nước áp dụng để tước tài sản của cổ đông thiểu số, pháp lý bị kiểm soát bởi cùng đặc biệt là ở Nga và Đông Âu trong những ngày cổ một gia đình phần hóa đầu tiên, được gọi là “giao dịch ngầm”. Nó liên quan đến việc chuyển các nguồn lực từ công 3. Cơ cấu cổ phần hai loại phổ biến trong các doanh nghiệp gia đình: ty sang các cá nhân hay doanh nghiệp mà họ sở hữu, và có thể bao gồm bất kỳ cái gì, từ bán tài sản A. Cho một loại cổ phần nhiều ở mức giá sàn đến đảm bảo vay vốn thấp hơn nhiều quyền hơn, cụ thể là quyền biểu quyết so với giá thị trường. B. Cho phép một số cổ đông bán cổ Giao dịch ngầm cũng có thể được thực hiện khi các phần của mình ở một mức giá cổ đông kiểm soát tăng cổ phần của họ trong công ty bằng cách giảm giá trị của cổ phần thiểu C. Chỉ dùng để chỉ cổ tức số, hay chỉ đơn giản thắng phiếu so với các cổ Đáp án: 1. C, 2. C, 3. A đông thiểu số. Một số cổ phần hóa hậu Xô Viết vẫn tạo nên tin báo chí: văn phòng Công tố viên liên bang Thụy Sĩ Một tài liệu nghiên cứu gần đây làm tăng khả năng vừa cáo buộc 6 người Séc và một người Bỉ tội rửa cho rằng các hình thức giao dịch ngầm tương tự tiền và các tội danh khác vì rút tiền mặt công ty bất vẫn đang diễn ra trong các công ty Trung Quốc. hợp pháp nhằm cho phép bản thân kiểm soát một Trong trường hợp này, các nhà nghiên cứu cho công ty khai khoáng Séc năm 1999. rằng các cổ đông kiểm soát và chủ sở hữu đứng đằng sau vụ việc, chứ không phải là nhà nước. ■ AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 39 CHƯƠNG 4 Bên trong các doanh nghiệp gia đình và doanh nghiệp nhà nước TÀI LIỆU THAM KHẢO Chương 4 Lưu ý: Các tài liệu sau đây được tham khảo khi biên soạn Chương 4. Hầu hết các trang web đều có thể tiếp cận được đối với người đọc. Các bài báo trong một số ấn phẩm như Tạp chí phố Wall và Thời báo Tài chính cần phải đăng ký. Thời báo New York cung cấp một số lượng hạn chế các tài liệu lưu trữ mỗi tháng đối với mỗi độc giả. BÀI BÁO VÀ TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU “Các công ty đa quốc gia ở thị trường mới nổi: Beverly Behan, “Các bài học quản trị từ Satyam Sự gia tăng chủ nghĩa tư bản nhà nước,” The ở Ấn Độ,” BusinessWeek, 16/1/2009. Economist, 19/1/2012. http://econ.st/HGWktw http://buswk.co/HMu6Po “Điểm dữ liệu toàn cầu,” Viện doanh nghiệp Kevin Brown, “Nỗi đau kế nhiệm khiến việc kế gia đình, 2010. http://bit.ly/HRCTyV hoạch hóa gia đình trở nên quan trọng, “Tin tốt về báo chí xấu: vì quản trị công ty mà ” Financial Times, 11/10/2011. http://on.ft.com/HxfCjX bị bẽ mặt” 2007, Knowledge@Wharton. Jason Corcoran và Henry Meyer, “Transneft nói http://bit.ly/IGn8Nh rằng cổ tức Cao Hơn sẽ tước quyền của trẻ mồ “Renren, Facebook của Trung Quốc, tăng 740 côi, người ốm yếu,” Bloomberg.com, 19/4/2011. triệu đô la…” Wired, 4/5/2011. http://bloom.bg/HAykpC http://bit.ly/HADylb Samnath Disgupta, “Hindustan Copper trong “Thụy Sĩ cáo buộc hành vi tuồn tài sản của công bản chất,” India Times, 21/8/2011. ty khai thác than CH Séc MUS,” http://bit.ly/IlSYLFNathaniel Parish Flannery, nhà Czechposition.com, 24/10/2011. phân tích nghiên cứu, Governance Metrics http://bit.ly/HGoTKX International (GMI), “Tele-novela: Các vấn đề “Bạn sẽ mua mạng Facebook của Trung Quốc?” trách nhiệm HĐQT ở công ty Televisa của The Motley Fool, 28/4/2011. http://bit.ly/IEIOIk Mexico” Forbes, 9/6/2011. http://onforb.es/IOMgNe Owen Fletcher và Dinny McMahon, “Trung SÁCH VÀ CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU Quốc đùa giỡn các nhà đầu tư,” Tạp chí phố Wall, 1/10/2011. http://on.wsj.com/HE0cOQ “Quản trị công ty/Sự giao thoa của cải cách công và tư Corporate,” 2009, Trung tâm doanh Gaurav Ghose, “Lời kêu gọi mở rộng chuẩn mực nghiệp tư nhân quốc tế (CIPE). công bố thông tin,”Gulf news.com, 29/10/2011. http://bit.ly/JssrvA http://bit.ly/ILOAch “Trò chơi họ hàng,” Khảo sát doanh nghiệp gia Emily Godson, “Các thành viên HĐQT của TNK- đình PwC, 2010-2011. http://bit.ly/HGgZ4B BP từ chức do kiện tụng,” The Telegraph, 14/1/2012. http://tgr.ph/IlTglD “Hướng dẫn quản trị công ty cho các doanh nghiệp nhà nước,” Tổ chức hợp tác và phát Samantha Pearson, “Brazil tăng áp lực từ biệt,” triển kinh tế (OECD), 2005. http://bit.ly/IhYVXR Finan-cial Times, 23/3/2011. http://on.ft.com/IlTjOi “Chủ đề nóng: Các xu hướng quản trị công ty - Nhìn lại khi chúng ta hướng về phía trước,” Lesley Stones, “Nam Phi: Telkom không quan 7/2011, Deloitte Development tâm đến các khiếu kiện tham nhũng,” Business Day, 9/12/2008. http://bit.ly/HDSWOd “Tìm đường thông qua vay vốn liên công ty: Kinh nghiệm Trung Quốc” Guohua Jiang, Jonathan Wheatley, “Agnelli chính thức nói lời Charles M.C. Lee và Heng Yue, 2/11/2009. từ biệt,” Financial Times, 1/4/2011. http://on.ft.com/I9zSZR Jonathan Wheatley, “Kim loại và khai khoáng: Chính phủ dự định kiểm soát nhiều hơn,” Financial Times, 4/11/2009. http://on.ft.com/HJ9mWI 40 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? CHƯƠNG 5 Đi trên dây: quy chế và công bố thông tin Một số scandal quản trị công ty nổi bật nhất trong như vậy”, Lee Dong Gull, nguyên tư vấn kinh tế của hai thập niên vừa qua xoay quanh các vụ lừa đảo có Tổng thống Hàn Quốc, nói với tờ BusinessWeek tính toán kỹ lưỡng. năm 2001. (Để biết những gợi ý về cách thức phát Có khả năng phát hiện các bất thường về các công hiện một số tiểu xảo kế toán, xem bảng “Hành vi bố thông tin tài chính và phi tài chính trong các hồ bịp bợm” ở Chương 6). sơ pháp quy là điều bắt buộc đối với các phóng viên Ông Lee nói thêm rằng những người chịu trách điều tra kinh tế. Điều đó thường đồng nghĩa với nhiệm về các vụ lừa đảo đó bao gồm “các hãng kế việc đọc các thuật ngữ chuyên môn và nỗ lực hiểu toán và viên chức quản lý đã bỏ sót vụ việc.’’ các thông tin tài chính và ngôn ngữ kỹ thuật. Các sở giao dịch chứng khoán và các cơ quan quản Các cơ quan quản lý chứng khoán và cưỡng chế lý được coi là phát hiện được các thao túng đó, chủ thực thi tài chính và các sở giao dịch chứng khoán yếu bằng cách cưỡng chế thực hiện công bố thông cần phát hiện các vụ lừa đảo và tiến hành điều tra. tin và các yêu cầu về hồ sơ sổ sách. Tuy nhiên, Tuy nhiên, điều đó không phải lúc nào cũng xảy ra. thông thường người ta không làm như vậy vì một Công ty Enron đã bị Ủy ban chứng khoán Mỹ (SEC) vài nguyên nhân: ném đá giấu tay trong nhiều quý trước khi các nhà ■ Nhiều sở giao dịch chứng khoán và cơ quan điều tra phát động một cuộc điều tra. cưỡng chế ở các thị trường mới nổi có quy Hầu hết các âm mưu công ty chính trên thế giới chế lỏng lẻo, nguồn lực hạn chế hoặc không trong hai thập niên qua diễn ra ngay trước mắt các đủ kỹ năng xử lý các quy định và luật pháp cơ quan quản lý, công ty kiểm toán, ngân hàng và phức tạp các tổ chức tài chính khác, đó là còn chưa kể đến ■ Việc cưỡng chế thực thi còn yếu hay không các thành viên HĐQT và các cổ đông. tồn tại Họ đã xoay xở như thế nào? ■ Các nhà quản lý và các chuyên gia tài chính trong các công ty trở thành các chuyên gia Một trong những vụ lừa đảo lớn nhất trong lịch sử - che giấu các thương vụ của họ tuy nhiên, nó chắc chắn bị cạnh tranh bởi các sự kiện sau này – là các nhà quản lý của Tập đoàn ■ Truyền thông không cần mẫn đọc và đưa tin Daewoo Hàn Quốc đã dùng các âm mưu kế toán về các thông tin tài chính cũng như các vào cuối thập niên 1990 để thu 15,3 tỷ đô la, bao thông tin khác, hoặc viết về các công ty gồm việc khai khống vốn chủ sở hữu công ty lên 32 không nộp hồ sơ sổ sách đúng hạn hoặc bỏ tỷ đô la. Vụ lừa đảo có liên quan đến hàng chục sót thông tin quan trọng nhân viên, vài người trong số đó bị kết án tù và Các cơ quan quản lý chứng khoán hiện bị thúc đẩy phải nộp khoản tiền phạt lớn. tăng cường cưỡng chế và áp lực này đã có một số Người sáng lập kiêm chủ tịch công ty bị buộc một tác động nhất định. Năm 2011, cơ quan quản lý thị loạt các tội danh hình sự, bị kết án 10 năm tù và trường của Việt Nam, Ủy ban chứng khoán nhà phải bồi thường 22 tỷ đô la, phần lớn trong số đó nước (SSC), đã công bố tên 14 công ty niêm yết vi đã bị ông ta chuyển ra nước ngoài. phạm các quy định về công bố thông tin, chủ yếu là do chậm nộp báo cáo tài chính. Giống phần lớn các vụ scandal được đề cập trong bản Hướng dẫn này, các phóng viên viết về các sự Lập trường cứng rắn hơn của SSC bắt nguồn từ kiện xảy ra sau đó, chứ không phải những gì diễn ra thông tin Công ty Dược Viễn Đông (DVD), niêm yết trước. Mục tiêu của truyền thông là phát hiện trước trên Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh, câu chuyện như thế bằng cách đưa tin về những bất giấu cổ đông và cơ quan quản lý việc công ty bị thường hay những nghi vấn trước khi chúng bùng buộc phải phá sản do nợ nần chồng chất. Nhưng nổ thành scandal. Liệu có thể làm điều đó? các nhà phê bình lập luận rằng các cảnh báo, hình phạt và ngưng giao dịch không đủ mạnh để cải tổ Bất kỳ ai nghiên cứu cẩn thận hồ sơ sổ sách của thị trường và rằng chỉ cần không niêm yết các Daewoo cũng có thể phát hiện những sai trái lớn AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 41 CHƯƠNG 5 Đi trên dây: quy chế và công bố thông tin công ty vi phạm thì các cơ quan quản lý mới có thể Novo Mercado đã truyền cảm hứng giúp cho đất cải thiện các thông lệ minh bạch. nước vượt qua cuộc khủng hoảng tài chính thế giới Có lẽ ví dụ nổi bật nhất về một câu chuyện thành 2008-2009. công là Novo Mercado ở Braxin, một thị trường đặc biệt cho các công ty tự nguyện tuân thủ các hướng dẫn quản trị công ty tốt. Được thành lập năm 2000 Đọc thêm về tác động của Novo bởi Sở giao dịch chứng khoán Braxin, Bovespa, Mercado tại: http://bit.ly/IFrv7o được biết đến với việc nâng cao chuẩn mực quản trị Đọc thêm về nguồn gốc của Novo công ty ở Braxin và trở thành tấm gương cho các sở Mercado tại: http://bit.ly/HGhfRh giao dịch chứng khoán ở các thị trường mới nổi. Trước khi Novo Mercado được thành lập, cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài đều thận trọng với các công ty Braxin, và hiếm có các đợt chào bán Tìm gì, tìm ở đâu cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Mặc dù Novo Một trong những lĩnh vực then chốt là điều tra các Mercado có xuất phát điểm thấp, nhưng hiện có giao dịch bên liên quan, liên quan đến một thương trên 100 công ty niêm yết và thường xuyên tổ chức vụ hay dàn xếp giữa hai bên được thiết lập bởi một các cuộc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. mối quan hệ đặc biệt. Đó có thể là một thương vụ giữa một cổ đông chính và công ty, hoặc giữa công Một cán bộ của Hiệp hội quan hệ nhà đầu tư của ty và một người thân của quản lý cao cấp hoặc một Braxin thậm chí coi các tiến triển về quản trị do thành viên HĐQT. Các tài liệu cơ bản theo yêu cầu của nhiều cơ ■ Thay đổi công ty kiểm toán quan quản lý và sở giao dịch trên thế giới tương ■ Thương vụ mua hay bán quan trọng tự như các tài liệu yêu cầu bởi Ủy ban chứng khoán Mỹ (SEC). ■ Thay đổi năm tài chính ■ Không niêm yết cổ phần công ty Báo cáo tài chính định kỳ không được kiểm toán (thường là hàng quý (Mẫu 10-Q). Tìm: ■ Các biện pháp của cơ quan quản lý ■ Các thay đổi bất ngờ về doanh thu, lợi ■ Vỡ nợ hay trách nhiệm quản lý tài sản nhuận, chi phí, dòng tiền, tài sản và nợ. Lý Thông tin ủy thác hàng năm (Phụ lục 14A), công do thay đổi là gì? bố các câu hỏi đặt ra đối với một lá phiếu cổ ■ Mua cổ phần — Công ty tăng hay giảm đông, bao gồm việc biểu quyết thành viên HĐQT, việc mua vào cổ phần? Tại sao? cùng với các thông tin về lương thưởng của cán ■ Tranh chấp hiện tại — Có kiện tụng mới bộ điều hành không, hay tiền được dự trữ đề phòng Thông tin đăng ký, bao gồm bản cáo bạch về việc thua lỗ? Nếu có, bản chất của khoản lỗ dự chào báo cổ phần (mẫu S-1, hoặc mẫu F-1, dành phòng là gì? cho các công ty tư nhân nước ngoài chuẩn bị đại ■ Kế hoạch chi tiêu — Có kế hoạch mua chúng hóa) quan trọng trong tương lai hay không? Sở hữu và giao dịch nội bộ (các mẫu 3, 4, và 5), ■ Cập nhập mua bán và sáp nhập — Tác bao gồm sở hữu cổ phần ban đầu của các cán bộ động của vụ mua bán hay sáp nhập gần điều hành công ty, các thay đổi về quyền sở hữu đây là gì? Có giải thích hợp lý về sự thay cũng như các hoạt động mua và bán. đổi doanh thu và lợi nhuận không? Xem diễn giải chi tiết yêu cầu hồ sơ và cách thức Các báo cáo tài chính thường niên đã được kiểm nộp hồ sơ đối với các công ty trong dữ liệu toán (Mẫu 10-K). Tất cả các nội dung nêu trên EDGAR miễn phí của SEC (Thu thập và phân tích cũng có thể xuất hiện trong mẫu 10-K. dữ liệu điện tử) tại: http://1.usa.gov/Ivpgae Thông tin hiện tại, bao gồm các sự kiện chính mà (Để biết thêm chi tiết về cách thức đọc và diễn các cổ đông nên biết (Mẫu 8-K), bao gồm: giải các con số trong các hồ sơ tài chính định kỳ ■ Nghỉ việc hay đau ốm của một cán bộ điều và thường niên, xem Chương 6. Xem giải thích hành chủ chốt hay một thành viên HĐQT thông tin ủy thác ở Chương 3). 42 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Các giao dịch bên liên quan có thể không lạm dụng nhưng các công ty có thể dùng các giao dịch này để khai khống doanh thu hay hạ chi phí và cho thấy doanh thu cao hơn trong các bản báo cáo tài chính. Các công ty niêm yết phải công bố các quan hệ đó thải giám đốc điều hành người Anh – hai dấu hiệu trong báo cáo thường niên, và mọi công ty nên cảnh báo liên tiếp. Giám đốc điều hành đặt các câu công bố các quan hệ với bên liên quan cho hỏi về các vụ mua bán trước đây có liên quan đến cổ đông. việc thanh toán nhiều triệu đô la cho các công ty có Các giao dịch với bên liên quan có thể không bị lạm giá trị không đáng kể, và ông này công khai các câu dụng song các công ty có thể dùng các giao dịch hỏi đó. này để khai khống doanh thu hay giảm chi phí và Các thương vụ đó, vốn đã diễn ra trong vài năm, cho thấy lợi nhuận cao hơn trong các báo cáo tài được thực hiện nhằm che giấu các khoản thâm hụt chính. Các giao dịch đó cũng có thể được dùng để đầu tư từ hai thập niên trước. Âm mưu và kế hoạch chuyển vốn hoặc tài sản ra khỏi một doanh nghiệp che giấu này được cho là liên quan đến các quan đại chúng sang các đối tượng nội bộ chi phối hay sở chức cao nhất trong công ty, gồm chủ tịch HĐQT, hữu tư nhân các công ty (xem phần “giao dịch giám đốc và kiểm toán nội bộ. ngầm” ở Chương 4). Điều tra sâu hơn các công ty mà Olympus đã mua Các dấu hiệu cờ đỏ cho các phóng viên bao gồm có thể làm dấy lên các nghi ngờ sớm hơn. Một cuộc quan hệ của các thành viên HĐQT với các công ty điều tra về sau do một tiểu ban được HĐQT bổ khác như người bán hàng, thành viên gia đình giữ nhiệm thực hiện cho thấy rằng chi phí mua các các vị trí then chốt của các công ty làm ăn với nhau, công ty trong một số trường hợp lên đến hơn 1/3 và chi phí cao bất thường cho các nhà cung ứng giá trị của bản thân việc mua lại. Tuy nhiên, âm hàng hóa, dịch vụ. mưu này không bị phát hiện trong nhiều năm. Đấu đá nội bộ trong phòng họp cũng có thể là đầu Sau khi chủ tịch HĐQT từ chức và tiểu ban đặc biệt mối của các giao dịch bên liên quan đáng ngờ. được thành lập nhằm điều tra các vụ mua lại, Sở Trường hợp này đã xảy ra ở Công ty ô tô Cooper giao dịch chứng khoán Tokyo (TSE) thúc đẩy Motor của Kenya, trong đó giám đốc điều hành của Olympus công bố thông tin nhiều hơn và phê phán công ty cáo buộc rằng hai thành viên HĐQT đã cấu phản ứng chậm của công ty này trước các quan ngại kết với nhau để chuyển vốn sang các tài khoản bên của nhà đâu tư, dẫn đến sự suy giảm đáng kể giá cổ ngoài. Chủ tịch Cục quản lý thị trường vốn Kenya phiếu. TSE dọa sẽ không niêm yết Olympus. thừa nhận rằng cơ quan quản lý ban đầu có nghe Tuy nhiên, những biện pháp đó chưa hẳn đã tốt cho nói về các cáo buộc từ báo chí, và nói rằng HĐQT các cổ đông. Hiệp hội quản trị công ty Châu Á công không công bố thông tin đầy đủ về tình hình tài khai yêu cầu TSE không được xóa tên Olympus khỏi chính trong các hồ sơ theo quy định. danh sách niêm yết, cho rằng “việc không niêm yết Cổ phiếu của CMC bị cấm giao dịch trong khi cơ nói chung không phải là hình phạt ưa thích đối với quan quản lý điều tra các cáo buộc nội bộ khác các vi phạm chứng khoán vì nó cũng trừng phạt cổ nhau, bao gồm cáo buộc cho rằng một cựu thành đông và các nhà quản lý có trách nhiệm”. viên HĐQT đã thu phí dịch vụ quá cao. Các mâu ACGA cũng nhấn mạnh rằng về giao dịch chứng thuẫn lợi ích đó dẫn đến chiến tranh trong phòng khoán ở hầu hết các nước phát triển, một công ty họp, theo một phân tích về tình hình của CMC và ý giống như Olympus sẽ không bị loại khỏi danh sách nghĩa đối với sự tin tưởng của nhà đầu tư được niêm yết bởi “nó vẫn là một quan ngại với doanh đăng trên tờ The Daily Nation, Nairobi. nghiệp trung bình”. Đọc bài báo tại: http://bit.ly/HDSWOd Tìm kiếm các khiếu kiện đáng ngờ CEO phát hiện lừa đảo ở Olympus Các phóng viên có thể đào bới sâu dưới lớp bề mặt Công ty Olympus, nhà sản xuất camera và đèn nội và hồ sơ giấy tờ để tìm ra các bất thường. soi Nhật Bản, hoãn công bố doanh thu lần thứ hai Các phóng viên của hãng Globe & Mail ở Canada và của năm tài chính vào tháng 11/2011, sau khi sa công ty nghiên cứu Muddy Waters cáo buộc vào AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 43 CHƯƠNG 5 Đi trên dây: quy chế và công bố thông tin quan trọng ở các thị trường mới nổi, nơi các quy HỘP CÔNG CỤ BÀI BÁO định và cưỡng chế thực hiện có xu hướng còn yếu. Tuy nhiên, các yêu cầu đó cũng như việc cưỡng chế Ý tưởng: Theo dõi các giao dịch cổ phiếu của thực hiện là rất khác nhau. các nhà đầu tư nổi bật để phát hiện các câu Các phóng viên cần làm quen với các quy định niêm chuyện về cổ phiếu nào đang hot và cổ phiếu yết và không niêm yết của các sở giao dịch chứng nào đang giảm. khoán mà mình phụ trách, sau đó cần mẫn theo dõi việc cưỡng chế thực hiện. Điều này bao gồm việc Ví dụ: Bất kỳ cổ phần nào được giao dịch bởi quan tâm đến những chi tiết hết sức cơ bản như một nhà đầu tư lớn, như Berkshire Hathaway liệu các công ty có nộp báo cáo tài chính đúng hạn của Warren Buffett, đều thu hút sự chú ý của định không. Các quy định niêm yết và không niêm truyền thông. Mặc dù Buffett đã tránh đầu tư yết được công bố bởi chính bản thân các sở chứng vào cổ phiếu công nghệ từ lâu nhưng các khoán hoặc bởi cơ quan quản lý chứng khoán, phóng viên đã lưu ý thấy rằng mùa thu năm thông thường là trên các trang web của họ. 2011 ông ta đã mua cổ phiếu của IBM và Intel. Nộp chậm thông thường cho thấy rằng có cái gì đó không phù hợp hay còn thiếu. Tập đoàn Transmile, http://aol.it/HEaj6c môt công ty vận tải ở Malaysia trì hoãn nộp báo cáo thường niên 2007 trong vài tháng. Khi công ty này nộp, báo cáo cho thấy rằng công ty mới bị lỗ 36,05 triệu đô la. Tiếp theo, thông tin được công bố mùa thu năm 2011 rằng công ty Sino-Forest của cho thấy công ty này đã khai khống doanh thu vào Trung Quốc – công ty gỗ đại chúng lớn nhất ở các năm 2004 và 2005. Canada – đã phóng đại quy mô và giá trị của công Kết quả là, hai thành viên độc lập của tiểu ban ty con của công ty này ở tỉnh Vân Nam (xem chi tiết kiểm toán Transmile bị kết án tù và bị phạt vì đã đề các phóng viên xác nhận điều này như thế nào tại cập các thông tin không trung thực trong báo cáo mục Sổ tay phóng viên trong Chương này). quý của công ty này để nộp cho Bộ Tài chính Sino-Forest phủ nhận các cáo buộc. Tuy nhiên, sau Malaysia. khi các nghi ngờ được đưa ra, Ủy ban chứng khoán Ngay cả nếu không bị thua lỗ hoặc báo cáo sai liên Ontario buộc tội công ty này đã báo cáo sai doanh quan đến việc trì hoãn nộp báo cáo thì các trì hoãn thu và phóng đại công ty con. OSC tạm ngưng giao đó vẫn có thể cho thấy rằng hoạt động tài chính dịch cổ phiếu của công ty này và yêu cầu Chủ của công ty không có đủ nguồn lực hoặc không đủ tịch/CEO và một vài thành viên HĐQT phải từ chức. năng lực. Cảnh sát Canada cũng tham gia phát động một cuộc điều tra hình sự đối với các cáo buộc hình sự. Ngược lại, các tiến triển về quản trị và tuân thủ các quy tắc có thể có tác động tích cực đến danh tiếng Ở hầu hết các nước, việc không công bố những của công ty. Năm 2012, các công ty xếp hạng thông tin có ảnh hưởng “trọng yếu” hoặc đáng kể Standard & Poor’s (S&P) và Renaissance Capital đến giá trị của công ty có thể phải chịu những hình (RenCap) đã nhấn mạnh sự tiến triển của ngành phạt. Ngoài ra, việc công bố những thông tin như ngân hàng của Nigeria, đặc biệt là trong lĩnh vực vậy phải kịp thời. Nếu không, đó sẽ là những dấu quản lý rủi ro và quản trị công ty. hiệu cảnh báo cho các phóng viên và các cơ quan quản lý. “Số ngân hàng ở Nigeria có quản trị công ty và giám sát thực hiện quy định tốt còn ít nhưng có quy Làm thế nào để các phóng viên tìm ra các câu mô lớn hơn”, S&P cho biết trong một báo cáo. chuyện bằng cách giám sát công ty? Sau đây là một số gợi ý: Các phóng viên hiểu biết các quy định trong các lĩnh vực họ phụ trách, dù là ngân hàng, vật tư, sản 1. Làm quen với các yêu cầu mang tính quy định xuất hay các lĩnh vực khác, có lợi thế tổ chức phát triển tin tức quan trọng trong các thông cáo báo Vai trò của các sở giao dịch chứng khoán và các cơ chí được công bố bởi các cơ quan quản lý hay như quan quản lý chứng khoán trong việc đảm bảo trong trường hợp này là các báo cáo của các công rằng các các công ty hoạt động đúng pháp luật và ty xếp hạng, báo cáo tại This Day, Lagos. phục vụ lợi ích cao nhất của cổ đông là đặc biệt Đọc bài báo này tại: http://bit.ly/Hxh6Lg 2. Chú ý đến các giao dịch cổ phiếu nội bộ Xem quan điểm về mâu thuẫn đôi khi Một số người không chuyên đánh đồng thuật ngữ có thể xảy ra giữa công ty kiểm toán và “giao dịch nội bộ” với hành vi vi phạm pháp luật, công ty nghiên cứu đầu tư tại: song các cán bộ điều hành công ty và thành viên http://nyti.ms/HAEPZC HĐQT có thể mua và bán cổ phiếu trong công ty nếu họ tuân thủ các quy định công bố thông tin và 44 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? SỔ TAY PHÓNG VIÊN Đôi khi việc điều tra tính chân thực của chính thực hiện vụ lừa đảo bằng cách khai khống sách công bố thông tin của một công ty đòi giá trị của công ty gỗ trực thuộc. hỏi rất nhiều, chứ không chỉ đơn giản đọc hồ Các phóng viên đã dành hai tuần ở tỉnh Vân sơ sổ sách và nghiên cứu các con số. Nam, tiến hành phỏng vấn quan chức chính Mùa thu năm 2011, các phóng viên của hãng quyền địa phương, điều hành doanh nghiệp The Globe & Mail ở Canada dành hai tuần ở địa phương cũng như các nhà môi giới để tìm Trung Quốc để điều tra công ty Sino-Forest, ra chứng cứ cho rằng các cáo buộc của công ty gỗ lớn được niêm yết trên sở giao Muddy là đúng. Công ty tiếp tục phủ nhận dịch chứng khoán Canada. các cáo buộc. Các nhà nghiên cứu của hãng Muddy Waters Đọc câu chuyện của The Globe and Mail tại: LLC ban đầu gióng lên hồi chuông cảnh báo http://bit.ly/HAF1rW về công ty với cáo buộc rằng công ty đang vấn – những người có thể tiếp cận thông tin nội bộ Các cơ quan quản lý có thể làm gì? Tùy thuộc không được công bố rộng rãi. vào luật pháp, khuôn khổ quy định pháp lý của mỗi nước, các cơ quan này có thể: Các yêu cầu thông bố thông tin về giao dịch cổ phiếu nội bộ rất khác nhau tùy thuộc sở giao dịch ■ Rút giấy phép hoạt động của công ty chứng khoán, và có thể ở mức tối thiểu ở các thị ■ Ngừng giao dịch cổ phiếu của công ty trường mới nổi ■ Khiển trách công ty bằng cách công bố Nhưng khi việc công bố thông tin là bắt buộc thì trong danh sách gọi là “danh sách các phóng viên cần theo dõi bất kỳ giao dịch, thay xấu hổ” đổi nào về sở hữu cũng như xu hướng giao dịch. Chúng xứng đáng trở thành một bài báo định kỳ ■ Phạt tài chính hàng tháng về các giao dịch của các thành viên ■ Xin lệnh của tòa án HĐQT và cán bộ quản lý cao nhất trong công ty. ■ Xin toà án làm đóng băng tài sản công ty Vi phạm hình sự về giao dịch nội bộ lớn nhất cho ■ Kiểm duyệt, phạt, khởi tố và xin lệnh đến nay liên quan đến Raj Rajaratnam, nhà đầu tư từng điều hành tập đoàn Galleon, một trong của tòa án đối với các thành viên HĐQT những quỹ ủy thác lớn nhất thế giới. Ông ta nhận bản án tù cứng rắn nhất từ trước đến nay – 11 năm – và số tiền phạt 10 triệu đô la năm 2011 vì đã mua nghiêm chỉnh chấp hành các chính sách giao dịch các thông tin của các đối tượng nội bộ công ty của bản thân công ty. nhằm thu 50 triệu đô la lợi nhuận. Về sau, SEC Sẽ là bất hợp pháp nếu bất kỳ người nào trong đánh giá mức phạt 92,8 triệu đô la dành cho công ty dùng các thông tin không công khai – tức Rajaratnam, mức phạt cao nhất từ trước đến nay kiến thức đặc biệt – vào bất kỳ mục đích mua cổ đối với giao dịch nội bộ. phiếu nào, bao gồm việc tiết lộ cho bạn bè hay họ hàng các thông tin có thể dẫn đến việc tăng hay giảm đáng kể giá cổ phiếu, được gọi là “các thông Ngày 3/11/2011, truyền thông đưa tin rằng tin trọng yếu”. SergeyBrin, đồng sáng lập và là một thành Ở hầu hết các sở giao dịch, các đối tượng nội bộ viên HĐQT của Google Inc., bán 83,334 cổ công ty – bao gồm ban điều hành và thành viên phiếu của Google Inc., gần tương đương 48,5 HĐQT, cũng như bất kỳ cá nhân nào có cổ phần triệu đô la vào ngày 1/11. Đây là một phần quan trọng trong công ty – phải báo cáo sở hữu cổ của chiến lược định trước của Brin và người phần và các giao dịch đối với cổ phần của công ty. đồng sáng lập Larry Page bán một số cổ phần Nội bộ không chỉ bao gồm quản lý cao nhất và của họ trong một thời gian và từ bỏ vị thế chi thành viên HĐQT của công ty mà còn có thể bao phối đối với công ty. Xem trang giao dịch nội gồm người môi giới, bạn bè, gia đình, cổ đông, tư bộ về trường hợp này tại: http://yhoo.it/L0IC8P AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 45 CHƯƠNG 5 Đi trên dây: quy chế và công bố thông tin Ngay cả khi không mang tính hình sự, các quyết Hàn Quốc, CNK International, trong một dự án khai định mua hay bán cổ phiếu của những người trong thác kim cương ở Cameroon. nội bộ công ty thường gửi đi các dấu hiệu cho cổ Nguyên Thứ trưởng Ngoại giao, lúc đó đang làm tư đông và nhà đầu tư tương lai, làm cho thông tin trở vấn cho công ty khai khoáng này, công bố một nên đáng giá. thông cáo báo chí tuyên bố rằng CNK đã giành Ví dụ, một gia đình Thái Lan đã bán 49,6% cổ phiếu được một dự án khai thác khoảng 420 triệu cara còn lại ở Shin Corp, công ty viễn thông hàng đầu kim cương ở Cameroon. Thái Lan, chỉ ba ngày sau khi một đạo luật viễn Bộ Ngoại giao công bố thông cáo báo chính của thông mới có hiệu lực năm 2006. Các gia đình thu chính mình, làm cho giá cổ phiếu tăng nhanh và được 1,88 tỷ đô la từ thương vụ này. Chắc chắn các mạnh. Nguyên Bộ trưởng, ông Cho Jung-pyo, được nhà đầu tư và các cổ đông khác đã thấy rằng thông cho là đã thu về hơn 1 tỷ đô la từ vụ này. Tòa án tin đó là rất đáng biết. nói rằng các quan chức chính phủ khác cũng bị liên lụy. Để biết thêm cách theo dõi giao dịch 4. Kiểm tra báo cáo kiểm toán nội bộ, xem: http://bit.ly/ISulrE Ở hầu hết các vụ scandal doanh nghiệp được đề cập trong bản Hướng dẫn này, các công ty kiểm toán đã bị chỉ trích vì không phát hiện ra các vụ lừa đảo, và một số công ty đã bị kết tội hình sự. 3. Cảnh giác thao túng cổ phiếu Vai trò cơ bản của công ty kiểm toán là xác định Việc thao túng cổ phiếu có thể khó bị phát hiện bởi liệu các báo cáo tài chính có được lập theo đúng các các phóng viên trừ khi được tiết lộ bởi các cơ quan nguyên tắc và quy định kế toán hay không. Các quản lý, người môi giới hay nhà phân tích – những công ty kiểm toán nhấn mạnh rằng họ hoàn toàn người nhận thấy những thay đổi bất thường trong dựa vào các thông tin do ban điều hành công ty các thương vụ cổ phiếu và các dao động giá cả. cung cấp. Quan điểm của họ bị giới hạn trong việc Đã có những lúc các phóng viên bị các công ty buộc tuyên bố liệu công ty có tuân thủ các quy tắc và tội tác động đến giá cổ phiếu bằng cách đưa tin quy định kế toán hay không. tiêu cực. Tuy nhiên, nếu tin tức chính xác và đúng Ở Mỹ, Arthur Andersen, công ty đã ký duyệt tất cả sự thật thì các phóng viên không phải chịu trách các giao dịch của Enron và nhận được khoản phí nhiệm về hậu quả của việc đưa tin đối với giá lớn từ công ty, đã hoàn toàn bị phá hủy bởi lỗi đó cổ phiếu. và bị Bộ Tư Pháp Mỹ kết án hình sự, dù rằng công Một trường hợp thao túng cổ phiếu dẫn đến điều ty này chưa bao giờ bị kết án vì những sai trái trong tra hình sự vào tháng 2/2012 ở Hàn Quốc, trong đó quá trình kiểm toán. Ở Ý, danh tiếng của Grant một quan chức cao cấp của chính phủ bị buộc tội Thornton và Deloitte Touche Tohmatsu – các công thổi phồng hoạt động của một nhà phát triển ty kiểm toán Công ty sữa Parmalat SpA đã phá sản - đã bị hủy hoại vì không phát hiện lừa đảo trong hồ sơ sổ sách của công ty sữa. Các phóng viên viết về các báo cáo thường niên và Ý kiến không chấp nhận hoặc ý kiến trái ngược — báo cáo tài chính cần hiểu các loại ý kiến kiểm toán Công ty kiểm toán khẳng định rằng các báo cáo tài khác nhau. chính không phản ánh tình hình tài chính, kết quả Trong báo cáo kiểm toán, công ty kiểm toán độc lập hoạt động và các thay đổi về tình hình tài chính trình bày quan điểm công tâm về các báo cáo tài theo các nguyên tắc kế toán chung được chấp nhận. chính của công ty. Ý kiến kiểm toán cung cấp sự Các phóng viên cần để ý một đoạn khác có thể là “trấn an hợp lý” rằng các báo cáo không có “các sai một phần của báo cáo kiểm toán, được gọi là “nhấn sót” về vật chất, nhưng không phải là một sự đảm mạnh vấn đề”. Chúng được công ty kiểm toán dùng bảo. để thu hút sự chú ý của độc giả đến các công bố Ý kiến chấp nhận toàn phần - Không nghi ngại về thông tin nhất định trong báo cáo của thành viên báo cáo tài chính. HĐQT, và ngày càng trở nên phổ biến, theo một số chuyên gia. Các thông tin nhấn mạnh vấn đề Ý kiến ngoại trừ - Công ty kiểm toán loại trừ một số chi thường được đưa ra khi có sự bất chắc về khả năng tiết kế toán kỳ hiện tại nhất định hoặc không thể xác sống sót của công ty với tư cách là một “quan ngại định kết quả tiềm năng của một bất chắc về vật chất. tiếp tục”. “Quan ngại tiếp tục” có nghĩa là có hy Ý kiến từ chối hoặc không thể đưa ra ý kiến - Công vọng hợp lý rằng công ty sẽ tiếp tục hoạt động ty kiểm toán không có đủ thông tin để có được đủ trong thời gian tới và không có nghi ngờ đáng kể bằng chứng, và không thể đưa ra ý kiến về các báo nào về việc công ty có thể trả hết nợ trong thời cáo tài chính. gian đó. 46 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Grant Thornton và Deloitte Touche Tohmatsu, đã bị Năm 2011, Muddy Waters LLC, một công ty nghiên hủy hoại vì không phát hiện lừa đảo trong hồ sơ sổ cứu bán khống, đã phê phán các công ty Trung sách của công ty sữa. Cuối cùng họ đồng ý trả 15 Quốc niêm yết ở Mỹ vì đã khai khống tài sản và triệu đô la tiền dàn xếp cho các cổ đông. doanh thu (tuy nhiên, cảnh báo với các phóng viên Thực ra, cả bốn công ty kế toán lớn đều đã vấp phải là trong nhiều trường hợp, các điều tra nội bộ của các vụ hình sự liên quan đến khách hàng tại một bản thân các công ty mâu thuẫn với các cáo thời điểm nào đó. Hai đối tác của Pricewaterhouse- buộc đó). Coopers đã bị buộc tội hình sự vì liên quan đến vụ Tuy nhiên, Muddy Waters tiếp tục chê bai nhóm 4 lừa đảo ở công ty hệ thống máy tính Satyam ở Ấn công ty kiểm toán lớn, - PricewaterhouseCoopers, Độ. KPMG bị buộc tội bởi SEC vì cho phép công ty Deloitte Touche Tohmatsu, KPMG và Ernst & Young - Xerox Corp. thao túng tài khoản. KPMG giải quyết vì giám sát không hiệu quả các công ty Trung Quốc. vụ này năm 2005 mà không thừa nhận việc làm sai Các cơ quan quản lý trong ngành hay lĩnh vưc của của mình. một công ty cũng có thể là những nguồn tin tốt. Các câu hỏi các phóng viên cần đặt đối với công ty (Xem Chương 7 để biết thêm các nguồn tin tiềm kiểm toán và hoạt động của họ bao gồm: năng cho các phóng viên). ■ ■ Công ty kiểm toán độc lập có đủ trình độ, đáng tin cậy, độc lập và không dính các vấn đề pháp lý? ■ Hạn chế của ý kiến kiểm toán là gì? ? BẠN BIẾT GÌ? ■ Quá trình nào được dùng để xác nhận và Câu hỏi nhanh kiểm toán các báo cáo tài chính? 1. Chỉ một trong số các tài liệu công bố ■ Báo cáo kiểm toán nói gì về báo cáo tài thông tin tài chính sau đây phải được chính của công ty? kiểm toán. Đó là tài liệu nào? ■ Loại quan hệ làm ăn của công ty kiểm toán A. Báo cáo doanh thu định kỳ với công ty, ngoài dịch vụ kiểm toán, là gì? B. Báo cáo tài chính thường niên Có mâu thuẫn lợi ích nào không? C. Thông tin ủy thác ■ Nhóm kiểm toán có hiểu biết về hoạt động kinh doanh của khách hàng không? 2. Khi công ty kiểm toán đưa ra ý kiến không ngoại trừ “unqualified” cho ■ Quản lý công ty có hợp tác với các kiểm toán báo cáo tài chính của một công ty, có viên không? nghĩa là: Các scandal công ty thường dẫn đến quy định chặt A. Công ty kiểm toán không phê chẽ hơn và cưỡng chế thực thi cứng rắn hơn. Sau duyệt báo cáo các thất bại của Enron và Worldcom, Dự luật B. Công ty kiểm toán có trấn an Sarbanes-Oxley 2002 bao gồm các điều khoản quy hợp lý rằng các báo cáo phản định hoạt động kiểm toán, công ty kiểm toán, tiểu ánh chính xác tình hình tài chính ban kiểm toán và các yêu cầu công bố thông tin đối của công ty với các giao dịch ngoài bảng cân đối kế toán, ngoài các quy định mới khác. Dự luật mới cũng quy định C. Công ty kiểm toán từ chối đưa ra Chủ tịch, CEO và CFO chịu trách nhiệm cá nhân về nhận xét các báo cáo tài chính, buộc họ phải cần mẫn hơn 3. Giao dịch nội bộ là bất hợp pháp nếu: trong quá trình giám sát công việc của công ty A. Số cổ phiếu vượt quá 10% sở kiểm toán. hữu cổ phiếu của một nhà đầu tư B. Nhà đầu tư có thông tin bảo 5. Phát triển nhiều nguồn tin trong thế giới mật, trọng yếu (quan trọng), tài chính không công bố rộng rãi từ các nguồn nội bộ về công ty và các Các nhà quản lý quỹ ủy thác, người bán hàng, nhà giao dịch đối với thông tin đó phân tích và nhà nghiên cứu có thể là những nguồn tin có giá trị cho các phóng viên bởi họ nghiên cứu C. Người mua hay người bán có sâu về các thông tin tài chính và phi tài chính của quan hệ với một người trong nội bộ công ty công ty và cần mẫn chăm sóc khách hàng của mình. Đáp án: 1. B, 2. B, 3. B AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 47 CHƯƠNG 5 Đi trên dây: quy chế và công bố thông tin TÀI LIỆU THAM KHẢO Chương 5 Lưu ý: Các tài liệu sau đây được tham khảo khi biên soạn Chương 5. Hầu hết các trang web đều có thể tiếp cận được đối với độc giả. Các bài báo trong một số ấn phẩm như Tạp chí phố Wall và Thời báo Tài chính cần phải đăng ký. Thời báo New York cung cấp một số lượng hạn chế các tài liệu lưu trữ mỗi tháng đối với mỗi độc giả. BÀI BÁO VÀ BÀI NGHIÊN CỨU Duncan Mavin và Ken Brown, “Sino-Forest trả Jamie Allen, “Lỗi quản trị công ty ở Châu Á: đũa Muddy Waters,” Tạp chí phố Wall, Làm thế nào các thành viên HĐQT và tham vấn 16/11/2011. http://on.wsj.com/HDYaOq doanh nghiệp có thể giúp quản lý rủi ro?” Rick Aristotle Munarriz, “5 cổ phiếu mới Warren Thuyết trình tại Hội quản trị công ty Châu Á, Buffett đang mua vào,” The Motley Fool, 6/5/2009. http://bit.ly/IidfPV 18/11/2011. http://aol.it/HEaj6c Catherine Belton và Neil Buckley, “Các ngân Floyd Norris, “Các ý kiến kiểm toán gặp rắc rối,” hàng ở Nga: Thiệt hại tiền ký quỹ,” Financial Thời báo New York,9/6/2011. Times, 22/9/2011. http://on.ft.com/INw0Pe http://nyti.ms/HRM52T Joseph Bonyo, “Kenya: Cuộc chiến phòng họp Kate O’Keeffe, “Hồng Kông buộc tội cán bộ cho thấy điểm yếu,” Daily Nation, Nairobi, điều hành trong giao dịch nội bộ,” Tạp chí phố 19/9/2011. http://bit.ly/HDSWOd Wall, 26/8/2011. http://on.wsj.com/HH41js Obinna Chima, “Nigeria: S&P — Giờ đây các Chris Roush, “Dùng hồ sơ sổ sách SEC để bao ngân hàng quản trị công ty tốt hơn,” 1/3/2012, quát các công ty như thế nào,”Journalist’s This Day, Lagos, Nigeria. http://bit.ly/Hxh6Lg Resource, Harvard’s Shorenstein Center and Hans Christianson và Alissa Koldertsova, “Vai Carnegie-Knight, 17/3/2011. http://bit.ly/IEU0oo trò của các Sở giao dịch chứng khoán trong Neil Stewart, “Các công ty Braxin nở rộ ở quản trị công ty,” Financial Mar-ket Trends, NovoMercado,” Inside Investor Relations, OECD 2008. http://bit.ly/IvwX07 1/3/2010. http://bit.ly/IvzXth Steve Eder và Amy Or, “Nhà quản lý làm khô “Các đoạn nhấn mạnh vấn đề trong tài khoản héo núi xanh,” Tạp chí phố Wall, 18/10/2011. công ty,”accountingweb.co.uk, 5/6/2009. http://on.wsj.com/IFBj18 http://bit.ly/HRLnpB Nathaniel Parish Flannery,”nhà nghiên cứu, “Tòa án triệu tập nguyên thứ trưởng ngoại giao GovernanceMetrics International (GMI),“Các trong scandal thao túng cổ phiếu,” Yonhap phát triển mới: tai họa và rủi ro quản lý ở các News, 28/2/2012. http://bit.ly/HGKv8m công ty niêm yết ở nước ngoài, 26/8/2011. Thương vụ Shincorp, 18/10/2006. http://onforb.es/HH3App http://bit.ly/HDZctB Moon Ilwahn, “Sự rớt điểm của Kim ở “Các nhà đầu tư có thể học gì từ giao dịch nội Daewoo,” Business- Week, 19/2/2001. gián,” Investope-dia, 10/11/2011. http://buswk.co/HDXVCV http://bit.ly/ISulrE Kana Inagaki, “Áp lực của TSE lên Olympus gia “Đồng sáng lập Google chuẩn bị bán cổ phiếu,” tăng,” The Wall Street Journal, 31/10/2011. BBC News, 24/1/2010. http://bbc.in/HGwklt http://on.wsj.com/IvxnDx “48,4 triệu đô la cổ phiếu của Google Inc. Peter Lattman, “Rajaratnam bị phạt 92,8 triệu (GOOG stock) được bán bởi Sergey Brin,” đô la” Thời báo New York, 8/11/2011. Marketbrief.com, 3/11/2011. http://bit.ly/HJfJJK http://nyti.ms/HH3JZG “Raj Rajaratnam — Người sáng lập Galleon Dinny McMahon, “Một chữ ký có thể bênh vực Group bị kết án trong vụ giao dịch nội gián,” kiểm toán Trung Quốc?” Wall Street Journal, Thời báo New York, 26/10/2011. 22/10/2011. http://on.wsj.com/HPnLCO http://nyti.ms/HPpR5x Mark MacKinnon và Andy Hoffman, “Đối tác “Thời cơ cho minh bạch: Cải tiến quản trị công then chốt bày tỏ nghi ngờ về khiếu kiện của ty ở Trung Đông sẽ mất những gì?” knowl- công ty Sino-Forest Claim,” Globe and Mail, edge@wharton, Trường Wharton, Đại học 18/6/2011. http://bit.ly/HAF1rW Pennsylvania, 11/3/2009. http://bit.ly/HRNE0P 48 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? CHƯƠNG 6 Tìm hiểu câu chuyện đằng sau những con số Làm thế nào các phóng viên, hầu hết không phải là ■ Thông tin về cổ đông chính của công ty, văn nhân viên kế toán và có rất ít kiến thức chuyên phòng và lương của cán bộ cấp cao nhất ngành, có thể phát hiện các trò kế toán tinh vi ■ Thông tin và tin tức hiện tại về công ty, bao phần nhiều còn chưa bị phát hiện của các cán bộ gồm thông cáo báo chí về các sự kiện hiện tại điều hành doanh nghiệp? ■ Các blog tài chính có thông tin về công ty Học một khóa kế toán ngắn hạn, các phóng viên có thể tự học các thuật ngữ được dùng trong các báo ■ Hồ sơ công ty, bao gồm lịch sử, chiến lược và cáo tài chính công ty và học cách diễn giải các những sự kiện chính con số. 2. Mổ xẻ báo cáo tài chính ■ Các cách tự đào tạo giúp các nhà báo cải Nhìn chung báo cáo tài chính bao gồm: thiện kiến thức, có thể thông qua một số cuốn sách phù hợp (xem phần Tài liệu tham ■ Bảng cân đối kế toán khảo chọn lọc ở Phụ lục). Ngoài ra còn có thể ■ Báo cáo kết quả kinh doanh thông qua các bài báo và hướng dẫn có miễn ■ Báo cáo lưu chuyển tiền tệ phí trên các trang web tài chính; xem đường ■ Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu dẫn ở chương này và phần Tài liệu tham khảo ở cuối chương. ■ Lưu ý đối với báo cáo tài chính ■ Một khóa học miễn phí, hướng dẫn về đọc Bảng cân đối kế toán: bảng cân đối kế toán thường báo cáo tài chính được phát triển đặc biệt được mô tả như một “tham khảo nhanh” về tình dành cho các nhà báo kinh tế có tại Trung hình tài chính của một công ty tại một thời điểm tâm báo chí kinh tế quốc gia Donald W. nhất định – thông thường vào ngày kết thúc năm Reynolds thuộc Đại học bang Arizona: tài chính của công ty. Nó là phần chủ chốt trong http://bit.ly/HRNIxk báo cáo tài chính của công ty và cho thấy tài sản công ty hiện có cho các hoat động kinh doanh của ■ Một nguồn khác là cuốn “Ngăn chặn và phát mình và các khoản nợ tồn đọng. hiện lừa đảo báo cáo tài chính – Khuôn khổ hành động”, do Trung tâm chất lượng kiểm toán Mỹ phát hành tháng 10/2010, có tại: Bạn có biết cách nghiên cứu các công ty được http://thecaq.org thành lập ở nước ngoài? Sau đây là một số gợi ý khác: Tham vấn Trung tâm Investigative Dashboard, 1. Bắt đầu bằng trang web một trung tâm trực tuyến cho các phóng viên Kiểm tra chính trang web của công ty; kiểm tra sở điều tra tìm các nguồn tài liệu, chia sẻ thông giao dịch chứng khoán nơi công ty được niêm yết; tin và học các mẹo thương mại mới. Hỗ trợ kỹ tìm các blog liên quan đến ngành và các trang dành thuật được cung cấp bởi Trung tâm báo chí cho nhà phân tích. Xem các trang web của các cơ quốc tế. quan quản lý và kiểm tra chúng thường xuyên. http://www.datatracker.org/ Thông tin trên web bao gồm: ■ Số liệu thống kê chính, bao gồm thống kê tài chính như doanh thu, lợi nhuận và hiệu Bảng cân đối kế toán thể hiện mối quan hệ giữa tài quả hoạt động cổ phiếu sản (những gì công ty sở hữu) và các khoản phải trả ■ Hồ sơ công bố thông tin tài chính của một (những gì công ty còn nợ). công ty đại chúng Còn lại là vốn chủ sở hữu của cổ đông, cũng được ■ Tóm tắt các đối thủ cạnh tranh trong ngành biết đến là “giá trị ròng” hay “giá trị sổ sách”. Về của công ty tương đương, nó bằng vốn cổ phần cộng thu nhập giữ lại trừ cổ phiếu quỹ. Investopedia, trang web ■ Tóm tắt các ý kiến của nhà phân tích về công giáo dục tài chính, định nghĩa vốn chủ sở hữu của ty, chiến lược và triển vọng tăng giá cổ cổ đông là số vốn mà công ty được đầu tư thông phiếu. Một số thông tin này không miễn phí. qua cổ phiếu phổ thông và ưu đãi. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 49 CHƯƠNG 6 Tìm hiểu câu chuyện đằng sau những con số Hay trình bày dưới dạng công thức: công ty từ các hoạt động, đầu tư và tài chính hiện Vốn chủ sở hữu của cổ đông = tại cũng như dòng tiền âm. Tổng tài sản – Tổng nợ Dòng tiền dương và dòng tiền âm cho biết tiền mặt của công ty có nguồn gốc ở đâu và được tiêu dùng HAY như thế nào trong suốt một năm. Vốn chủ sở hữu của cổ đông = Dòng tiền có thể dương ngay cả nếu công ty không Vốn cổ phần + Thu nhập giữ lại – Cổ phiếu quỹ sinh lợi. Nó không tính đến tài sản và các khoản nợ, Nợ ngắn hạn: Bao gồm các khoản phải trả, nợ ngắn các khoản phải nhận hay các khoản phải trả. Nó hạn và nợ dài hạn đến hạn trả, ngoài ra còn các cần được phân tích cùng với các báo cáo tài chính khoản nợ khác. Nợ dài hạn: Bao gồm trái phiếu và khác để đưa ra một bức tranh hoàn chỉnh về sức tín phiếu phải trả, nợ dài hạn, các nghĩa vụ hưu trí khỏe của một công ty. và sau nghỉ hưu, có thể chứa những thông tin Trong cuốn “Tránh các Enrons tương lai,” Tờ The quan trọng. Columbia Journalism Review (CJR) đã nhấn mạnh Các nội dung ngoài bảng cân đối kế toán có thể rằng các phóng viên đưa tin vào thời điểm chốt hạn được dùng để che giấu các khoản lỗ và tạo ra lãi có xu hướng tập trung vào doanh thu và lợi nhuận ảo. Xem giới thiệu các nội dung ngoài bảng cân đối được phản ánh trong báo cáo thu nhập. kế toán – một âm mưu ưa thích trong các scandal “Nhưng việc xem xét các con số lưu chuyển tiền tệ, lừa đảo kế toán trong những năm gần đây – đặc biệt là từ hoạt động kinh doanh, cho thấy một tại http://bit.ly/IvAFGS quan điểm rõ ràng hơn về số lượng tiền thực tế Báo cáo kết quả kinh doanh (Income statement): chảy vào và ra khỏi doanh nghiệp trong một thời Đôi khi cũng được viết thành “statement of kỳ cụ thể, và có thể tiết lộ nhiều thông tin hơn”, Anya Schiffrin viết trong một bài báo trên tờ CJR. Một công ty có thể sinh lời nhưng vẫn cho thấy Để biết thêm chi tiết về cách đọc và dòng tiền âm từ các hoạt động kinh doanh. Một lý diễn giải bảng cân đối kế toán, xem: do là doanh thu bán hàng có thể bao gồm mua trả http://bit.ly/IFGGxw sau và việc nhận tiền phụ thuộc vào việc thanh toán được tiến hành tin cậy như thế nào về sau này. Dòng tiền âm liên tiếp từ hoạt động kinh doanh là một dấu hiệu cảnh báo. Không có tiền mặt, công ty income,” “statement of earnings,” hay “statement không thể trả lương cho người lao động và chi trả of operating results”. Nó trình bày doanh thu và chi các chi phí hoạt động khác. phí của công ty trong thời kỳ được xét, thông thường là một năm tài chính, và cung cấp thông tin Dòng tiềm âm vận hành liên tiếp là một dấu hiệu hữu ích về tăng trưởng doanh thu nếu so sánh với xấu vì nó cho thấy công ty không tạo ra tiền mặt báo cáo thu nhập của năm ngoái. Nó cũng cho thấy ròng từ các hoạt động bình thường. Nếu tình trạng các thay đổi về tổng lợi nhuận, chi phí và thu này tiếp tục thì công ty có thể gặp rắc rối về tài nhập ròng. chính trong tương lai gần. Chi phí hoạt động là những chi phí thường xuyên Dòng tiền mặt vận hành có thể tăng lên một cách một công ty phải trả để duy trì các hoạt động kinh giả tạo thông qua việc công ty kéo dài hay trì hoãn doanh chính. các khoản thanh toán. Trong Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, nó sẽ cho thấy sự giảm dòng tiền âm vận Chi phí phi hoạt động dùng để chỉ các chi phí liên hành. Tuy nhiên, điều này không bền vững vì rốt quan đến các hoạt động đầu tư và tài trợ của cuộc các chủ nợ của công ty sẽ gây áp lực lên công công ty. ty buộc phải thanh toán đúng hạn. Việc so sánh Báo cáo kết quả kinh doanh đo lường khả năng “dòng tiền âm từ hoạt động” với “khoản phải trả” sinh lời chứ không phải dòng tiền (xem dưới đây). trong bảng cân đối kế toán sẽ cho thấy điều này. Xem giải thích về phân tích cơ bản trong báo cáo kết quả kinh doanh, định nghĩa các thuật ngữ được dùng trong báo cáo thu nhập và mẫu báo cáo thu Xem giải thích về dòng tiền mặt và nhập tại: http://bit.ly/IFH5jj mẫu Báo cáo lưu chuyển tiền tệ tại: Báo cáo lưu chuyển tiền tệ: Nhiều nhà phân tích và http://bit.ly/HRM3eE đầu tư coi lưu chuyển tiền tệ là quan trọng nhất trong báo cáo tài chính của một công ty. Các công ty đại chúng được hầu hết các sở giao dịch chứng khoán yêu cầu báo cáo tất cả dòng tiền dương đến 3. Tìm các câu chuyện về báo cáo thường niên và báo cáo định kỳ 50 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Investopedia, trang web giáo dục tài chính, khuyên các nhà đầu tư học cách nhận biết các dấu hiệu cờ xanh, vàng và đỏ thường thấy trong các phần của báo cáo thường niên như “Tóm tắt các chính sách kế toán quan trọng”. Báo cáo thường niên, bao gồm các báo cáo tài kém cũng như ảnh hưởng của chúng đến chính hàng năm, thường chứa nhiều ý tưởng khả năng sinh lời của công ty. chuyện và có thể tiết lộ các thông tin mới về chiến ■ Đọc các lưu ý dưới cuối trang. Chúng thường lược hay hoạt động của công ty trong năm trước. dẫn đến các ý tưởng câu chuyện sâu hơn. Thông thường báo cáo thường niên tiết lộ nhiều Như tờ Columbia Journalism Review đã chỉ hơn các báo cáo kết quả kinh doanh định kỳ vì các ra trong cuốn “Tránh các Enrons tương lai”, cơ quan quản lý yêu cầu nhiều thông tin hơn. việc đọc cẩn thận các ghi chú dưới cuối trang Ngoài đọc toàn bộ báo cáo, các phóng viên nên đặc trong báo cáo tài chính của Enron đã đặt ra biệt chú ý đến báo cáo tài chính cuối năm. các câu hỏi về phạm vi của các hợp tác nằm Các con số thô hiếm khi tạo nên các câu chuyện hấp ngoài bảng cân đối kế toán và các mâu dẫn. Tuy nhiên, giống như bất kỳ hình thức đưa tin thuẫn lợi ích. Một dấu hiệu cảnh báo tiềm nào, đó là những thông tin mới, khái quát về chiến năng khác là mối quan hệ của công ty với lược công ty và những thay đổi tiềm năng về hoạt khách hàng và nhà cung ứng, thường được động của công ty. Những thông tin này có thể tạo đề cập trong phần lưu ý dưới cuối trang. nên các ý tưởng cho bài báo. ■ Tìm những thay đổi về chính sách kế toán ■ Tìm các thay đổi từ năm này sang năm khác của công ty hay tác động tiềm năng của việc của tất cả các con số được báo cáo, các thay tuân thủ các quy định kế toán mới. đổi phần trăm tiết lộ các thông tin quý báu. Trang web đào tạo tài chính Investipedia, ■ Hỏi liệu các thay đổi có ý nghĩa gì trong bối khuyên các nhà đầu tư học cách nhận biết cảnh môi trường kinh tế hiện tại. các dấu hiệu cờ xanh, vàng và đỏ thường được phản ánh trong các phần của báo cáo ■ Nghiên cứu các nhân tố rủi ro để chuẩn bị thường niên như “Tóm tắt các chính sách kế cho các ý tưởng câu chuyện tiềm năng. Rủi toán quan trọng” Học cách nhận biết các ro có được đánh giá và dự phòng đúng dấu hiệu này tại: http://bit.ly/HJg8vC không? Ví dụ, trong báo cáo thường niên 2007, công ty Coca Cola đề cập đến tình ■ Tìm kiếm quy mô các trách nhiệm nợ trong trạng khan hiếm nước và chất lượng nước năm tới và xa hơn, và xem xét các nguồn tài SỔ TAY PHÓNG VIÊN Về ý nghĩa của việc phóng viên hiểu các tăng lên đáng kể), và không ai đặt câu hỏi về con số: điều đó. Vấn đề ở chỗ khi điều đó xảy ra “… thật là sốc khi biết rằng rất ít (phóng không ai đặt câu hỏi. Tôi nghĩ rằng chúng ra viên) thực sự hiểu sự khác nhau giữa giá cả có vấn đề về đào tạo trong ngành nghề của và lợi nhuận. Hầu như không phóng viên chúng ta. Chúng ta mang dao vào một cuộc kinh tế nào thực sự phụ trách mảng tài đấu súng.” chính. Nếu bạn phụ trách một công ty và — Cố phóng viên Mark Pittman bỗng nhiên chi phí vay của họ tăng từ 100 của tờ Bloomberg News (điểm cơ bản) từ 250 hay 300 điểm trở lên (có Nguồn: Phỏng vấn kiểm toán, Ryan Chittum, nghĩa là các nhà đầu tư tin rằng rủi ro đã Columbia Journalism Review AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 51 CHƯƠNG 6 Tìm hiểu câu chuyện đằng sau những con số công ty. Tờ báo này dùng các hồ sơ quy định, tài liệu thuyết trình và thông cáo báo chí của công ty HỘP CÔNG CỤ BÀI BÁO để đưa ra các kết luận. Khi viết bài về doanh thu định kỳ thông Nhiều phóng viên kinh tế viết bài chiếu lệ về cáo thường cho một công ty được niêm yết, so báo tài chính thường kỳ hay doanh thu của các công sánh phân tích của công ty về hiệu quả hoạt ty. Tuy nhiên, đọc kỹ lưỡng hơn các báo cáo tài động như đề cập trong thông cáo báo chí với chính có thể dẫn đến các câu chuyện với các chi tiết chưa được phát hiện. các con số trong sổ sách tài chính thực tế, và thảo luận của công ty về các con số đó. Học cách phát hiện các điểm rắc rối trong các thương vụ hay quyết định mua bán doanh nghiệp Thông cáo báo chí thường gắn những chi tiết thường là con đường dẫn đến các bài báo hay. tích cực về vài con số nhất định, đồng thời nhất loạt không đề cập đến những con số có 4. Đặt những câu hỏi khó chịu thể kể một câu chuyện hoàn toàn khác. Mặc dù các phóng viên không thể tự phát hiện các hoạt động lừa đảo của các thương nhân lừa đảo, Điều tương tự cũng đúng với báo cáo thường nhưng chắc chắn họ có thể đặt các câu hỏi cho các niên. Các hình ảnh hào nhoáng và phân tích ngân hàng và công ty đầu tư về chính sách quản lý lạc quan đôi khi đối lập với các con số trong rủi ro của họ, năng lực quản lý rủi ro của các cán bộ báo cáo tài chính. Và công việc của phóng điều hành và thành viên HĐQT, và liệu các ngân viên là nghiên cứu các con số, thay vì đưa tin hàng và các tổ chức tài chính khác có các chính sách về những chi tiết bề ngoài. và hệ thống ngăn chặn các giao dịch bất hợp pháp hay không. chính mà công ty có. Xem “10 gợI ý để phát hiện rắc rối ■ Hãy nghiên cứu phần kiện tụng và các vấn trong các công ty bạn phụ trách tại: đề pháp lý khác. Đôi khi các cổ đông tiến hành các vụ kiện, nhưng các vụ kiện do http://bit.ly/HGol8e người bán hàng, khách hàng và đối thủ cạnh tranh khởi xướng có thể tiết lộ các thông lệ mờ ám, hay ít nhất cho thấy sự bất mãn với công ty. ■ Thông thường tài khoản công ty trong năm trước và thảo luận chiến lược tương lai chỉ ? BẠN BIẾT GÌ? đơn giản bao gồm các thông tin tích cực đã Câu hỏi nhanh biết, nhưng đôi khi ý tưởng chuyện có thể 1. Báo cáo này là “tham khảo nhanh” phát sinh từ những thảo luận này. về tình hình tài chính của công ty tại ■ Phần “Thảo luận và phân tích của ban điều một thời điểm nhất định. hành”, có trong hầu hết các báo cáo thường niên và theo yêu cầu của một số cơ quan A. Báo cáo doanh thu định kỳ quản lý chứng khoán, cung cấp cho ban điều B. Bảng cân đối kế toán hành một cơ hội giải thích các sự kiện đã qua C. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và vạch ra các kế hoạch tăng trưởng. Phần này giúp cung cấp chi tiết sâu về phong cách 2. Chi phí phi hoạt động là: của ban điều hành. Thông tin trong phần A. Chi phí liên quan đến các hoạt này không được kiểm toán. động đầu tư và tài trợ ■ Các vụ mua hay bán quan trọng của công ty B. Chi phí liên quan đến các hoạt có được định giá thực tế hay không? động kinh doanh thông thường Ví dụ, hãng Fortis Healthcare Ấn Độ công bố rằng C. Các chi phí bất thường sẽ mua lại doanh nghiệp chăm sóc sức khỏe nước ngoài của các chủ sở hữu gia đình của hãng Malvin- 3. Lấy tổng tài sản trừ các khoản nợ của dor và Shivinder Singh vào tháng 9/2011. Ngay sau công ty được: đó, các nhà phân tích thể hiện sự quan ngại về việc A. Thu nhập ròng liệu giao dịch liên tập đoàn trị giá 665 triệu đô la có B. Nợ ngắn hạn thực sự công bằng với các cổ đông của công ty được niêm yết hay không. C. Vốn chủ sở hữu của cổ đông Đáp án: 1. B, 2. A, 3. C Phân tích của tờ Economic Times Ấn Độ đặt câu hỏi liệu công ty có khả năng trả 20% phí bảo hiểm cho 52 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Mặc dù nhiều vụ scandal doanh nghiệp trong những năm gần đây được sắp đặt bởi các cán bộ Các trò bịp tài chính điều hành cao nhất, nhưng một số thương vụ mờ Thao túng doanh thu ám lại do người lao động thực hiện, cố gắng giấu ■ Ghi nhận doanh thu quá sớm giếm hành vi của họ khỏi người quản lý trước khi quá muộn. ■ Ghi nhận doanh thu giả Ở ngân hàng Barings của Anh, chuyên gia giao dịch ■ Tăng thu nhập bằng các hoạt động không kỳ hạn Nick Leeson là một ngôi sao vào đầu những thường xuyên hoặc không bền vững năm 1990, chịu trách nhiệm trong một năm đầu ■ Chuyển các chi phí hiện tại sang kỳ kế đầy tham vọng về 10% tổng lợi nhuận của cả ngân toán sau hàng. Nhưng sau đó cuộc khủng hoảng tài chính ■ Dùng các kỹ thuật khác để che giấu các châu Á nổ ra và thua lỗ chất chồng. Leeson cố gắng chi phí giấu khoản lỗ 800 triệu Bảng Anh trong một tài khoản ít người biết đến. ■ Chuyển thu nhập hiện tại sang kỳ kế toán sau Các ông chủ của ông ta bắt đầu phát hiện vụ việc đó bằng một đợt kiểm toán nhanh năm 1995, ■ Chuyển chi phí tương lai sang kỳ kế toán nhưng khi đó tất cả tài sản và tương lai của công ty sớm hơn. đang rất mù mịt. Cuối cùng sự vụ cũng bị bại lộ, Bịp bợm lưu chuyển tiền tệ Leeson bị tù và Barings bị bán. ■ Chuyển dòng tiền dương tài trợ sang phần Bất kể các cuộc điều tra và bài học từ vụ Leeson, hoạt động một giao dịch viên bịp bợm khác đã gây ra những ■ Chuyển dòng tiền âm hoạt động bình rắc rối tương tự cho ngân hàng Societe Generale thường sang phần đầu tư khổng lồ của Pháp nhiều năm sau, vào năm 2008. Tính toán cho thấy các giao dịch bịp của Jerome ■ Khai khống dòng tiền hoạt động bằng Keviel là 7 tỷ Bảng Anh. cách mua vào hay chuyển nhượng Cũng trong năm đó, Kweku Adoboli, một giao dịch ■ Tăng dòng tiền hoạt động bằng các hoạt viên thuộc ngân hàng đầu tư UBS AG của Thụy Sĩ, động không bền vững bắt đầu giấu các giao dịch thua lỗ của mình. Khi bị Bịp bợm các đơn vị đo lường phát hiện, các giao dịch này gây tổn thất 2 tỷ đô la ■ Trình bày sai đơn vị đo lường nhằm khai cho UBS. sai hiệu quả hoạt động Adoboli bị buộc tội lừa đảo và thực hiện không đúng ■ Bóp méo đơn vị đo trong bàng cân đối kế nhiệm vụ kế toán, và các chuyên gia quản trị lập tức toán nhằm tránh thể hiện tình hình xấu đặt nghi vấn về vấn đề quản lý và giám sát rủi ro của ngân hàng. Giám đốc điều hành của USB, ông Oswald Gruebel ban đầu nói rằng UBS có “một trong những phòng quản lý rủi ro tốt nhất” ngành. Nhưng Các dấu hiệu cảnh báo: Mầm mống của ông ta đã sớm từ chức, nói rằng ông bị sốc khi một các trò bịp giao dịch viên có thể gây ra các khoản lỗ nhiều tỷ đô ■ Thiếu kiểm tra và cân đối giữa các cán bộ la thông qua các giao dịch bất hợp pháp. quản lý cao cấp 5. Gợi ý để phát hiện những “trò bịp bợm” ■ Đáp ứng hay không đáp ứng kỳ vọng của Việc phát hiện các trò bịp kế toán không phải là Wall Street trong thời gian kéo dài công việc của những người không chuyên, tuy nhiên ■ Một gia đình chi phối ban điều hành, chủ giảng viên kế toán Howard M. Schilit đã cố gắng sở hữu hay HĐQT đơn giản hóa việc phát hiện các trò bịp này. Cuốn ■ Có các giao dịch với các bên liên quan sách “Các trò bịp tài chính” của ông được xuất bản ■ Cơ cấu lương thưởng không phù hợp làm lần đầu năm 1993 và được cập nhật năm 2010 (xem cho báo cáo tài chính mất cân đối phần Tài liệu tham khảo ở cuối Chương này). ■ Các thành viên không phù hợp trong Các bảng sau đây, được cho phép sử dụng, cho thấy HĐQT những chỗ cần lưu ý để phát hiện được các trò bịp và lừa đảo trong các báo cáo tài chính.■ ■ Quan hệ làm ăn không phù hợp giữa công ty và các thành viên HĐQT Cả hai bảng đều trích từ cuốn “Các trò bịp tài chính: ■ Công ty kiểm toán không đủ tiêu chuẩn Làm thế nào để phát hiện các trò bịp và lừa đảo kế ■ Một công ty kiểm toán thiếu khách quan toán trong các báo cáo tài chính,” Howard Schilit và độc lập và Jeremy Perler, in lần thứ 3, McGraw-Hill 2010. ■ Ban điều hành cố tình tránh kiểm tra mang tính quy định hoặc pháp lý AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 53 CHƯƠNG 6 Tìm hiểu câu chuyện đằng sau những con số TÀI LIỆU THAM KHẢO Chương 6 Lưu ý: Các tài liệu sau đây được tham khảo khi biên soạn Chương 6. Hầu hết các trang web đều có thể tiếp cận được đối với độc giả. Các bài báo trong một số ấn phẩm như Tạp chí phố Wall và Thời báo Tài chính cần phải đăng ký. Thời báo New York cung cấp một số lượng hạn chế các tài liệu lưu trữ mỗi tháng đối với mỗi độc giả. BÀI BÁO VÀ BÀI NGHIÊN CỨU Giles Broom, “Giám đốc điều hành UBS Gruebel Jill Treanor, “Thủ thuật giao dịch:Jerome từ chức sau khi thua lỗ 2,3 tỷ đô la,” Bloomberg, Kerviel của Soc Gen, và Kweku Adoboli của 24/9/2011. http://bloom.bg/HDZPmQ UBS,” The Guardian, 15/9/2011. Lillian Chew, “Không chỉ một người: Leeson phá http://bit.ly/IEXJlF vỡ Barings như thế nào và bài học từ Leeson,” Jill Trainor, “UBS chấp nhận lỗi kiểm soát nội nghiên cứu điểm, Viện rủi ro tài chính quốc tế. bộ,” The Guardian, 25/10/2011. http://riskinstitute.ch/137550.htm http://bit.ly/HxlTML Lindsay Fortado và Ben Moshinsky, “Giao dịch Rick Wayman, “Ghi chú: Các dấu hiệu cảnh báo viên UBS Adoboli bị buộc tội lừa đảo kế toán sớm cho nhà đầu tư,” Investopedia, 22/2/2008. năm 2008,”Bloomberg, 17/9/2011. http://bit.ly/HJgwKF Richard Loth, “12 điều bạn cần biết về báo cáo Rick Wayman, “Danh sách kiểm tra các ghi chú tài chính,” Investopedia, 1/4/2011. tài chính của nhà đầu tư,” Investopedia, http://bit.ly/ISLPUQ 15/2/2008. http://bit.ly/IFJbjm Richard Loth, “Hiểu báo cáo thu nhập,”Investo- “Những điều cần biết về dòng tiền mặt doanh pedia, 10/10/2011. http://bit.ly/HRMANT nghiệp,” Investopedia, 14/3/2011. Cassie McLean, “10 lời khuyên phát hiện rắc rối http://bit.ly/HRMANT trong các công ty,” Talking Business News, Khóa học miễn phí, tự hướng dẫn về báo cáo tài 18/3/2012. http://bit.ly/HGol8e chính của Trung tâm báo chí kinh tế quốc gia Megan Murphy và Haig Simonian, “Ngành ngân Donald W. Reynolds thuộc Đại học hàng: Ánh sáng lóe lên hai lần,” Financial Bang Arizona. http://bit.ly/HRNIxk Times, 2/10/2011. http://on.ft.com/HGoBUP “Hướng dẫn báo cáo tài chính cho người mới Brent Radcliffe, “Làm thế nào để giải mã báo bắt đầu,” Ủy ban chứng khoán Mỹ. cáo thu nhập của một công ty,” Investopedia, http://1.usa.gov/HEfOBP 19/11/2010. http://bit.ly/HxlLg2 “Leeson phá vỡ ngân hàng như thế nào,” BBC Chris Roush, “Hiểu báo cáo tài chính,” Tài liệu News, 22/6/1999. http://bbc.in/HAKsqR dành cho phóng viên, Harvard’s Shorenstein “Vụ CAO ‘Thuốc đắng’ cho các công ty nhà Center and Carnegie-Knight, 7/4/2011. nước,” Xinhua News Agency, 20/12/2004. http://bit.ly/IEU0oo http://bit.ly/HRNiL1 John Samuel, “Fortis Heathcare bị tác động bởi các vấn đề quản trị: cổ phiếu giảm 25% kể từ SÁCH VÀ CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU thương vụ Intra-Group,” The EconomicTimes of India, 12/12/2011. http://bit.ly/HRMNAu Robert A. G. Monks, Alexandra Reed Lajoux, “Định giá doanh nghiệp cho đầu tư chứng Anya Schiffrin, “Tránh các Enron tương lai,” khoán,” New York: BloombergPress, 2011. Columbia Journal-ism Review, Tháng 3-4/2002. Howard Schilit và Jeremy Perler, “Trò bịp tài Lisa Smith, “Các nội dung ngoài bảng cân đối chính: Làm thế nào phát hiện các trò bịp và lừa kế toán: Giới thiệu chung,” đảo kế toán trong các báo cáo tài chính,” in lần Investopedia,14/1/2011. http://bit.ly/J8Dmtm thứ 3, McGraw-Hill, 2010. Jill Treanor, Simon Bowers và Sam Jones, “‘Giao dịch viên lừa bịp’ Kweku Adoboli đối mặt các cáo buộc từ năm 2008,” The Guardian, 17/9/2008. http://bit.ly/IFIPJD 54 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? CHƯƠNG 7 Các gợi ý cho việc viết bài và đưa tin “Tôi mong bạn và gia đình chết từ từ và đau đớn.” — Fausto Tonna, cựu giám đôc tài chinh của Parmalat SpA (Ý), nói với các phóng viên khi bị cảnh sát dẫn độ từ nhà tù đến tòa án. Các phóng viên hiếm khi nhận được lời cảm ơn từ HĐQT đã công bố - trở thành trung tâm của những người có ảnh hưởng trong một lĩnh vực khi dư luận. sự nghiệp của họ bị ngừng lại hoặc phải đi tù vì các vụ scandal bị báo chí phanh phui. Làm thế nào để phát hiện một câu chuyện về Một số cán bộ điều hành và thành viên HĐQT coi quản trị công ty vai trò của phóng viên như phục vụ thị trường hoặc Làm thế nào các phóng viên phát hiện được các câu nhà đầu tư. Hầu hết các phóng viên lại có quan chuyện quản trị công ty ẩn đằng sau các bản tin điểm khác: báo chí là công cụ theo dõi, với nhiệm nóng, như việc đột ngột sa thải một giám đốc điều vụ chuyên môn là phát hiện và đưa tin về các hoạt hành, việc “nghỉ hưu” của một chủ tịch HĐQT hay động của công ty, bao gồm các hoạt động sai trái. sự thay đổi chiến lược đột ngột và bất ngờ? “Cuộc khủng hoảng hiện thời là ví vụ hoàn hảo cho Thông thường các câu chuyện đó xuất hiện cùng thấy rằng việc đưa tin liên tiếp về các lạm dụng lúc công ty trải qua một thay đổi quan trọng, cho mang tính hệ thống trong ngành cho vay có thể dù là một vụ mua bán, mở rộng hay thoái trào mang lại các cảnh báo dài hạn quan trọng mà rõ quan trọng. Cùng với các vấn đề tài chính và quy ràng các nhà đầu tư còn thiếu”, Dean Starkman viết định đã nêu ở Chương 5 và 6, các gợi ý khác có thể như vậy trên trang The Audit, trang blog về báo chí bao gồm: kinh tế của tờ The Columbia Journalism Review. ■ Công bố kế hoạch mua lại các công ty hay bị Các vấn đề quản trị công ty ăn khớp với trách mua lại nhiệm giám sát này như thế nào? Câu trả lời là ■ Bán các bộ phận, thương hiệu hay nhà xưởng thông thường các nguyên tắc quản trị công ty – ■ Các thành viên HĐQT chuyển sang các hội hoặc sự xem nhẹ chúng – là trung tâm của việc phát đồng khác, rời khỏi công ty hay bán cổ phần triển các bài báo ở các công ty. Khi các vụ scandal nổ ra, các nhà đầu tư và cơ quan quản lý lập tức đặt ■ Các cổ đông cá nhân hay tổ chức thách thức câu hỏi quan trọng nhất là “HĐQT ở đâu?” các chính sách hay thông lệ của công ty Chuỗi sự kiện năm 2011 ở công ty Olympus, nhà sản Các bài báo có động cơ cá nhân về các CEO, va chạm xuất camera và thiết bị nội soi của Nhật, dường như giữa HĐQT và Ban quản lý, sự bất đồng giữa cơ bắt đầu như một va chạm văn hóa giữa giám đốc quan quản lý và quan chức công ty hay giữa người điều hành người Anh và HĐQT người Nhật. Ít nhất, lao động và ban quản lý và về các quan ngại của đó là những gì chủ tịch Olympus Tsuyoshi Kikukawa các nhà hoạt động cổ đông rất lôi cuốn khán giả và cho là nguyên nhân công ty sa thải giám đốc điều có tiềm năng trở thành tin nóng. hành Michael Woodward. Tìm đúng nguồn tin như thế nào Mặc dầu vậy, gần đây các nhà báo, được tiết lộ Woodward — hiểu ra rằng vấn đề thực sự là Wood- Nhiều phóng viên phụ trách các vấn đề quản trị ward đang cố gắng buộc HĐQT và các cán bộ điều công ty có thể gọi cho các chuyên gia, những người hành cũ chịu trách nhiệm về hàng loạt các giao dịch tiết lộ cho họ những câu chuyện và sẵn sàng nhận đáng ngờ được thực hiện để che giấu các khoản lỗ xét về các sự kiện trong các công ty. Họ bao gồm khổng lồ. Kikukawa bị buộc phải từ chức chủ tịch, nhân viên trong nhóm quản trị công ty, các học giả các cổ đông tiến hành khiếu kiện, các cơ quan quản chuyên về các chủ đề và thành viên của các viện lý tiến hành điều tra và các lỗi của HĐQT Olympus quản trị công thuộc các trường kinh doanh — vốn không phải là va chạm văn hóa giữa giám (xem phần Tài liệu tham khảo ở Phụ lục để biết đốc điều hành người Anh và HĐQT người Nhật như thêm thông tin liên lạc và website). AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 55 CHƯƠNG 7 Các gợi ý cho việc viết bài và đưa tin Đôi khi các phóng viên bị vướng vào việc đưa tin kinh tế lặt vặt và quên mất rằng một số bài báo hay nhất đều liên quan đến con người và các mối quan hệ Các nghiên cứu của các giảng viên và cán bộ nghiên các tin nóng về các công ty, như đã đề cập trong cứu cùng với các chương trình quản trị công ty bậc chương 5 và 6. đại học có thể cung cấp các gợi ý hữu ích và nền Các nguồn khác, cả trong lẫn ngoài công ty, có thể tảng tuyệt vời cho các câu chuyện. Bản Hướng dẫn cũng quan trọng không kém. Cấp quản lý hạng này trích dẫn nhiều tài liệu nghiên cứu về các trung ở nhiều công ty, đặc biệt là những người làm trường hợp như TV Azteca ở Mexico, Satyam việc trong phòng kế toán, thường rất hữu ích. Mọi Computer Systems Ltd. ở Ấn Độ, Parmalat SpA ở Ya phóng viên đều thích nghe các nhân viên kiểm và Enron Corp. ở Mỹ, v.v. (xem phần Tài liệu tham soát, những người thường dẫn đến việc phát hiện khảo của cuối mỗi Chương và phần Tài liệu tham một câu chuyện tuyệt vời. Tuy nhiên, những người khảo chọn lọc ở Phụ lục). này cũng có nhược điểm, bao gồm chuyện riêng và Các chủ đề được đề cập trong các tài liệu làm việc thù hằn cá nhân, đôi khi có quan điểm hạn chế về có trên trang web quản trị công ty của ĐH Harvard hoạt động của công ty và thiếu kiểm tra sự thật vào cuối năm 2011 bao gồm các nghiên cứu về thu một cách chặt chẽ. hồi lương quá mức quy định, chấp nhận rủi ro của Các nhà quản lý danh mục đầu tư, nhà đầu tư và nhà các nhà máy điện hạt nhân và các HĐQT xen kẽ phân tích cũng có thể là các nguồn tin tuyệt vời. cũng như nhiều nghiên cứu khác. Các nhà quản lý quỹ ủy thác và những người bán Cần mẫn nghiên cứu các ghi chú dưới cuối trang, khống thường cung cấp chi tiết về các âm mưu tài phụ lục, giải thích các thông lệ kế toán và các chi chính phức tạp và các thông lệ kế toán có thể bị các tiết khác trong hồ sơ quản lý là phần then chốt của phóng viên kinh tế trung bình bỏ qua. Công bố bài báo quản trị công ty của bạn Mâu thuẫn: Có sự bất đồng chính kiến giữa trên trang nhất thành viên HĐQT, nhà đầu tư, các cổ đông khác, chính phủ hay quản lý cao cấp không? Công việc của phóng viên không chỉ là đào bới các câu chuyện mà còn “bán” chúng cho biên tập Chờ đợi: Có hạn chót, ví dụ về việc công ty phải viên và thuyết phục biên tập viên tin rằng câu phê duyệt rằng công ty có khả năng thanh toán chuyện đó xứng đáng có được vị trí tốt. để vay vốn mới nhằm duy trì hoạt động kinh doanh? Cuối cùng câu chuyện bạn có được phải là tin tức. Hầu hết các phóng viên đều nhất trì rằng 8 yếu Xúc cảm: Yếu tố này – thường được gọi là sự tố dưới đây thu hút sự chú ý của biên tập viên, và quan tâm mang tính con người – đòi hỏi các câu quan trọng hơn cả là thu hút độc giả: chuyện phải khơi gợi việc nhận biết các nhu cầu cơ bản của con người, cả về mặt tâm lý lẫn Trực tiếp: Quyết định của HĐQT hay hành động thể chất. của công ty có diễn ra hôm nay không, hay có được lên kế hoạch hay không? Hậu quả: Nếu các mâu thuẫn lợi ích khiến HĐQT và quản lý cao cấp đưa ra các quyết định không Gần gũi: Vấn đề quản trị công ty sẽ ảnh hưởng tốt, thì công ty có thể duy trì kinh doanh không? như thế nào đến cộng đồng, vùng hay đất nước? Các nhà đầu tư và thị trường có được thông báo Nếu các công ty nhìn chung không được quản trị đầy đủ về các mâu thuẫn đó không, và họ có tốt thì nền kinh tế có tăng trưởng bền vững phản ánh các hậu quả trong giá trị cổ phiếu của trong dài hạn hay không? công ty không? Ảnh hưởng: Chủ tịch, CEO hay thành viên HĐQT —Nguồn: “Đưa tin kinh tế ngoài các con số: có nổi tiếng không? Tìm điều tốt, điều không tốt và điều xấu Lạ: HĐQT phê duyệt việc mua một khu resort trên trong quản trị công ty” biển trong khi lĩnh vực hoạt động chính của công Diễn đàn quản trị công ty toàn dầu ty là sản xuất máy tính? http://bit.ly/I9LEmZ 56 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Các nhà lãnh đạo hiệp hội, tư vấn nhân sự, chuyên trong bối cảnh suy thoái thị trường cầm đồ. Tờ Thời gia lương thưởng và các doanh nghiệp tuyển dụng báo New York giải thích thuật ngữ này một cách rõ cũng có thể cung cấp những gợi ý hữu ích. ràng và súc tích là: “Nghĩa vụ trả nợ đã thế chấp, hay viết tắt là CDOs, Tìm âm mưu và âm mưu phụ như thế nào được tạo ra bởi các ngân hàng gộp các công cụ nợ Đôi khi các phóng viên bị mắc kẹt trong việc đưa không liên quan đến nhau, như trái phiếu, sau đó tin lặt vặt hàng ngày mà quên mất rằng một số câu bán nhóm công cụ đó cho các nhà đầu tư.” chuyện thú vị nhất đều liên quan đến con người và Giống như bất kỳ câu chuyện nào khác, việc nghiên các mối quan hệ. Như các vụ lừa đảo gia đình được cứu bối cảnh, thu thập chi tiết từ các chuyên gia nêu ở chương 4 cho thấy, nhiều câu chuyện quản trong ngành và viết rõ ràng là những yếu tố thu trị công ty liên quan đến việc anh em đấu đá lẫn hút độc giả. nhau, con ghẻ chống lại vợ hai của bố và đấu đá giữa những người thừa kế cũng như những người ■ Nguyên tắc 1: Hiểu những gì bạn đang viết sẽ được thừa kế. ■ Đừng “lừa phỉnh” hay tỏ ra biết nhiều hơn Cập nhật các hồ sơ tòa án là một cách để phát hiện thực tế các câu chuyện đó và đôi khi có những chi tiết cho ■ Đếm số mệnh đề, dấu phẩy và dấu chấm phép các phóng viên đào sâu vào các mối quan hệ phẩy. Cố gắng chỉnh sửa bài viết bằng cách gia đình. Vài người vợ và con của ông trùm sòng đơn giản hóa. bạc Stanley Ho ở Ma Cao đấu tranh giành quyền sở Phóng viên hiểu thấu đáo câu chuyện có khả năng hữu đế chế của ông tại tòa, tiết lộ các chi tiết quan viết bài rõ ràng và có trọng tâm, đồng thời tập trọng về các tài liệu mờ ám. trung vào những điểm thu hút độc giả nhiều nhất. Tránh các biệt ngữ Chọn thể loại cho bài báo như thế nào Các câu chuyện kinh doanh khiến độc giả lúng túng Các bài báo quản trị công ty không tuân thủ một vì có đầy các con số, thuật ngữ chuyên môn và câu công thức nào. Chúng thường là các câu chuyện chữ lan man. kịch tính của con người – các mâu thuẫn tính cách, Định nghĩa các thuật ngữ là một cách tránh dùng tranh giành quyền lực, lòng tham, nỗi sợ hãi, vị thế các thuật ngữ chuyên môn. Đôi khi các thuật ngữ và quyền lực. Bản chất của bài báo sẽ quyết định kỹ thuật là không thể tránh khỏi – “nghĩa vụ trả nợ định dạng – tin tức, chính luận, tin tức-chính luận, đã thế chấp (CDOs)” là một cụm từ thường gặp chân dung hay điều tra. Gợi ý của biên tập viên ■ Các thay đổi bất thường về lợi nhuận và hiệu Các biên tập viên có thể giúp phóng viên phát quả hoạt động có thể tiết lộ các scandal kế hiện các vấn đề quản trị công ty trong các bài toán hay báo cáo tài chính hoặc chứng minh báo kinh doanh thông thường. rằng công ty được điều hành tốt. Cảnh giác trước các câu chuyện ẩn đằng sau các ■ Định hướng chiến lược mới cho công ty, như bài báo trong các sự kiện kinh doanh điển hình. tham gia vào các thị trường mới hay các dòng Thông thường chúng bắt nguồn từ những vấn đề sản phẩm mới quản trị công ty sâu hơn (Các chủ đề này được đề ■ Công ty liên tiếp suy thoái hoặc gặp rắc rối – cập chi tiết hơn ở các Chương trước.) điều này có thể làm tăng mâu thuẫn trong ■ Đề bạt hay sa thải cán bộ điều hành cao cấp ban quản lý và HĐQT về việc làm thế nào để hay thành viên HĐQT duy trì công ty ■ Các thay đổi quan trọng về sở hữu công ty ■ Trộm cắp, tham nhũng hay dùng sai tiền vốn (các vấn đề về cổ phần và mua lại; chủ sở hữu của công ty quan trọng, bao gồm nhà đầu tư tổ chức; các ■ Mâu thuẫn của cổ đông với ban quản lý và loại cổ phiếu và các thay đổi khác về cơ cấu HĐQT hay phân chia quyền sở hữu cổ phiếu, mua ■ Bất đồng với lãnh đạo cộng đồng, các nhóm bán và sáp nhập; sở hữu gia đình đến sở hữu lợi ích, người bán hàng hay lao động về các rải rác hay cổ phần hóa) vấn đề môi trường, nơi làm việc và sức khỏe ■ Các thay đổi về lương thưởng của cán bộ cộng đồng, v.v. điều hành cao nhất hay thành viên HĐQT ■ Thay đổi quy tắc niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán. Điều gì tạo nên những thay đổi đó và tại sao? AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 57 CHƯƠNG 7 Các gợi ý cho việc viết bài và đưa tin Hiệu quả của hầu hết bất kỳ bài báo kinh tế nào cũng có thể được tăng cường bằng một đoạn video hay audio đi kèm bản in hay online của bài báo. Đối với phóng viên kinh tế, câu hỏi đầu tiên là: Phương tiện nào đưa tin hiệu quả nhất – một đoạn băng video, ảnh hay một số bức ảnh kèm văn bản thuyết minh hay một bài tường thuật bằng âm thanh? Khi chọn định dạng, hãy đặt ba câu hỏi: phóng sự. Ví dụ, thành viên HĐQT đã tác động đến ■ Cách tốt nhất để đưa tin là gì, để thu hút sự chính sách và quá trình ra quyết định trong công ty chú ý của độc giả và duy trì sự chú ý đó? như thế nào; công ty đang tái thiết ra sao sau một vụ scandal kế toán hay giảm giá cổ phiếu. ■ Định dạng nào là phù hợp nhất với nội dung tin? ■ Tại sao độc giả lại quan tâm đến bài báo này? Chân dung Sau đây là một số định nghĩa khái quát về các loại Một bài báo thuộc thể loại này tập trung vào một bài báo. cá nhân và cố gắng vẽ nên chân dung toàn diện về người đó. Thông tin có thể dựa trên các bài phỏng Tin, bản tin vấn với đối tượng, nhưng cũng bao gồm các nguồn Nếu bài báo là tin tức mới chưa từng được công bố khác như đồng nghiệp, gia đình, bạn bè hay thậm về một việc vừa mới xảy ra hay sắp xảy ra, định chí cả đối thủ. Bài báo chân dung cũng có thể tập dạng sẽ là bài phóng sự truyền thống. Trước tiên, trung vào một doanh nghiệp hay công ty cụ thể tiêu đề bài sẽ cung cấp cho độc giả những thông nếu có thông tin đặc biệt hay đáng giá về công ty tin quan trọng nhất và sắp xếp những thông tin đó. Ví dụ: các thành viên trẻ trong một doanh còn lại theo phong cách kim tự tháp ngược. nghiệp gia đình; một cổ đông quan trọng thách Trong một bài báo kinh tế, điều đặc biệt quan thức các chính sách và quyết định của công ty. trọng là lựa chọn cẩn thận các con số chính cho tiêu Điều tra đề và tránh cho quá nhiều con số trong những câu đầu tiên. Ví dụ, các Bài báo về việc từ chức hoặc sa Bài báo điều tra có các đặc điểm của cả một bản tin thải một cán bộ cao cấp của một công ty; một vụ lẫn một bài chính luận, và có thể được viết một mua bán công ty quan trọng hay quyết định bán cách hiệu quả theo một trong hai phong cách đó. đơn vị kinh doanh, các sáng kiến của cổ đông. Để đươc coi là điều tra, bài báo phải là lần đầu tiên phanh phui sự việc sai trái và đưa việc đó ra ánh Chính luận sáng. Bài điều tra thường dài hơn bản tin hay chính Các bài báo không kéo dài hoặc về các chủ đề luận, và có thể được trình bày dưới hình thức một chung hay về một góc nhìn đặc biệt của một bài loạt bài trong nhiều ngày cùng với bài ngoài lề. Bài phóng sự được gọi là bài chính luận. Ví dụ, một bài ngoài lề là những bài ngắn hơn đi kèm bài báo báo về HĐQT của Hewlett-Packard là một bài báo chính, và mỗi bài báo ngắn đó tập trung vào một chính luận hay tin nền, xuất hiện một vài ngày sau chủ đề nhỏ của bài báo, cung cấp nhiều chi tiết hay khi công ty sa thải giám đốc điều hành. Ví dụ: các thông tin nền hơn. bài báo về các thay đổi chiến lược hay định hướng Ví dụ: các bài báo chuyên sâu về quy trình kế toán công ty; thông tin nền về những người kế nhiệm công ty có thể là những bài điều tra nếu chúng tiềm năng đối với các chức vụ cao cấp; các vấn đề phanh phui các âm mưu đáng ngờ hay thậm chí là xung quanh việc kế nhiệm, đặc biệt là trong công bất hợp pháp. Xem một ví dụ hay về số gỗ mà công ty gia đình. ty Sino-Forest (Trung Quốc) nắm giữ được đăng Tin tức-chính luận trên tờ Globe and Mail (Chương 5). Một số bài báo nằm trong phần giao thoa giữa tin Cột ý kiến tức và chính luận. Chủ đề bài báo có thể là một sự Các phóng viên có thể chất vấn về chiến lược công kiện đang diễn ra hoặc một nhân vật mà báo chí ty, phê phán ban điều hành và HĐQT và dự đoán đang quan tâm, nhưng bài báo có một góc nhìn trong các cột, nơi có nhiều không gian hơn các bài rộng hơn với nhiều chi tiết hậu trường hơn một bài phóng sự đưa tin thông thường. Trong cột báo này 58 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? do Tamal Bandyopadhyay của trang Livemint.com Công thức Tạp chí phố Wall (Ấn Độ) phụ trách, lưu ý về cách thức người viết đặt Được đặt tên theo tờ báo đã phát triển và hoàn các câu hỏi về cương vị quản lý của Praval Kumar thiện nó, kỹ thuật này thường được dùng cho bài Tayal, đang bị ép phải nhường quyền kiểm soát chính luận hoặc bài tin tức-chính luận. Nó bắt đầu ngân hàng Rajastham. http://bit.ly/I9LOuC bằng một tiêu đề “mềm” hay đặc biệt tập trung vào một người, một cảnh hay một sự kiện. Bài báo Dùng các công cụ sau để cấu trúc bài báo thường bắt đầu bằng cái cụ thể rồi đi đến cái Khi xây dựng các bài báo về quản trị công ty, một chung. Bài báo phải có một “khúc thắt nút” ở đoạn cách làm hay là chia các thông tin phức tạp thành ba hoặc đoạn bốn nêu rõ chủ đề chính hay trọng “miếng nhỏ” hoặc các thông tin nhỏ hơn cho người tâm của bài báo. đọc và người xem tiện theo dõi. Nâng cao hiệu quả bài báo bằng truyền thông Kỹ thuật liệt kê đa phương tiện Thường được dùng cho các bài báo về ngân sách, Hầu như bài báo kinh tế nào cũng có thể được tăng phương pháp này cũng được dùng cho các bài báo cường hiệu quả bằng việc sử dụng âm thanh hoặc khác bao gồm nhiều điểm nổi bật hay các điểm hình ảnh cùng với bản in hay bản web của bài báo, quan trọng. Phương pháp này bắt đầu bằng một thông thường bằng cách thêm tiếng hoặc mặt tiêu đề truyền thống – thông thường là một tiêu đề người vào văn bản. Đối với phóng viên kinh tế, câu tin – tiếp theo là một vài đoạn chứa thông tin hỗ hỏi đầu tiên là phương tiện nào đưa tin tốt nhất – trợ, rồi sau cùng là một danh sách các dẫn chứng. một đoạn video, tranh ảnh hay một loạt ảnh có kèm văn bản thuyết minh, hay một bài tường thuật Tích tắc bằng âm thanh? Từ lóng này (tiếng kêu của các kim đồng hồ khi Quyết định sử dụng cái gì phụ thuộc một phần vào chạy) được dùng để chỉ bài tin nền trình bày diễn việc có “hình ảnh” nào cho bản in bài báo. Ví dụ, biến theo thời gian của một tin sự kiện lớn, thông các nguồn tin có thể được phỏng vấn trước máy thường theo quan điểm của những nhân vật chính. quay video. Hay chúng có thể được phỏng vấn và ghi âm để lưu lại dạng podcast là một tệp âm Kỹ thuật bố cục thanh mà người nghe có thể tải về từ một trang Về cơ bản đây là một biện pháp hình ảnh dùng để web và nghe trên máy tính hay thiết bị chạy MP3. chia một bài báo thành nhiều phần, giống như các Một seri ảnh có thuyết minh âm thanh – một chương sách, nhằm hướng độc giả đến các loại nội slideshow – có thể là cách giải thích công nghệ dung chủ đề khác nhau. Các phần được chia tách phức tạp một cách hiệu quả. bởi các biện pháp đồ họa như một dấu chấm to hay Nhiều phòng biên tập tin hiện nay được trang bị chữ viết hoa lớn, hoặc bằng các tiêu đề phụ. các phòng truyền thông kỹ thuật số riêng và nếu SỔ TAY PHÓNG VIÊN Trước đây các phóng viên phụ thuộc nhiều “Nếu họ trích lời những nhà phân tích,” vào các nhà phân tích để có được thông tin Morgenson nói tiếp, “ít nhất họ nên xác định chi tiết và những gợi ý. Tuy nhiên, điều đó đã doanh nghiệp và quan hệ của doanh nghiệp thay đổi sau khi công ty Enron sụp đổ. Các với công ty mà họ đang bình luận.” nhà phân tích phần lớn đã không chỉ trích và Năm 2012, Morgenson giải thích thêm quan thậm chí lạc quan về Enron. Hóa ra, nhiều điểm đó rằng: “Cụ thể, nhiều nhà phân tích công ty của các nhà phân tích nhận được tiền ở các ngân hàng đầu tư lớn được biết là đã phí hay được trả tiền hợp đồng làm việc với viết các nghiên cứu yêu thích về các công ty Enron. Các nhà phân tích như vậy không độc có mối quan hệ làm ăn với doanh nghiệp của lập và có xu hướng đăng tin tích cực. họ, ví dụ như huy động vốn từ các nhà đầu “Các phóng viên kinh tế có lẽ không nên tư hay đưa ra các tư vấn mua bán và sáp trích lời của các nhà phân tích”, trích lời của nhập. Vị thế mâu thuẫn này bị vỡ lở do tác Gretchen Morgenson của tờ Thời báo New động của bong bóng Internet, khi các cuộc York trong một bài báo của tờ Columbia điều tra về công việc của các nhà phân tích Journalism Review năm 2002, “Enron: Phanh phanh phui nhiều email nội bộ làm mất uy phui câu chuyện chưa được biết đến.” tín của chính các công ty được các nhà phân tích khuyến nghị cho các nhà đầu tư.” AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 59 CHƯƠNG 7 Các gợi ý cho việc viết bài và đưa tin Xem xét đạo đức đối với phóng viên kinh tế cũng không khác nhiều so với các phóng viên phụ trách chính trị, thể thao hay chủ đề khác, nhưng có một số nội dung đặc biệt và có lẽ nhiều cơ hội làm phát sinh mâu thuẫn lợi ích hơn. bạn may mắn được làm việc trong môi trường đó, viên hay nhà xuất bản quay lưng với các bài báo tổng biên tập có thể cử một cán bộ quay phim khó khăn hay báo chí điều tra, có lẽ vì sợ xúc phạm video, phóng viên, hay kỹ thuật viên âm thanh đi các nhà quảng cáo lớn, những người kinh doanh có công tác cùng bạn. ảnh hưởng hay các chính trị gia quyền lực. Việc Tuy nhiên, nhiều phóng viên đã mua máy camera công bố một vụ việc là khó khăn, nhưng các phóng đơn giản và không đắt tiền hay máy ghi âm kỹ viên có thể chứng minh rằng bài báo của họ được thuật số để thu thập thông tin cho bản thân và điều tra kỹ lưỡng và công bằng với mọi bên sẽ có đăng thông tin trực tuyến. nhiều cơ hội thuyết phục cấp trên rằng bài báo đó đáng được công bố. Việc đưa tin đòi hỏi lòng dũng cảm Bằng chứng tốt nhất chống lại các nỗ lực đe dọa Các phóng viên tiết lộ những sai trái khi điều tra hay cản trở công bố/xuất bản là tính chính xác. tình tình tài chính và hoạt động của các công ty có Nhưng đôi khi chính xác cũng không đủ. thể thấy bản thân phải đối mặt với áp lực từ phía Một bài báo về một thương nhân quyền lực ở các công ty lớn và các doanh nhân giàu có. Indonesia đã gây nên một phen khốn đốn cho Các phóng viên thậm chí có thể thấy rằng biên tập Bambang Harymurti, khi đó là biên tập viên của tờ Tempo, tạp chí tin tức lớn nhất Indonesia. Bài báo nêu chi tiết các cáo buộc cho rằng vụ cháy đáng ngờ một khu chợ ở Jakarta năm 2003 có lẽ liên quan đến kế hoạch của nhà phát triển xây dựng HỘP CÔNG CỤ BÀI BÁO một trung tâm mua sắm thương mại đắt tiền ngay Tìm thông tin ban đầu cho bài viết ở đâu? tại địa điểm đó. Truyền thông xã hội đã trở thành một Doanh nhân đứng đằng sau vụ này, Tomy Winata, nguồn tin yêu thích của các phóng viên, kiện Harymurti và hai đồng nghiệp vì làm mất danh dự. Khi đó chính phủ vào cuộc, buộc tội làm mất những người thường xuyên kiểm tra các danh dự có tính hình sự và yêu cầu phạt các phóng blog tài chính, đăng ký theo dõi các “tweet” viên hai năm tù. Bản án bị lên án gay gắt bởi các và dùng các mạng xã hội như Facebook. phóng viên trên thế giới, họ nói rằng việc xét xử Blog tài chính cho phóng viên Reuters của các nhân viên của Tempo theo luật hình sự thay vì Felix Salmon, “Một lát chanh mỏng trong luật báo chí là trái với quyền dân chủ và tự do báo cốc sô đa”, thường có các tin nóng về các sự chí ở Indonesia. kiện công ty và các thay đổi quản lý. Harymurti bị buộc tội bôi nhọ doanh nhân đó và bị http://blogs.reuters.com/felix-salmon/ kết án một năm tù. Hai phóng viên được trắng án. Nhưng Tòa án tối cao Indonesia cuối cùng phản đối Zero Hedge là một blog khác thu hút sự chú quyết định của tòa án cấp thấp hơn và cho rằng các ý của các phóng viên bằng cách nghiên cứu phóng viên phải bị xét xử theo luật báo chí. sâu các vấn đề tài chính bí mật vốn không Các vụ kiện tụng là một mối đe dọa chính đối với dành cho báo chí chính thống hàng ngày, các phóng viên, nhưng áp lực từ các công ty và đại nhưng có thể là nguồn ý tưởng cho các diện quan hệ công chúng lại diễn ra phổ biến hơn. phóng viên khác. Các bài báo tiêu cực có thể gây ra phản ứng tức http://www.zerohedge.com/ thời, đặc biệt là nếu đối tượng của bài báo là một Cả blog của Salmon và Zero Hedge đã xây hãng quảng cáo chính. Sự ủng hộ của biên tập và dựng được tiếng tăm nhờ tính chính xác và chủ báo là đặc biệt quan trọng trong việc chống lại tin cậy, nhưng các phóng viên cần luôn cẩn các áp lực đó. thận kiểm tra các mạng xã hội và các Nhiều tổ chức cung cấp nguồn lực và hỗ trợ cho trang blog. báo chí điều tra, bao gồm hướng dẫn, các khóa học tự hướng dẫn và các ví dụ về báo chí điều tra. 60 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Trong số các tổ chức đó, có: Trung tâm báo chí điều tra: http://cironline.org/ Phóng viên và biên tập viên điều tra: http://www.ire.org/ ? BẠN BIẾT GÌ? Câu hỏi nhanh Bảng điều tra: http://www.datatracker.org/ 1. Một phóng viên kinh tế thường Trung tâm phóng viên quốc tế: http://www.icfj.org/ xuyên phụ trách một công ty thép Mạng lưới phóng viên quốc tế (ijnet): lớn. Bố mẹ anh ta sở hữu một phần http://ijnet.org/ đáng kể cổ phiếu của công ty này. Hội phóng viên điều tra quốc tế:http://www.pub- Anh ta biết rằng công ty đang có một licintegrity.org/investigations/icij/pages/re-sources/ số khó khăn có thể ảnh hưởng đáng Viện Poynter: http://www.poynter.org/ kể đến giá cổ phiếu. Anh ta nên Trung tâm báo chí điều tra Philippine: làm gì? http://pcij.org/ A. Nói cho biên tập biết về việc sở hữu cổ phiếu của bố mẹ và yêu Vượt qua các thách thức đạo đức cầu không phụ trách công ty đó Các vấn đề đạo đức đối với phóng viên kinh tế nữa không khác nhiều so với các phóng viên phụ trách chính trị, thể thao hay bất kỳ lĩnh vực nào khác, B. Vẫn đưa tin về công ty càng nhưng có một số nội dung đặc biệt và có lẽ là có khách quan càng tốt. Không cần nhiều cơ hội phát sinh mâu thuẫn lợi ích hơn. thông báo cho biên tập Tặng quà là hình thức mua chuộc thường xuyên của C. Bảo bố mẹ bán cổ phiếu ngay các công ty muốn được đưa tin tích cực. Mặc dù các lập tức phóng viên chắc chắn có thể chấp nhận món quà 2. Từ lóng dùng để chỉ loại bài báo đề kiểm tra hay đánh giá, nhưng quà nên được trả tường thuật bối cảnh một sự kiện lớn lại cho công ty. Việc chấp nhận quà là máy tính, theo trình tự thời gian là thiết bị di động hay bất kỳ sản phẩm nào có thể ảnh hưởng đến tính khách quan của phóng viên và A. Điều tra tạo nên mâu thuẫn về lợi ích. B. Tích tắc Ở nhiều nước, các phóng viên có truyền thống lâu C. Kỹ thuật bố cục đời chấp nhận “phong bì” tiền, đôi khi là để bù đắp các chi phí. Hầu hết các hãng tin tức quốc tế 3. Các phóng viên nên nghi ngờ về việc cấm nhân viên nhận các loại quà đó. Nhưng truyền dùng các nhà phân tích như nguồn thống còn duy trì ở các công ty truyền thông, nơi tin cho bài báo, theo một số phóng các phóng viên được trả lương thấp và do vậy coi viên, vì: quà cáp là phần bổ sung thêm vào lương của họ. A. Các nhà phân tích không nhất Các phóng viên chống lại sự cám dỗ của quà cáp có thiết độc lập khỏi các công ty mà lợi thế dành được sự tin cậy của độc giả nhiều hơn họ phụ trách và có thể xây dựng được uy tín. B. Các nhà phân tích không quá Hầu hết các hãng tin lớn không cho phép phóng hiểu biết viên kinh tế hay gia đình trực hệ của họ sở hữu cổ phần trong các công ty họ phụ trách, hay bất kỳ C. Nhiều nhà phân tích muốn được công ty nào mà họ có thể phụ trách trong tương trích dẫn không chính thức lai. Họ không được tiết lộ các thông tin thu thập Đáp án: 1. A, 2. B, 3. A được trong quá trình tác nghiệp cho những người có lợi ích trong các công ty, bất kể nhà đầu tư, nhà phân tích hay bất kỳ người nào khác. Điều đó không có nghĩa là các phóng viên cần phải Giá cổ phiếu có thể tăng lên hay giảm đi chỉ vì tin cẩn trọng quá mức. Đúng hơn, họ cần áp dụng các tức hay tin đồn, và vì thế là một lý do nữa buộc các chuẩn mực nghề nghiệp cao nhất cho việc đưa tin phóng viên phải đặc biệt cẩn thận về việc kiểm tra và viết bài. các thông tin. Quan điểm của khách hàng, hành Các nội dung nói trên cũng chỉ ra ý nghĩa quan động của nhà đầu tư và danh tiếng của nhà quản lý trọng của việc viết bài công bằng và cân bằng đề và thành viên HĐQT có thể bị ảnh hưởng bởi những cập đầy đủ tất cả các khía cạnh. ■ gì xuất hiện trên truyền thông. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 61 CHƯƠNG 7 Các gợi ý cho việc viết bài và đưa tin TÀI LIỆU THAM KHẢO Chương 7 Lưu ý: Các tài liệu sau đây được tham khảo khi biên soạn Chương 7. Hầu hết các trang web đều có thể tiếp cận được đối với độc giả. Các bài báo trong một số ấn phẩm như Tạp chí phố Wall và Thời báo Tài chính cần phải đăng ký. Thời báo New York cung cấp một số lượng hạn chế các tài liệu lưu trữ mỗi tháng đối với mỗi độc giả. BÀI BÁO VÀ BÀI NGHIÊN CỨU Paul Wolfowitz, “Bản thảo tự do đầu tiên,” The Tamal Bandyopadhyay, “Về quản trị công ty và New York Times, 16/9/2004. ngân hàng Rajasthan,” LiveMint.com, http://nyti.ms/ISPbr0 21/11/2011. http://bit.ly/I9LOuC Ben Worthen và Joann S. Lublin, “Khủng hoảng nổ ra ở H-P liên quan đến CEO,” Anne Molyneux, “Quản trị công ty: Đưa tin kinh Tạp chí phố Wall, 22/9/2011. tế điều tra,” tài liệu thuyết trình, 5/2011, Hà http://on.wsj.com/HEhew9 Nội. Tài trợ: Diễn đàn quản trị công ty toán cầu. “Biên tập báo Indonesia bị kết án tù vì bôi Takashi Nakamichi và Atsuko Fukase, “Ngân nhọ,” BBC News, 16/9/2004 hàng trung ương Nhật tiếc vụ Olympus,” http://bbc.in/J8GEga Tạp chí phố Wall, 16/11/2011. http://on.wsj.com/IM8VhF “Tòa án tối cao lật lại bản án một năm tù đối với Bambang Harymurti,” Tổ chức phóng viên Dean Starkman, “Báo chí tài chính để làm gì?” không biên giới, 8/3/2006. http://bit.ly/IFMmr9 The Audit, Columbia Journalism Review, 13/1/2009. http://bit.ly/HDZts0 SÁCH VÀ CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU “Đưa tin kinh tế ngoài các con số: Tìm tin tốt, tin không tốt và tin xấu trong quản trị công ty,” Mark Tran, “Nguyên giám đốc tài chính Par- Bài học kinh nghiệm, 10/2009, Diễn đàn quản trị malat chỉ trích các phóng viên,” The Guardian, công ty toàn cầu và Tổ chức tài chính quốc tế, 5/1/2004. Nhóm Ngân hàng thế giới. http://bit.ly/IEZAHl 62 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? TÀI LIỆU THAM KHẢO CHỌN LỌC Các phóng viên muốn nghiên cứu sâu về quản trị công ty sẽ tìm thấy nguồn tài liệu trực tuyến phong phú. Trong nước hoặc khu vực của bạn, Viện Quản trị công ty hay các thành viên HĐQT (một số được liệt kê) có thể cung cấp các khóa học và thuyết trình ngoài các tài liệu cơ bản cũng như các tài liệu khác. Dưới đây là tập hợp một số nguồn tài liệu chọn lọc. Xin xem thêm các tổ chức hỗ trợ các phóng viên về thông tin và tài liệu liên quan đến đưa tin điều tra. ■ TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Hội đồng dịch vụ tài chính Hồi giáo Các tổ chức quốc tế http://www.ifsb.org/ Viện CFA Thúc đẩy sự lành mạnh của ngành dịch vụ tài chính Hồi http://www.cfainstitute.org giáo bằng cách công bố các chuẩn mực toàn cầu và các Một tổ chức phi lợi nhuận toàn cầu, bao gồm các hội nguyên tắc hướng dẫn cho ngành ngân hàng, thị trường chuyên gia đầu tư lớn nhất thế giới – những người đã tài chính và bảo hiểm. vượt qua các kỳ thi để trở thành các nhà phân tích tài chính. Cung cấp tiếp cận cho các chuyên gia trên toàn thế Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) giới, xuất bản tài liệu cơ bản và nghiên cứu học thuật về http://www.oecd.org/topic/0,3699,en_2649_37439_1_1_1_ kế toán, kiểm toán, quản trị công ty (Quản trị công ty của 1_37439,00.html các công ty được niêm yết: Cẩm nang cho nhà đầu tư”, In Trụ sở chính ở Pháp, có 34 quốc gia thành viên. Các lần thứ 2) và các chủ đề đầu tư khác (webcast, podcast). nguyên tắc của OECD về Quản trị Công ty là nền tảng của các luật, quy định và thông lệ quản trị công ty trên toàn Diễn đàn quản trị công ty toàn cầu thế giới. Các nguồn tài liệu khác bao gồm thống kê, http://www.gcgf.org/ nghiên cứu, và thông tin toàn cầu về quản trị công ty. Dành cho cải tiến quản trị công ty ở các thị trường mới nổi và các nước đang phát triển, Diễn đàn cung cấp tài Tổ chức minh bạch quốc tế liệu tập huấn về quản trị công ty, xuất bản nghiên cứu về http://www.transparency.org các vấn đề quản trị công ty, và các báo cáo định kỳ về các Một tổ chức xã hội dân sự toàn cầu đi đầu trong cuộc hoạt động của Diễn đàn trên toàn thế giới. chiến chống tham nhũng thông qua một mạng lưới toàn cầu bao gồm hơn 90 hiệp hội quốc gia được thành lập và Tổ chức tài chính quốc tế các hiệp hội đang trong quá trình thành lập. www.ifc.org/corporategovernance IFC, một thành viên của nhóm Ngân hàng thế giới, là cơ Báo cáo của Ngân hàng Thế giới về việc tuân thủ các quan phát triển toàn cầu lớn nhất tập trung vào khu vực chuẩn mực và quy chế (ROSCs) tư nhân ở các nước đang phát triển. Trang web cung cấp http://www.worldbank.org/ifa/rosc.html tài liệu rộng rãi về quản trị công ty trên khắp thế giới, đặc ROSCs giúp xác định các điểm yếu có thể dẫn đến sự nhạy biệt là về các doanh nghiệp gia đình (FOEs) và các doanh cảm về kinh tế và tài chính, tăng cường hiệu quả thị nghiệp nhà nước (SOEs). trường và kỷ luật và cao nhất là đóng góp cho nền kinh tế toàn cầu vững mạnh hơn và ít khủng hoảng hơn. Phòng Thương mại quốc tế http://www.iccwbo.org CÁC TỔ CHỨC KHU VỰC Các hoạt động của ICC bao gồm một biên độ rộng lớn, từ Châu Phi (cận Sahara) xét xử và giải quyết tranh chấp đến thương mại tự do và FITC - Nigeria (Trung tâm tập huấn các tổ chức tài chính) hệ thống kinh tế thị trường, tự điều tiết kinh tế, đấu http://www.fitc-ng.com/index.asp tranh chống tham nhũng hay tội phạm thương mại. Thiết kế và tổ chức các chương trình tập huấn về quản trị chung, phát triển lãnh đạo, ngân hành và tài chính. Mạng lưới quản trị công ty quốc tế http://www.icgn.org Viện Giám đốc – Nam Phi Tổ chức hội viên toàn cầu hoạt động ở 50 quốc gia nhằm http://www.iodsa.co.za/ nâng cao các chuẩn mực quản trị công ty trên toàn thế Nhằm mang lại sự phát triển và học tập suốt đời thông giới. ICGN được tìm kiếm vì quan điểm của mạng lưới về qua các chương trình giáo dục và phát triển giám đốc các vấn đề quản trị công ty. Phần “Tin tức” của mạng lưới được công nhận. cung cấp các chi tiết hữu ích về các xu hướng trong các bài báo quản trị công ty. Châu Á – Thái Bình Dương Hội đồng báo cáo tích hợp quốc tế Hiệp hội quản trị công ty Châu Á http://www.theiirc.org/ http://www.acga-asia.org/ Bao gồm lãnh đạo các khu vực doanh nghiệp, đầu tư, kế Tổ chức thành viên phi lợi nhuận độc lập làm việc với các toán, chứng khoán, quản lý, học thuật và các lĩnh vực tạo nhà đầu tư, công ty và các cơ quan quản lý về các thông lệ ra chuẩn mực cũng như xã hội dân sự. Xuất bản các quản trị công ty hiệu quả ở Châu Á. báo cáo. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 63 TÀI LIỆU THAM KHẢO CHỌN LỌC Viện doanh nghiệp Bangladesh Diễn đàn trung tâm giới thiệu và phổ biến kiến thức về http://www.bei-bd.org/ khái niệm và các thông lệ quản trị công ty ở Braxin. Trung tâm nghiên cứu phi chính trị, phi lợi nhuận thúc đẩy các vấn đề có ý nghĩa với khu vực tư nhân; tìm cách Trung tâm xuất sắc về quản trị công ty (El Centro de tác động đến chính sách hay sự phát triển của nền kinh tế Excelencia en Gobierno Corporativo) thị trường. http://ols.uas.mx/cegc/ Tổ chức phi lợi nhuận thúc đẩy sự hoàn thiện quản trị Viện Thư ký công ty Ấn Độ công ty ở Mexico. Tài trợ các chương trình cung cấp http://www.icsi.edu/ phương pháp và các công cụ mới về quản trị công ty. Tổ chức chuyên môn duy nhất được công nhận nhằm phát triển và điều tiết nghề Thư ký Công ty ở Ấn Độ. Trung tâm quản trị công ty và thị trường vốn (Centrode Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales) Viện quản trị công ty Pakistan http://www.cgcuchile.cl/ http://www.picg.org.pk/index.php Bao gồm các đại diện của tổ chức dân sự, học thuật và khu Hợp tác công-tư nhằm thúc đẩy các thông lệ quản trị công vực tư nhân nhằm thúc đẩy các thông lệ quản trị công ty ty tốt ở Pakistan. tốt hơn ở Chi Lê. Châu Âu IGCLA.net Ngân hàng tái thiết và phát triển Châu Âu (EBRD) http://igcla.wordpress.com/ http://www.ebrd.com/pages/homepage.shtml Hội liên hiệp không chính thức của các Viện quản trị công ty từ Mỹ La Tinh được thành lập tại Bàn tròn quản trị công Tổ chức tài chính quốc tế hỗ trợ các dự án ở 29 quốc gia, ty do OECD và Diễn đàn quản trị công ty toàn cầu tổ chức. từ Đông Âu đến Đông Á. Thúc đẩy phát triển doanh nghiệp và đẩy mạnh chuyển đổi sang các nền kinh tế thị trường mở và dân chủ. Tổ chức khu vực tư nhân Jamaica http://www.psoj.org/ Liên hiệp các hội thành viên HĐQT Châu Âu Tiểu ban quản trị công ty của tổ chức này thúc đẩy các http://www.ecoda.org/about.html thông lệ tốt nhất đến lãnh đạo các doanh nghiệp. Nhằm nâng cao kỹ năng, tính chuyên nghiệp của các thành viên HĐQT và tác động đến xã hội. Procapitales (Asociación de Empresas Promotorasdel Mer- cado de Capitales Viện quản trị công ty Châu Âu http://www.procapitales.org/ http://www.ecgi.org/index.htm Hội thương mại của các đại lý trên thị trường vốn Pê ru; thúc đẩy các thông lệ quản trị công ty tốt. Tạo ra một diễn đàn tranh luận và đối thoại giữa các học giả, cơ quan lập pháp và các nhà hoạt động, tập trung vào các vấn đề quản trị công ty chính. Trung Đông và Bắc Phi Diễn đàn trách nhiệm quản trị công ty Viện quản trị công ty Baltic http://www.cgrforum.com/Public/Main_English.aspx?site_i http://www.corporategovernance.lt/ d=1&page_id=308 Theo đuổi chuẩn mực minh bạch và cạnh tranh cấp độ Tập hợp định kỳ các chuyên gia toàn cầu về quản trị công toàn cầu của các công ty đại chúng, tư nhân và nhà nước ty và trách nhiệm cùng với các lãnh đạo doanh nghiệp ở hay các công ty thuộc sở hữu của chính quyền tự trị. khu vực Trung Đông và Bắc Phi. Viện thành viên HĐQT ở Anh Hawkamah, Viện quản trị công ty http://www.iod.com/home/default.aspx http://www.hawkamah.org/ Hỗ trợ, đại diện và đặt chuẩn mực cho các giám đốc Nhằm thúc đẩy cải tiến khu vực doanh nghiệp và quản trị công ty. công ty, hỗ trợ các quốc gia trong khu vực Trung Đông và Bắc Phi trong việc phát triển quản trị công ty. Hội các thành viên HĐQT Slovenia Hội minh bạch Li Băng http://www.zdruzenje-ns.si/zcnsweb/ http://www.transparency-lebanon.org/ vsebina.asp?s=381&n=1 Tổ chức phi chính phủ đầu tiên ở Li Băng tập trung đấu Tổ chức hội viên duy nhất ở Slovenia đại diện cho các tranh chống tham nhũng và phát triển các nguyên tắc thành viên HĐQT giám sát. Cung cấp giáo dục, cấp chứng quản trị công ty. chỉ, nghiên cứu và các tiêu chuẩn nghề nghiệp, xuất bản và dịch vụ tư vấn cho các thành viên. Bắc Mỹ Mỹ La Tinh và Caribe Hội giám đốc doanh nghiệp Viện quản trị công ty Braxin http://www.nacdonline.org/ http://www.ibgc.org.br/Home.aspx Nhằm phát triển lãnh đạo hội đồng quản trị - cho các thành viên và bởi các thành viên. Tập trung vào việc đáp 64 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? ứng nhu cầu của các thành viên HĐQT và giúp các thành Hệ số đánh giá chất lượng quản trị công ty và minh bạch viên hoạt động hiệu quả hơn. cho hơn 700 công ty ở Châu Á. Nội dung quản trị bao gồm các vấn đề về HĐQT, lương thưởng, trách nhiệm và Hội đồng các nhà đầu tư tổ chức kiểm toán. Nội dung minh bạch tập trung vào việc các www.cii.org công ty thông tin cho các cổ đông như thế nào. Tổ chức phi lợi nhuận, không phe phái của các quỹ hưu trí và các quỹ phúc lợi người lao động khác, quỹ từ thiện và Trung tâm nghiên cứu điểm danh tiếng doanh nghiệp, quỹ tài trợ (với tổng tài sản trên 3 nghìn tỷ đô la) có các Đại học Oxford ấn phẩm, thư và các tài liệu khác về quản trị công ty. http://www.sbs.ox.ac.uk/centres/reputation/ research/Pages/CaseStudies.aspx ■ CÁC TỔ CHỨC HỌC THUẬT VÀ NHÓM CHUYÊN GIA Tiếp cận nghiên cứu và giảng viên về các tác động của hành vi doanh nghiệp, bao gồm mối quan hệ giữa phóng Nhiều trường đại học đã thành lập các trung tâm nghiên viên và những người ra quyết định trong doanh nghiệp. cứu về quản trị công ty. Các trang web này công bố các nghiên cứu, tài trợ các diễn đàn đại chúng và các sự kiện khác, cũng như giới thiệu các trang web khác. Các tổ chức Diễn đàn quản trị công ty, Đại học Sabanci, này thường điều phối chuyên gia để cung cấp các thông Thổ Nhĩ Kỳ tin cơ bản và phân tích cho các phóng viên. http://cgft.sabanciuniv.edu/about/background Góp phần cải tiến khuôn khổ và thông lệ quản trị công ty Trung tâm quản trị công ty, Trường kinh doanh Tuck, thông qua nghiên cứu khoa học, hỗ trợ quá trình phát Dartmouth triển chính sách bằng việc tham gia tích cực, khuyến khích và tạo điều kiện đối thoại giữa các học giả và nhà hoạt http://mba.tuck.dartmouth.edu/ccg/ động, cũng như phổ biến các nghiên cứu. Nghiên cứu tập trung vào việc hiểu những khác biệt quốc tế về các thị trường vốn, cơ cấu sở hữu, và truyền thống Trung tâm quản trị công ty Weinberg, ĐH Delaware pháp luật có ảnh hưởng như thế nào đến việc thiết kế tối ưu các hợp đồng tài chính. Trung tâm cũng nghiên cứu http://www.delawarecorporategovernance-blog.com/ các mâu thuẫn tiềm năng giữa các cổ đông (với tư cách là Cung cấp diễn đàn cho các lãnh đạo doanh nghiệp, thành chủ sở hữu của doanh nghiệp) và các thành viên khác viên HĐQT, cộng đồng luật pháp, học giả, nhà hoạt động, trong công ty. sinh viên ĐH và sau ĐH cũng như những người quan tâm đến quản trị công ty được gặp gỡ, tương tác, học hỏi và Trung tâm quản trị công ty, Trường kinh doanh giảng dạy. Luân Đôn http://www.london.edu/facultyandresearch/ Trường quản trị Yale Trung tâm quản trị công ty Millstein researchactivities/centre-forcorporategovernance.html http://millstein.som.yale.edu/ Tiếp cận giảng viên và theo dõi nghiên cứu thông qua các bản Nguồn tư liệu hàng đầu trên toàn cầu nghiên cứu cơ sở tin Trung tâm luật doanh nghiệp và quản lý chứng khoán, của việc các doanh nghiệp phục vụ xã hội có trách nhiệm, có đạo đức và minh bạch. Các nỗ lực trực tiếp liên quan Đại học Melbourne đến việc hiểu năng lực của các công ty và các nhà đầu tư tổ chức trên thế giới trong việc xử lý chiến lược và rủi ro, http://cclsr.law.unimelb.edu.au cũng như sự phù hợp lẫn nhau giữa các công ty và với lợi Thực hiện và thúc đẩy nghiên cứu về luật doanh nghiệp và ích của những chủ sở hữu. quản lý chứng khoán. Cung cấp kết nối với các trang quản trị doanh nghiệp trên thế giới. ■ CÁC CHỦ ĐỀ CỤ THỂ Sáng kiến quản trị công ty INSEAD Kế toán và kiểm toán http://www.insead.edu/facultyresearch/centres/gover- Các doanh nghiệp kế toán và kiểm toán cung cấp thông nance_initiative/ tin cơ bản về quản trị công ty và thường thực hiện nghiên cứu về các vấn đề mà các công ty gặp phải. Mặc dù trọng Tài trợ nghiên cứu và giảng dạy mang tính đột phá đáp tâm của các trang web là các HĐQT hiện thời hay các ứng nhu cầu của các thành viên HĐQT trong bối cảnh khách hàng tiềm năng, nhưng các phân tích và cập nhật quốc tế. Cung cấp các nghiên cứu điểm và tiếp cận với các của chúng có thể có ích. Các nhóm chuyên môn cung cấp chuyên gia và cựu học viên. nghiên cứu và có thể coi là diễn đàn để thảo luận. Họ có thể giúp các phóng viên tìm được các chuyên gia kế toán Knowledge@Wharton và kiểm toán. http://knowledge.wharton.upenn.edu/ Phân tích tin tức sự kiện có ảnh hưởng đến các nền kinh tế Trung tâm quản trị công ty Deloitte từ giảng viên của trường kinh doanh. http://www.corpgov.deloitte.com/site/us/ template.PAGE/ Hệ số minh bạch và quản trị, Đại học quốc gia Ernst & Young – Quản trị công ty và báo cáo Singapore http://www.ey.com/US/en/Issues/Governance-and- http://bschool.nus.edu/CGIO/OurProjects/Governance- reporting TransparencyIndex.aspx AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 65 TÀI LIỆU THAM KHẢO CHỌN LỌC Ernst & Young – Quản trị công ty và báo cáo Tập đoàn Tata http://www.ey.com/US/en/Issues/Governance-and- http://www.tata.com reporting Bộ quy tắc đạo đức của công ty nổi tiếng Ấn Độ này bao quát hơn 100 công ty đang hoạt động ở 7 ngành nghề Viện kế toán viên được chứng nhận ở Anh và xứ Wales kinh doanh trên toàn cầu. http://www.icaew.com/ Tổ chức hội viên chuyên nghiệp hỗ trợ trên 138.000 kế toán Turkcel viên được chứng nhận trên toàn thế giới. Xuất bản các báo http://www.turkcell.com.tr/site/en/turkcellhakkinda/ cáo, blog và tổ chức các hội thảo trực tuyến về các vấn đề Sayfalar/genel. aspx kế toán và quản trị công ty. Đăng các bản tin cập nhật. Công ty viễn thông di động quốc tế có tiếng ở Thỗ Nhĩ Kỳ. Liên minh kế toán viên quốc tế Giải quyết tranh chấp http://www.ifac.org Trung tâm giải quyết tranh chấp hiệu quả (CEDR) Thúc đẩy các thông lệ tốt và đề cập các vấn đề đại chúng http://www.cedr.comCEDR quan tâm cho 2,5 triệu thành viên ở 127 quốc gia và thể chế. Xuất bản báo cáo và các vấn đề về đề xuất pháp lý và là tổ chức phi lợi nhuận độc lập có sứ mệnh giảm chi phí quy định. mâu thuẫn và tạo ra lựa chọn và năng lực về ngăn chặn và giải quyết mâu thuẫn. CEDR cung ứng các dịch vụ tư vấn, hòa giải và đào tạo. Viện tiểu ban kiểm toán KPMG http://www.kpmginstitutes.com/aci/ Đạo đức Trung tâm Quản trị HĐQT PricewaterhouseCoopers (PwC) Viện Đạo đức kinh doanh Nam Phi http://www.pwc.com/us/en/corporate-governance http://www.ethicsa.com Tổ chức phi lợi nhuận thực hiện nghiên cứu, cung cấp đào Các chính sách quản trị công ty trong các báo cáo của tạo và các dịch vụ tư vấn, tiến hành đánh giá và cấp chứng công ty chỉ. Nghiên cứu có thể tiếp cận trực tuyến. Trung tâm học liệu có sách và các tài liệu khác tại cơ sở cơ quan. Các công ty có thể công bố các chính sách quản trị trên trang web và bao gồm một phần trong các báo cáo hàng năm. Các nhà đầu tư tổ chức hiện yêu cầu các công ty họ Ethisphere có sở hữu cổ phần phải cung cấp các chính sách và quy http://ethisphere.com trình quản trị công ty công khai dưới dạng văn bản. Các ví Nhóm chuyên gia quốc tế chuyên xây dựng, phát triển và dụ sau đây bao gồm các chính sách quản trị công ty có thể chia sẻ các thông lệ tốt nhất về đạo đức kinh doanh, trách thấy trong các báo cáo công ty. Xin lưu ý rằng thông tin nhiệm xã hội của công ty, chống tham nhũng và bền này chỉ nhằm mục đích minh họa và do vậy không phê vững. Cung cấp bảng xếp hạng, tổ chức sự kiện bao gồm duyệt hay đảm bảo các chuẩn mực quản trị công ty cụ thể webcasts, và xuất bản các tài liệu cơ bản. trong bất kỳ công ty nào được đề cập dưới đây. Globethics.net Access Ban www.globethics.net http://www.accessbankplc.com/Pages/page.aspx?value=45# Mạng lưới đạo đức kinh doanh toàn cầu đặt tại Geneva. Nhà cung cấp dịch vụ tài chính lớn ở Nigeria có văn phòng Cung cấp diễn đàn trực tuyến về đạo đức kinh doanh. Thư ở Châu Phi và Vương quốc Anh. viện trực tuyến hỗ trợ tiếp cận miễn phí các tạp chí, từ điển bách khoa toàn thư, sách điện từ và các tài liệu khác. BHP Billiton Các phóng viên có thể mở rộng quan hệ thông qua các cơ www.bhpbilliton.com hội làm việc theo hệ thống. Một trong những công ty khai khoáng, dầu khí độc lập lớn nhất thế giới có trụ sở tại Úc. Trung tâm đạo đức ứng dụng Markkula http://www.scu.edu/ethics Hysan Development Company Limited Trung tâm của ĐH Santa Clara thực hiện nghiên cứu và tổ http://www.hysan.com.hk/eng/index_company.html chức diễn đàn về các vấn đề đạo đức. Công ty phát triển, quản lý và đầu tư bất động sản hàng đầu có trụ sở ở Hồng Kông. Tuyên bố về thông lệ kinh doanh Rio Tinto http://procurement.riotinto.com/ENG/supplierregistra- Natura tion/34_the_way_we_work.asp http://www.natura.net Công ty mỹ phẩm hàng đầu ở Braxin nhấn mạnh tính bền Tiếp cận chuẩn về bền vững vững của sản phẩm và hoạt động quản trị công ty. http://www.standardchartered.com/en/sustainability/our- approach/ Petronas http://www.petronas.com.my/Pages/default.aspx Quy chế tài chính Thrivent Công ty dầu khí quốc tế thuộc sở hữu của chính phủ Malaysia. https://www.thrivent.com/aboutus/privacy/conduct.html 66 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Các nhà đầu tư tổ chức Các nguyên tắc Equator www.equator-principles.com Aberdeen Dựa trên các chuẩn mực của IFC và Ngân hàng Thế giới, www.aberdeen-asset.com các nguyên tắc này thiết lập khuôn khổ quản lý rủi ro tín dụng đối với việc xác định, đánh giá và quản lý rủi ro môi Bradesco trường và xã hội trong các giao dịch tài chính. http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/governanca/d efault. aspx?secaoId=730 Sáng kiến minh bạch các ngành nghề khai khoáng http://eiti.org/ CalPERS Xây dựng chuẩn mực toàn cầu đảm bảo tính trách nhiệm http://www.calpers-governance.org/ và minh bạch về doanh thu từ ngành khai khoáng của một nước. Hermes Sáng kiến báo cáo toàn cầu http://www.hermes.co.uk/Portals/8/The_Hermes_Owner- ship_Prin-ciples_US.pdf http://www.globalreporting.org/ Tổ chức phi lợi nhuận thúc đẩy sự bền vững kinh tế, môi trường và xã hội. GRI cung cấp cho mọi công ty và tổ chức Đánh giá một khuôn khổ báo cáo bền vững toàn diện được áp Một số tổ chức tiến hành các đánh giá độc lập sự tuân thủ dụng trên toàn thế giới. quản trị công ty của các công ty. Đánh giá này có thể là nền tảng cho bài báo. Viện Môi trường và phát triển quốc tế (IIED),Chuỗi học tập và hành động có sự tham gia CLSAh www.iied.org ttps://www.clsa.com/index.php IIED hỗ trợ các phóng viên trong các lĩnh vực truyền thông Ngân hàng đầu tư và môi giới độc lập phối hợp với Hiệp khác nhau đưa tin thường xuyên và chính xác hơn về mối hội quản trị công ty Châu Á công bố các đánh giá toàn quan hệ giữa môi trường và phát triển, theo các cách phù diện nhất về hoạt động quản trị công ty, các vấn đề và xu hợp hơn với các đối tượng độc giả khác nhau. hướng ở Châu Á. Nhà đầu tư có trách nhiệm GovernanceMetrics International http://www.responsible-investor.com/ http://www2.gmiratings.com/ Dịch vụ tin tức duy nhất dành cho đầu tư có trách nhiệm, Đặt tại Mỹ, tổ chức này bao quát trên 20.000 công ty trên ESG (môi trường, xã hội và quản trị) và các vấn đề tài toàn cầu. Cung cấp các phân tích, báo cáo và đánh giá. chính bền vững cho các nhà đầu tư tổ chức trên toàn cầu. Đăng ký theo dõi cập nhập trên FeedBurner blog. Trang web cho phép tiếp cận miễn phí một lượng hạn chế các bài báo. Trách nhiệm xã hội của công ty, bền vững Các nhà đầu tư, nhóm lợi ích và chính phủ đang thúc đẩy SustainAbility các công ty thực hiện các chính sách và thông lệ giúp đảm www.sustainability.com bảo sự bền vững của công ty và giảm thiểu các tác động Thành lập năm 1987, doanh nghiệp này giúp khách hàng đến xã hội và môi trường. Các tổ chức sau đây có thể cung và đối tác hiểu hơn và tạo nên giá trị doanh nghiệp và xã cấp thông tin về các vấn đề và một số tổ chức trong số này hội trước các vấn đề tiêu thụ, minh bạch, gắn bó của nhóm tiếp cận các công ty về vấn đề trách nhiệm xã hội. quyền lợi liên quan và chiến lược cải tổ và chuyển đổi. Bàn tròn Caux Sáng kiến Global Compact Liên hợp quốc http://www.cauxroundtable.org/ http://www.unglobalcompact.org/ Mạng lưới quốc tế các lãnh đạo doanh nghiệp nhằm thúc Đây là một sáng kiến chính sách chiến lược cho các doanh đẩy một chủ nghĩa tư bản có đạo đức. Nguyên tắc CRT áp nghiệp cam kết gắn các hoạt động và chiến lược của họ với dụng các chuẩn mực đạo đức cơ bản cho quá trình ra 10 nguyên tắc được thừa nhận toàn cầu trong các lĩnh vực quyết định kinh doanh. nhân quyền, lao động, môi trường và chống tham nhũng. Trung tâm doanh nghiệp tư nhân quốc tế ■ THƯ VIỆN TRỰC TUYẾN http://www.cipe.org Thư viện mở CIPE phối hợp với các lãnh đạo doanh nghiệp, các nhà http://archive.org/details/texts hoạch định chính sách và phóng viên xây dựng các thể chế Thư viện trực tuyến gồm sách, bài báo và các tài liệu khác dân sự quan trọng đối với một xã hội dân chủ. Các lĩnh dưới dạng điện tử. Cũng cung cấp một danh mục kết nối vực chương trình chính của trung tâm bao gồm chống với nhiều thư viện trực tuyến được xây dựng bởi các tổ tham nhũng, ủng hộ, hiệp hội kinh doanh, quản trị công chức phi chính phủ, các trường đại học và các tổ chức khác ty, quản trị dân chủ, tiếp cận thông tin, khu vực không trên thế giới. chính thức và quyền sở hữu trí tuệ, phụ nữ và thanh niên. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 67 DANH MỤC THUẬT NGỮ Các khái niệm được in lại hoặc áp dụng từ nhiều nguồn khác nhau, bao gồm Hướng dẫn thực tế về Quản trị Công ty, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), các trang Businessdictionary.com và Investopedia.com A Annual Report - Báo cáo thường niên: Tài liệu được công Accountability - Trách nhiệm giải trình: Theo thuật ngữ bố hàng năm bởi các công ty cho các cổ đông. Báo cáo quản trị công ty, trách nhiệm của HĐQT trước cổ đông và bao gồm các thông tin về kết quả tài chính và hiệu quả những người có quyền lợi liên quan về hiệu quả hoạt hoạt động nói chung trong năm tài chính vừa qua và các động của công ty và các hành động của công ty. Khái nhận xét về triển vọng tương lai. Báo cáo thường niên cần niệm này dùng để chỉ trách nhiệm đối với mọi hành động bao gồm Báo cáo Quản trị Công ty và các báo cáo khác, do ban điều hành công ty thực hiện và báo cáo các thông như báo cáo của CEO. tin có liên quan cho các cổ đông. Nó cũng dùng để chỉ Auditor’s Opinion - Đánh giá kiểm toán: Giấy chứng nhận trách nhiệm của ban điều hành trước HĐQT về các hoạt đi kèm báo cáo tài chính, được cấp bởi kiểm toán độc lập động điều hành công ty. sau khi kiểm toán hồ sơ sổ sách và báo cáo tài chính của Accounting Standards (also see Generally Accepted Ac- công ty. Đánh giá cho biết liệu, nhìn chung, báo cáo tài counting Principles, GAAP) - Chuẩn mực kế toán (xem chính có phản ánh trung thực tình hình tài chính của công thêm Các nguyên tắc kế toán được thừa nhận rộng rãi, ty hay không. GAAP): Một bộ các quy tắc, thông lệ, chuẩn mực và quy Audit - Kiểm toán: Là việc rà soát báo cáo tài chính trước trình được thừa nhận rộng rãi, được xây dựng bởi các nhà đây nhằm cải thiện mức độ tin cậy của chúng. Khi đó, việc chuẩn mực kế toán, liên quan đến việc ghi chép và báo kiểm tra và xác nhận hồ sơ sổ sách kế toán tài chính cũng cáo các giao dịch và thông tin tài chính. như các tài liệu kèm theo của công ty bởi một công ty Acquisition - Mua bán: Giành quyền kiểm soát một công kiểm toán có năng lực chuyên môn và độc lập là nhằm ty khác bằng cách mua hay trao đổi cổ phần. Một vụ mua đảm bảo với người đọc rằng các tài liệu đó tuân thủ theo bán có thể mang tính thù địch hay thân thiện. các yêu cầu kế toán và báo cáo hiện hành, không có sai sót về vật chất do lừa đảo hay lỗi sai, và phản ánh đúng và Agency Conflicts - Mâu thuẫn đại diện: Các vấn đề có thể công bằng tình hình tài chính của công ty. phát sinh khi một giám đốc thuê một đại diện hành động thay mình, trao cho đại diện thẩm quyền và quyền ra Audit Committee - Tiểu ban kiểm toán: Một tiểu ban do quyết định. HĐQT thành lập, thường chịu trách nhiệm giám sát chế độ báo cáo của công ty và công bố thông tin tài chính và phi Agency Costs - Chi phí đại diện: Các chi phí do một tổ chức tài chính cho những người có quyền lợi liên quan. Tiểu chi trả cho các vấn đề liên quan đến các mục tiêu ban điều ban thường có trách nhiệm lựa chọn và giới thiệu công ty hành-cổ đông không thống nhất. Chi phí này bao gồm hai kiểm toán để HĐQT/những người có quyền lợi liên quan nguồn chính: các chi phí vốn liên quan đến việc sử dụng phê duyệt. Thông thường Tiểu ban kiểm toán cũng chịu một đại diện (ví dụ, rủi ro khi đại diện dùng các nguồn lực trách nhiệm về môi trường kiểm soát của công ty và giám của tổ chức phục vụ lợi ích riêng) và chi phí kỹ thuật được sát rủi ro, trong trường hợp HĐQT không có tiểu ban dùng để giảm bớt các vấn đề phát sinh từ việc dùng đại lý giám sát rủi ro riêng. (ví dụ, chi phí lập báo cáo tài chính hay sự quyền lựa chọn cổ phiếu để điều chỉnh lợi ích của cán bộ điều hành với lợi ích của cổ đông). B Agency Theory - Lý thuyết đại diện: Một khung lý thuyết Board of Directors - Hội đồng quản trị: Tập hợp các cá dùng để mô tả mối quan hệ quyền lực và lợi ích giữa một nhân được bầu bởi các cổ đông của một công ty dể điều số người, chủ doanh nghiệp – người thuê một bên thứ hành và kiểm soát công ty. Họ xác định tầm nhìn và sứ hai, đại diện, để hành động thay mình. mệnh, xây dựng chiến lược và giám sát công tác quản lý công ty. HĐQT cũng chịu trách nhiệm về việc lựa chọn American Depositary Receipt (ADR) - Chứng khoán dự giám đốc điều hành (CEO), xác định lương của các giám thác Mỹ (ADR): Một loại chứng khoán do ngân hàng Mỹ đốc và đặt các mục tiêu dài hạn của doanh nghiệp, giám phát hành thay thế cổ phiếu nước ngoài được ngân hàng sát rủi ro và tuân thủ. đó giữ làm đảm bảo, tạo điều kiện cho việc giao dịch các cổ phiếu nước ngoài trên thị trường Mỹ. Board Statutes (or Board Charter) - Tuyên ngôn của HĐQT (hay Điều lệ HĐQT): Tài liệu trình bày chi tiết vai trò, trách Annual General Meeting (AGM) (Shareholders’ Assembly) nhiệm, thành phần và nguồn tài chính của HĐQT và các - Đại hội cổ đông thường niên (AGM) (Đại hội đồng cổ tiểu ban đông): Một buổi tập hợp các cổ đông, thường được tổ trực thuộc. chức ngay sau khi kết thúc năm tài chính, mà tại đó các cổ đông, thành viên HĐQT và ban điều hành thảo luận về By-Laws - Văn bản dưới luật: Văn bản nêu rõ các quy tắc năm trước, các báo cáo tài chính và triển vọng trong quản trị nội bộ của công ty, do HĐQT hay cổ đông áp tương lai. Tại cuộc họp này, các thành viên HĐQT được dụng. Bao gồm các nội dung như bầu các thành viên biểu quyết và các quan ngại khác của cổ đông được đưa HĐQT, trách nhiệm của giám đốc điều hành và cách thức ra. Đại hội cổ đông thường niên là cơ hội chính để cổ tiến hành chuyển nhượng cổ phiếu. đông đặt câu hỏi trực tiếp cho các thành viên HĐQT của công ty và thực hiện quyền biểu quyết và ra quyết định C của mình. Cash Flow Rights - Quyền đối với dòng tiền: Quyền nhận một phần cụ thể lợi nhuận của công ty. Quyền đối với 68 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? dòng tiền của cổ đông được quyết định bởi công ty, dựa Controlled Companies - Các công ty bị kiểm soát: Các trên số tiền được đầu tư và sở hữu loại cổ phiếu cụ thể. doanh nghiệp trong đó một cá nhân hay một số cá nhân Chairman/Chairperson of the Board - Chủ tịch HĐQT: có liên quan hay một chủ thể hợp pháp nắm đa số quyền thành viên cấp cao nhất trong HĐQT. Chủ tịch HĐQT có biểu quyết. trách nhiệm lãnh đạo HĐQT, hiệu quả hoạt động của Controlling Shareholders - Cổ đông chi phối: Các cổ đông HĐQT, và có quyền tiếp cận mọi thông tin cần thiết để sở hữu đủ số vốn biểu quyết của công ty để kiểm soát đưa ra quyết định, giải thích chương trình làm việc của thành phần HĐQT – thông thường là 30% trở lên và HĐQT và đảm bảo rằng công việc của HĐQT được thực thường là một gia đình kiểm soát hay cổ đông nhà nước. hiện vì lợi ích của tất cả cổ đông. Cost of Cpital - Chi phí vốn: Tỷ suất lợi nhuận kỳ vọng mà Company Charter - Điều lệ công ty: Tài liệu chính thức thị trường phải thu hút vốn cho một khoản đầu tư cụ thể. được nộp cho cơ quan quản lý của chính phủ tại nước sở Cost of Debt - Chi phí nợ: Chi phí vốn được vay theo lãi tại của công ty. Điều lệ nêu rõ mục đích, quyền hạn theo suất thị trường hiện tại. pháp luật, các loại chứng khoán sẽ phát hành, quyền và Cost of Equity - Chi phí vốn chủ sở hữu: Tỷ suất lợi nhuận nghĩa vụ của cổ đông và HĐQT của công ty. tối thiểu một doanh nghiệp phải có cho các chủ sở hữu – Chief Executive Officer (CEO) - Giám đốc điều hành (CEO): như sự bù đắp cho việc chậm hoàn lãi của khoản đầu tư và Cán bộ quản lý cao nhất của công ty, chịu trách nhiệm chấp nhận rủi ro. báo cáo với HĐQT. CEO chịu trách nhiệm về các quyết Cumulative Voting - Biểu quyết lũy tiến: Hệ thống biểu định ngắn hạn và lãnh đạo người lao động, thực hiện quyết trao nhiều quyền hơn cho cổ đông thiểu số, bằng chiến lược, quản lý rủi ro và giám sát hoạt động quản lý. cách cho phép họ bỏ tất cả phiếu bầu thành viên HĐQT Classified Board - HĐQT phân loại: Cơ cấu HĐQT trong đó cho một ứng viên, trái với chế độ biểu quyết thông hàng năm một phần thành viên HĐQT được bầu, mỗi thường hay theo quy định, trong đó các cổ đông phải phần cho một nhiệm kỳ nhiều năm. Còn được gọi là HĐQT biểu quyết cho ứng viên khác nhau đối với mỗi một ghế phân loại. trống hoặc phân chia lá phiếu của họ cho một vài ứng Codes of Conduct/Ethics - Bộ quy tắc ứng xử/Đạo đức: Được viên. phát triển và áp dụng bởi các tổ chức để xác định các hành Current Ratio (current assets/current liabilities) - Tỷ suất vi và biện pháp phù hợp về các chủ đề liên quan và có thể hiện tại (tỷ suất tài sản hiện tại/nợ hiện tại): Thước đo tính nhạy cảm. Nó là thước đo cách thức công ty đạt được mục thanh khoản ngắn hạn của một doanh nghiệp – khả năng tiêu đề ra và tiến hành hoạt động kinh doanh. thanh toán các khoản nợ ngắn hạn. Committees of the Board - Các tiểu ban của HĐQT: Chỉ bao gồm các thành viên HĐQT; các tiểu ban được thành D lập để hỗ trợ HĐQT trong việc phân tích các nội dung cụ Daily Volume of Shares Traded - Số lượng cổ phiếu giao thể ngoài các cuộc họp HĐQT định kỳ. Các tiểu ban phổ dịch hàng ngày: Số lượng một cổ phiếu cụ thể được giao biến là Kiểm toán, Lương thưởng và Đề bạt. dịch trên sở giao dịch tài chính mỗi ngày. Common Shares - Cổ phiếu phổ thông: Chứng khoán vốn Debt Ratio (current + long term financial debt / total assets) chủ sở hữu đại diện sở hữu trong một công ty và cho - Tỷ suất nợ (nợ tài chính ngắn hạn + dài hạn / tổng tài sản): người sở hữu quyền biểu quyết và quyền đối với phần Đơn vị đo đòn bẩy tài chính dài hạn của doanh nghiệp. doanh thu giữ lại của công ty thông qua cổ tức và/hay Dividend Yield - Tỷ suất lợi tức cổ phần: Tỷ lệ cổ tức hàng khấu trừ vốn. năm chia cho giá cổ phần. Tỷ suất lợi tức cổ phần được Compliance - Tuân thủ: Nhất trí với và bị ràng buộc bởi các dùng rộng rãi để đo lường lãi suất thu nhập của một quy định và quy tắc. Nói chung, tuân thủ có nghĩa là tuân cổ phiếu. theo một quy định hay chính sách (nội bộ hay bên ngoài), Disclosure - Công bố thông tin: Dùng để chỉ nghĩa vụ của tiêu chuẩn hay pháp luật đã được xác định rõ ràng. một doanh nghiệp cung cấp thông tin có ảnh hưởng đến Concentrated Ownership - Sở hữu tập trung: Hình thức sở thị trường theo yêu cầu của một số bên, bao gồm cơ quan hữu trong đó một cổ đông (hay một nhóm nhỏ các cổ quản lý, công chúng hay theo các chuẩn mực, như chuẩn đông) sở hữu đa số cổ phiếu biểu quyết của công ty. mực kế toán, và các hợp đồng tự quản lý. Công bố thông Conflict of Interest - Mâu thuẫn lợi ích: Phản ánh cả tình tin góp phần vào tính minh bạch của doanh nghiệp, vốn hình pháp lý và/hay đạo đức trong đó lợi ích và trách là một trong những nguyên tắc quản trị công ty chính. nhiệm cạnh tranh và mâu thuẫn lẫn nhau. Bao gồm tình Dispersed Ownership - Sở hữu phân tán: Cơ cấu sở hữu huống có khả năng làm giảm tính công bằng của một trong đó không có nhóm cổ đông chi phối nào. Cổ phiếu người vì khả năng va chạm giữa lợi ích cá nhân của người được giữ bởi nhiều cổ đông, mỗi cổ đông chỉ sở hữu một đó và lợi ích công hay lợi ích về chuyên môn. Cũng có thể phần trăm nhỏ cổ phiếu, và không ai có thể tự ra quyết là tình huống trong đó trách nhiệm của một bên đối với định hay ảnh hưởng đến các quyết định đối với các vấn đề một bên thứ hai hạn chế khả năng thực hiện trách nhiệm của doanh nghiệp. của bên đó đối với một bên thứ ba. Các thành viên HĐQT Dual-class shares - Cổ phiếu kép: Các cổ phiếu có quyền có trách nhiệm tránh các mâu thuẫn lợi ích và nên luôn khác, như cổ phiếu loại A và loại B, trong đó một loại có luôn hành động vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông quyền biểu quyết và loại kia không có quyền biểu quyết. nói chung. Control Block - Nhóm kiểm soát: Nhóm tập hợp các cổ E phiếu đại diện cho đa số cổ phiếu biểu quyết của công ty. EBITDA Margin (EBITDA / operational revenues) - Tỷ suất EBITDA (EBITDA / doanh thu hoạt động): Đơn vị đo khả AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 69 DANH MỤC THUẬT NGỮ năng sinh lời, cho biết tỷ suất lợi nhuận của Thu nhập FSA - FSA: Cục dịch vụ tài chính ở Vương quốc Anh, chịu trước thuế, thuế, khấu hao và chiết khấu dần của một trách nhiệm điều tiết và giám sát thị trường. công ty. Economic Profit (Residual Profit) - Lợi nhuận kinh tế (Lợi G nhuận còn lại): Lợi nhuận thu được sau chiết khấu chi phí Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) - Các tất cả vốn đã đầu tư. Lợi nhuận kinh tế bằng lợi nhuận nguyên tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi (GAAP): Các hoạt động sau thuế thu nhập trừ chi phí vốn đã đầu tư. quy tắc, thông lệ và chuẩn mực kế toán cho các công ty, Econimic Value Added (EVA) - Giá trị kinh tế gia tăng được xây dựng bởi các cơ quan chuẩn mực kế toán và các (EVA): Đơn vị tài chính ước tính lợi nhuận kinh tế thực sau yêu cầu kế toán trong nước. Mỗi nước có thể có một điều chỉnh/chỉnh sửa nhằm trừ chi phí cơ hội của vốn chủ GAAP khác nhau. Ví dụ, GAAP của Mỹ là hệ thống chính sở hữu. Đơn vị đo này thể hiện giá trị được tạo ra, trên lãi sách kế toán áp dụng cho các doanh nghiệp đăng ký ở Mỹ suất cần có, cho cổ đông của công ty. và các quy tắc GAAP được ban hành bởi Hội đồng chuẩn Executive Session - Họp kín: Thành phần hội đồng thành mực kế toán tài chính (FASB). Các quy tắc này không viên HĐQT trừ giám đốc điều hành và các thành viên điều giống các chuẩn mực IFRS do Hội đồng chuẩn mực kế toán hành khác. quốc tế ban hành và được áp dụng ở Châu Âu cũng như nhiều nước khác. F Family Constitution - Hiến pháp gia đình: Các hướng dẫn H về quyền và nghĩa vụ của các thành viên gia đình, những Hostile Takeover - Tiếp quản thù địch: Liên tiếp theo đuổi người sẽ chia sẻ các nguồn lực của gia đình, chủ yếu là việc mua lại một công ty sau khi HĐQT của công ty mục những người liên quan đến các công ty đầu tư. tiêu từ chối lời chào; hay tình huống trong đó nhà thầu Family Council - Hội đồng gia đình: Diễn đàn được tổ chức bỏ thầu mà không thông báo trước cho HĐQT của công ty cho các thành viên gia đình gặp gỡ và thảo luận tình hình mục tiêu. hiện tại và tương lai của doanh nghiệp gia đình. Các thành viên có thể, hoặc không, tham gia trực tiếp vào I hoạt động kinh doanh hàng ngày. Hội đồng gia đình là Independent Auditors - Kiểm toán viên độc lập: Các cách xây dựng sự thống nhất và gắn kết trong gia đình chuyên viên của một công ty kiểm toán độc lập chịu trách thông qua chia sẻ tầm nhìn về các nguyên tắc hướng dẫn nhiệm tiến hành kiểm toán các báo cáo tài chính. Một đợt của gia đình và phân tách trách nhiệm quản lý doanh kiểm toán có thể phải thực hiện hàng năm, nửa năm hay nghiệp và các vấn đề mang tính cá nhân gia đình. Thường hàng quý. Kiểm toán viên không được có lợi ích cá nhân là diễn đàn để quyết định sở hữu cổ phần gia đình sẽ được trong các báo cáo tài chính và không được đóng vai trò biểu quyết như thế nào về bất kỳ vấn đề nào. trong việc xây dựng báo cáo tài chính. Kiểm toán viên độc Family Office - Văn phòng gia đình: Tập hợp các dịch vụ hỗ lập phải đưa ra nhận định công bằng rằng báo cáo tài trợ được thiết kế cho các gia đình có cơ cấu tài sản lớn và phức chính và sổ sách kế toán của công ty không có lỗi sai về tạp. Văn phòng có mục đích bảo vệ quyền lợi của gia đình. vật chất và phản ánh đúng tình hình tài chính của công ty. Văn phòng gia đình được coi như một phương tiện quản lý Independent Director - Thành viên độc lập: Người không tối ưu và phối hợp toàn diện các yếu tố của cải đơn lẻ. Rộng có quan hệ chuyên môn, gia đình, cá nhân hay tài chính hơn, Văn phòng gia đình có thể là một công cụ để thực hiện với công ty, chủ tịch, CEO hay bất kỳ thành viên điều hành các kế hoạch kế nhiệm, lãnh đạo và quản trị gia đình. nào của công ty. Thành viên độc lập cần có khả năng đưa Family-Owned Businesses - Doanh nghiệp gia đình: Các ra các nhận xét khách quan về tất cả các quyết định của công ty và dự án trong đó cổ đông kiểm toán là thành công ty. viên trong cùng một gia đình (trực hệ hay gia đình rộng Insider trading - Giao dịch nội bộ: Giao dịch chứng khoán hơn) hay một nhóm các gia đình. bởi người có quan hệ với công ty hay với kiến thức đặc Fairness - Công bằng: Tôn trọng quyền của mọi cổ đông và biệt về công ty. Giao dịch nội bộ có thể hợp pháp hay bất những người có quyền lợi liên quan. Một trong những hợp pháp, tùy thuộc vào thời điểm nội bộ thực hiện giao nguyên tắc quản trị công ty đảm bảo đối xử công bằng với dịch. Sẽ là bất hợp pháp khi thông tin quan trọng không mọi cổ đông và quan tâm đến quyền lợi cao nhất của được công khai và thông tin đó có khả năng ảnh hưởng những người có quyền lợi liên quan. đến giá cổ phiếu. Financial Statements - Báo cáo tài chính: Một bộ báo cáo Institutional investors - Nhà đầu tư tổ chức: Là các nhà đầu tài chính hoàn chỉnh bao gồm bảng cân đối kế toán, báo tư chuyên nghiệp hoạt động thay đối tượng thụ hưởng, cáo kết quả kinh doanh, báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu, như những người tiết kiệm cá nhân hay các thành viên báo cáo lưu chuyển tiền tệ và các lưu ý. Về tổng thể, chúng quỹ hưu trí. Nhà đầu tư/cổ đông có tổ chức có thể là các cho biết các nguồn lực kinh tế hay nghĩa vụ của một thực phương tiện đầu tư nhóm, tập hợp tiền tiết kiệm của thể tại một thời điểm hay các thay đổi trong thời điểm đó nhiều người hay các nhà quản lý tài sản (Định nghĩa trích theo khuôn khổ báo cáo tài chính hiện hành. từ ICGN – Hướng dẫn giám sát rủi ro doanh nghiệp 2010). Free-Float - Cổ phiếu tự do: Phần cổ phiếu được thỏa Internal Audit - Kiểm toán nội bộ: Hoạt động đảm bảo và thuận trên thị trường, tạo tính thanh khoản cho cổ phiếu. tư vấn khách quan, độc lập được thiết kể nhằm tăng giá Những cổ phiếu này không được giữ bởi các chủ sở hữu trị và cải tiến hoạt động của một tổ chức. Giúp tổ chức đạt lớn và không phải là những cổ phiếu được giữ trong ngân được các mục tiêu bằng cách áp dụng cách tiếp cận hệ khố của công ty. 70 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? thống, có kỷ luật vào đánh giá và cải thiện hiệu quả các Present Book Value (PBV) - Giá trị sổ sách hiện tại (PBV): quá trình quản lý rủi ro, kiểm soát và quản trị. Đơn vị đo giá trị tương đối của một doanh nghiệp, tính Investor Relations - Quan hệ nhà đầu tư: Phòng truyền bằng giá cổ phiếu hiện tại chia cho giá trị sổ sách của các thông của một công ty. Phòng này chuyên về thông tin và cổ phiếu. quản lý công bô thông tin cho các công ty đại chúng và tư Poison Pill - Chiến lược thuốc độc: Chiến lược được thiết kế nhân vì họ giao tiếp với cộng đồng đầu tư nói chung. nhằm ngăn chặn vụ tiếp quản thù địch bằng cách tăng giá tiếp quản, thường bằng cách ban hành các cổ phiếu ưu L đãi mới với các điều khoản mua lại khó khăn hay các cơ chế khác đòi hỏi các điều khoản về phần thưởng đặc biệt Lead Director - Thành viên phụ trách: Thuật ngữ dùng ở cho cán bộ điều hành cao cấp của đối tượng tiếp quản. Mỹ để chỉ một thành viên độc lập làm đối trọng quyền lực của bất kỳ đại diện cổ đông kiểm soát nào trong HĐQT Preferred Shares - Cổ phiếu ưu đãi: Chứng khoán vốn chủ và/hay CEO. Thành viên phụ trách có xu hướng là lãnh đạo sở hữu thể hiện quyền sở hữu trong một công ty có các của một vài thành viên đôc lập trong HĐQT và là người quyền ưu tiên so với các loại cổ phiếu khác về việc thanh đảm bảo rằng trách nhiệm giám sát của HĐQT sẽ được toán cổ tức và phân phối tài sản khi thanh lý. Cổ phiếu ưu hoàn thành. Trách nhiệm chính của thành viên phụ trách đãi thường không có quyền biểu quyết. bao gồm tham gia xây dựng chương trình làm việc, làm Proxy - Người được ủy thác: Người được ủy thác theo chủ tọa các phiên họp kín, đưa ra phản hồi cho CEO sau thuật ngữ quản trị công ty là một người hay đại lý, được các buổi họp kín và giúp hình thành tính năng động trong ủy quyền hợp pháp để hành động thay một bên khác. Rất phòng họp. phổ biến là những người sở hữu cổ phiếu không tham dự Liquidity Index - Hệ số thanh khoản: Được tạo nên bởi các đại hội cổ đông thường niên. Họ có thể chọn cách biểu thị trường chứng khoán nhằm phản ánh phần trăm giao quyết các nghị quyết theo số lượng cổ phiếu sở hữu được dịch của một cố phiếu cụ thể trên tổng số cổ phiếu giao đề ra tại đại hội bằng cách ủy thác. Người được ủy thác sẽ dịch trong một thời kỳ. biểu quyết các vấn đề phù hợp thay người sở hữu cổ phiếu. Hầu hết các công ty, khi gửi thông báo đại hội cổ đông thường niên cho chủ sở hữu cổ phiếu, bao gồm một M thư ủy thác. Thư này cung cấp thông tin về các vấn đề đòi Market Capitalization - Giá trị vốn hóa thị trường: Giá trị thị hỏi phải biểu quyết tại cuộc họp. Thông tin ủy thác cần trường của một doanh nghiệp, được xác định bằng số cho phép người sở hữu cổ phần đưa ra các quyết định đầy chứng khoán niêm yết nhân với giá thị trường của cổ phiếu. đủ thông tin về vấn đề liên quan. Minority Shareholders - Cổ đông thiểu số: Những cổ đông Pulverized/Dispersed Ownership - Sở hữu cổ phiếu phân có cổ phiếu thiểu số trong một công ty bị kiểm soát bởi tán/nhỏ lẻ: Cơ cấu sở hữu cổ phiếu trong đó không có cổ một cổ đông đa số - thường dưới 5% cổ phiếu. Tuy nhiên, đông chi phối. mỗi nước có thể xác định các giới hạn khác nhau áp dụng Pyramidal Structure - Cơ cấu kim tự tháp: Cơ cấu tổ chức đối với thuật ngữ “cổ đông thiểu số”. phổ biến ở các công ty gia đình. Các công ty độc lập về pháp lý bị kiểm soát bởi cùng một gia đình thông qua N chuỗi các quan hệ sở hữu. Non-Voting Shares - Cổ phiếu không có quyền biểu quyết: Người sở hữu loại cổ phiếu này thông thường không có R quyền biểu quyết tại AGM, trừ một số vấn đề có ý nghĩa Ralated Party - Bên liên quan: Một bên có liên quan đến quan trọng nhất. Thông thường, người sở hữu cổ phiếu một thực thể/doanh nghiệp nếu có thể trực tiếp hoặc gián không có quyền biểu quyết có quyền ưu tiên nhận cổ tức. tiếp kiểm soát bên kia hoặc thực hiện kiểm soát thông qua các bên khác. Cũng có thể các bên cùng chịu kiểm O soát bởi một nguồn giống nhau. Các bên liên quan có xu One-tier board - HĐQT một cấp: Một HĐQT gồm cả thành hướng ảnh hưởng đến chính sách tài chính hay hoạt động viên điều hành và không điều hành. Nó giao công việc của một doanh nghiệp hoặc có quyền ảnh hưởng đến hàng ngày cho nhóm quản lý. Phổ biến ở Mỹ, Anh, các hành động của một bên khác. Một bên liên quan có thể là nước thuộc khối thịnh vượng chung (xem HĐQT hai cấp). một thành viên gia đình gần gũi (bao gồm đối tác, Ownership Structure - Cơ cấu sở hữu: Cách thức cổ phiếu vợ/chồng, con cái hay họ hàng), một quản lý chủ chốt công ty đươc phân phối cho các cổ đông. trong doanh nghiệp và các thành viên trong gia đình họ hay các công ty, như các chi nhánh của công ty, công ty con, liên danh và cộng sự. P Return on Equity (ROE) - Suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu Payout Index (divident per share / earnings per share) - Tỷ (ROE): Tỷ lệ thu nhập ròng/giá trị sổ sách của vốn chủ sở suất cổ tức lợi nhuận (cổ tức mỗi cổ phiếu /lợi nhuận mỗi hữu. Đơn vị đo khả năng sinh lời, cho biết % lãi suất trên cổ phiếu): Đơn vị tính cổ tức do công ty trả dựa trên lợi vốn được cổ đông đầu tư. nhuận ròng. Risk Management - Quản lý rủi ro: Quá trình xác định, Price/Earnings (PE) Ratio - Hệ số giá trên thu nhập (PE): phân tích và theo dõi tính nhạy cảm của một công ty đối Đơn vị đo giá trị tương đối của một doanh nghiệp, được với rủi ro và quyết định các biện pháp xử lý tối ưu. xác định bằng giá cổ phiếu hiện tại chia cho lợi nhuận dự kiến của mỗi cổ phiếu. AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? 71 DANH MỤC THUẬT NGỮ S T Sarbanes-Oxley Act - Đạo luật Sarbanes-Oxley: Đạo luật Tag-Along Rights - Quyền dán nhãn: Nếu một cổ đông đa của Mỹ thắt chặt chế độ báo cáo tài chính doanh nghiệp, số bán cổ phiếu, các cổ đông thiểu số có quyền tham gia giới thiệu ban giám sát kế toán liên bang và nghĩa vụ và mua cổ phiếu theo đúng các điều kiện và điều khoản hình sự đối với các cán bộ điều hành có tài khoản sai trái. như cổ đông đa số. Quyền này bảo vệ các cổ đông thiểu Say on Pay - Quyền đối với thu nhập: Năng lực của cổ số và là một nội dung chuẩn trong các thỏa ước cổ đông. đông trong một công ty chủ động biểu quyết về mức Takeover - Tiếp quản: Việc mua một công ty đại chúng lương của các cán bộ điều hành cao cấp. Luật doanh (mục tiêu) bởi một công ty khác (bên mua hay nhà thầu). nghiệp có thể trao quyền này cho các cổ đông. Tobins’ Q - Tobins’ Q: Ủy thác cho giá trị thị trường của Securities and Exchange Commission (SEC) - Ủy ban giao doanh nghiệp được dùng phổ biến trong các tài liệu học dịch chứng khoán (SEC): Cơ quan Mỹ được trao quyền thuật. Được tính bằng giá trị thị trường của tài sản của quản lý các thị trường tài chính Mỹ nhằm bảo vệ các nhà một công ty chia cho giá trị thay thế của tài sản đó. Tên đầu tư. Mọi công ty niêm yết trên các sở giao dịch chứng được đặt theo tên của James Tobin, nhà kinh tế đạt giải khoán Mỹ phải tuân thủ các quy định và quy tắc của SEC. Nobel của Đại học Yale, người sánh tạo ra công thức này. Shareholders - Cổ đông: Người nắm cổ phiếu do các công Trading Policy - Chính sách giao dịch: Các điều kiện và ty phát hành. điều khoản quy định các điều kiện theo đó nội gián – Shareholders’ Agreement - Thỏa ước cổ đông: Văn bản thường là các thành viên HĐQT và cán bộ của một công ty quản lý mối quan hệ giữa các cổ đông và xác định cách – có thể giao dịch cổ phiếu công ty. Cũng bao gồm các thức công ty sẽ được quản lý và kiểm soát. Thỏa ước giúp thời kỳ cụ thể trong đó nội gián không thể giao dịch cổ cân bằng các mục tiêu của các cổ đông kiểm soát nhằm phiếu của họ, được gọi là “thời gian ngưng giao dịch”. đảm bảo các lợi ích chung và bảo vệ lợi ích của các cổ Transparency - Minh bạch: Nguyên tắc quản trị công ty về đông thiểu số. xuất bản và công bố thông tin liên quan đến lợi ích của Shareholders Rights - Quyền cổ đông: Các quyền có được những người có liên quan và cho các cổ đông về tất cả các do sở hữu cổ phiếu. Có thể dựa trên quyền theo pháp luật vấn đề nhạy cảm về giá cả. hay quyền ký kết với công ty. Các quyền cổ đông cơ bản Tunneling - Giao dịch ngầm: Thông lệ kinh doanh bất hợp bao gồm quyền tiếp cận thông tin về công ty, tham dự pháp trong đó một cổ đông đa số hay một nội gián cao cấp cuộc họp của các cổ đông, biểu quyết các thành viên trong công ty chuyển tài sản công ty hoặc doanh nghiệp HĐQT, đề cử kiểm toán độc lập, quyền biểu quyết và tương lai cho chính bản thân để tư lợi. quyền đối với dòng tiền mặt. Two-tier Board - HĐQT hai cấp: HĐQT chia nhiệm vụ giám Standard & Poor’s 500 Index (S&P500) - Danh mục 500 của sát và quản lý thành hai bộ phận riêng biệt. Ban kiểm soát, Standard & Poor (S&P500): Danh sách 500 công ty lớn nhất bao gồm các thành viên không điều hành, chịu trách nhiệm ở Mỹ, chiếm 85% giá trị tính theo Đô-la của tất cả cổ giám sát ban điều hành. Ban điều hành gồm các thành viên phiếu được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New điều hành. Phổ biến ở Pháp, Đức, Đông Âu. Không phải York (NYSE). Danh sách cung cấp thước đo hiệu quả hoạt mọi phong cách HĐQT hai cấp đều giống nhau. động nói chung của thị trường chứng khoán Mỹ. Solvency Ratio (EBIT/Interest Expense) - Hệ số khả năng V thanh toán (EBIT/chi phí lãi suất): Đơn vị đo khả năng Value Based Management (VBM) - Quản lý theo giá trị thanh toán các chi phí lãi suất của một công ty trong một (VBM): Là phương pháp quản lý đảm bảo rằng các công ty thời kỳ nhất định. được quản lý nhất quán về giá trị (thông thường tối đa Staggered Board - HĐQT xen kẽ: Cơ cấu HĐQT trong đó hóa giá trị cổ đông). Ba yếu tố của VBM là tạo ra giá trị - mỗi năm một phần thành viên được biểu quyết cho một làm thế nào công ty có thể tăng hay tối đa giá trị tương nhiệm kỳ nhiều năm. Còn được gọi là HĐQT phân loại. lai, giống như chiến lược – quản lý giá trị - quản trị, quản Stakeholder - Người có quyền lợi liên quan: Người hay tổ lý thay đổi, văn hóa tổ chức, giao tiếp và lãnh đạo; và đo chức có lợi ích hợp pháp trong một dự án hay công ty. giá trị - định giá. Khái quát hơn, nó dùng để chỉ nhà cung cấp, chủ nợ, Voting Rights - Quyền biểu quyết: Quyền biểu quyết tại người lao động và cộng đồng địa phương – tất cả những đại hội cổ đông về các vấn đề quan trọng đối với công ty. ai bị ảnh hưởng bởi các hành động của công ty. Voting Shares - Cổ phiếu có quyền biểu quyết: Các cổ Share Multiple (Share Ratios) - Tỷ suất cổ phiếu: Tỷ suất phiếu trong đó người sở hữu có quyền biểu quyết các vấn được thiết kế để tính số tiền của cổ đông tương ứng với đề thuộc chính sách công ty, bao gồm các đề cử vào HĐQT. thu nhập (luồng tiền mặt mỗi cổ phiếu) và vốn chủ sở hữu (giá trị sổ sách của mỗi cổ phiếu) của một doanh nghiệp. W Share Option - Quyền mua bán cổ phiếu: Thỏa thuận hay Weighted Average Cost of Capital (WACC) - Chi phí vốn đặc quyền, cho phép mua hay bán chứng khoán hay tài bình quân gia quyền (WACC): Đơn vị đo lãi suất trên sản ở một mức giá quy định tại một thời điểm cụ thể. khoản đầu tư tiềm năng. Bao gồm chi phí nợ và vốn chủ sở Quyền mua bán cổ phiếu phổ biến nhất là: gọi — quyền hữu, nhân với trọng số đóng góp tương đối của chúng vào mua một số chứng khoán nhất định ở một mức giá định tổng chi phí và chi phí liên quan hay thanh toán cổ tức. sẵn tại hoặc trước thời điểm hết hạn – và đặt – quyền bán một số chứng khoán nhất định ở một mức giá định sẵn tại hoặc trước thời điểm hết hạn. 72 AI ĐANG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY? Về Diễn đàn Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu là diễn đàn xây dựng năng lực và tri thức hàng đầu về cải cách quản trị công ty ở các thị trường mới nổi và các nước đang phát triển. Diễn đàn cung cấp một tập hợp độc đáo các kinh nghiệm, kỹ năng chuyên môn và giải pháp cho các vấn đề quản trị công ty quan trọng từ các nước phát triển và đang phát triển. Sứ mệnh của Diễn đàn là thúc đẩy sự phát triển của khu vực tư nhân với tư cách là động lực của tăng trưởng, giảm sự nhạy cảm của các thị trường mới nổi và đang phát triển đối với khủng hoảng tài chính, và trao thưởng cho các công ty đầu tư và cải cách hiệu quả, minh bạch, bền vững và có trách nhiệm với xã hội. Để làm được điều đó, Diễn đàn phối hợp cùng các tổ chức trong nước, khu vực và quốc tế trên cơ sở mạng lưới các lãnh đạo khu vực tư nhân trên toàn cầu. Diễn đàn là tổ chức quỹ ủy thác đa tài trợ đặt tại IFC, do Ngân hàng Thế giới và Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) đồng sáng lập năm 1999. Bản dịch tiếng Việt này được thực hiện bởi Dự án Quản trị Doanh nghiệp của IFC tại Việt Nam, hợp tác cùng Ca-na-đa, Phần Lan, Ai-Len, Hà Lan, Niu Di-Lân và Thụy Sỹ. Văn phòng Hà Nội Tầng 3, 63 Lý Thái Tổ, Hà Nội, Việt Nam ĐT: +84 4 3824 7892 Fax: +84 4 3824 7898 Văn phòng TP. Hồ Chí Minh Tầng 3, Tòa nhà Somerset Chancellor Court 21-23 Nguyễn Thị Minh Khai, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam ĐT: +84 8 3823 5266 Fax: +84 8 3823 5271 Liên hệ: Nguyễn Nguyệt Anh Cán bộ chương trình Dự án Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Email: NAnh2@ifc.org 1616 H Street, NW Third Floor T: +1 (202) 737-3700 www.icfj.org Washington, DC 20006 USA F: +1 (202) 737-0530 2121 Pennsylvania Avenue, NW Tel: +1 (202) 458 1857 www.gcgf.org Washington, DC 20433 USA Fax:+1 (202) 522 7588 cgsecretariat@ifc.org HỢP TÁC CÙNG