73434 Quem está dirigindo a empresa? Um Guia para Reportagens sobre Governança Corporativa ©Direitos Autorais 2012. Todos os direitos reservados International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20433 Os resultados, interpretações e conclusões expressas nesta publicação não devem ser atribuídos de forma alguma à International Finance Corporation, suas organizações afiliadas ou aos membros de sua Diretoria ou aos países que eles representam. A International Finance Corporation não garante a exatidão dos dados incluídos nesta publicação e não aceita qualquer responsabi- lidade decorrente de seu uso. Esta publicação está protegida por direitos autorais. A cópia e/ou transmissão total ou parcial deste material poderá constituir viola- ção da lei vigente. A International Finance Corporation incentiva a divulgação deste conteúdo e neste ato concede permissão para sua reprodução parcial para uso pessoal, não comercial, sem direito de revenda, redistribuição ou criação de trabalhos derivados. Qualquer outra cópia ou uso deste trabalho requer a autorização expressa por escrito da IFC. Para obter permissão para fotocópia ou reprodução, favor enviar solicitação com informações completas para: The International Finance Corporation c/o the World Bank Permissions Desk Office of the Publisher 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 Todas as perguntas sobre direitos e licenças, incluindo direitos secundários, devem ser endereçadas à: The International Finance Corporation c/o the Office of the Publisher World Bank 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 Fax: (202) 522-2422 Quem está dirigindo a empresa? Um Guia para Reportagens sobre Governança Corporativa Fórum de Governança Corporativa e International Center for Journalists PREFÁCIO O que é boa governança e por que os jornalistas devem se preocupar? Para que possam relatar os fatos com competência, uma parte da história”, diz Cristina Sevillano del Aguila os jornalistas de negócios atualmente precisam enten- da Revista Stakeholders (Peru). “Para corrigirem os erros der como as empresas modernas são administradas, as com eficácia, os investidores também precisam de infor- condições necessárias ao seu sucesso e os desafios e mações independentes, além daquelas que as empresas problemas com que se deparam. Jornalistas que valo- fornecem. “Essas informações devem ser escritas de rizam as práticas de governança corporativa ganharão forma clara e compreensível e ser relevantes aos interes- o respeito de seus pares e construirão relacionamentos ses de seus leitores”. confiáveis com as empresas objetos de suas reportagens. A parceria com o International Center for Journalists (ICFJ) Desde o lançamento do Programa de Treinamento da Mídia na produção deste Guia baseia-se sua vasta experiência em 2007, o Fórum Global de Governança Corporativa reali- com jornalistas de todo o mundo, principalmente em mer- zou vários workshops de treinamento dirigidos a jornalistas cados difíceis. Ao mesmo tempo em que o Fórum ofere- no Oriente Médio, África, Sul da Ásia, América Latina, Ásia ceu seu know-how em governança corporativa, o ICFJ Central e Ásia Oriental – muitos em parceria com a Funda- assegurou que o Guia está devidamente adaptado às ção Thomson Reuters e a Agência France-Presse. necessidades de um repórter financeiro que quer apren- der sobre os elementos-chave da governança corporativa Durante esses eventos de treinamento, descobrimos vá- e sobre aquilo que torna uma reportagem interessante. O rios exemplos de jornalistas de negócios que escreviam ICFJ não só entende o que um jornalista precisa, mas tam- sobre práticas de governança corporativa sem necessa- bém como isso deve ser transmitido por nossos progra- riamente terem de fato conhecimento do assunto. O tra- mas de treinamento. O ICFJ oferece muito mais informa- balho do Fórum junto à mídia constitui parte importante ções e conhecimentos do que os incluído neste Guia. dos esforços para aumentar a conscientização sobre os problemas e promover as boas práticas de governança Este Guia baseia-se na experiência do Fórum e da IFC corporativa em mercados emergentes e países em de- em fornecer treinamento a repórteres financeiros e em senvolvimento. Este esforço está sendo feito em coopera- criar ferramentas internacionalmente reconhecidas para ção com a IFC, membro do Grupo Banco Mundial. capacitação em governança corporativa e materiais de informação. Cobre tópicos importantes da governança O objetivo de nosso programa é incentivar os jornalistas corporativa e oferece exemplos e estudos de caso sobre a divulgar informações sobre governança corporativa jornalismo investigativo com base em contribuições de para a comunidade empresarial e o público em geral, e jornalistas experientes e em nossas próprias observações. conscientizar os leitores das atividades da empresa de modo a causar impacto significativo não apenas sobre Embora não pretenda ser uma fonte definitiva em termos os acionistas como também sobre a sociedade. Por meio de governança corporativa, este Guia apresenta alguns de suas investigações e insights, os jornalistas podem princípios bastante úteis para repórteres que trabalham mostrar o que acontece quando as empresas são mal em mercados emergentes e países em desenvolvimento. administradas. Os jornalistas podem também ilustrar A seção “Informações sobre o Guia” explica seu uso, como as empresas que observam as melhores práticas finalidade e função. não somente apresentam melhor desempenho como Como ocorre com todo o trabalho do Fórum, a produção também são mais resistentes em uma economia difícil. do Guia envolveu a colaboração de muitas pessoas e Além disso, uma reportagem financeira mais investigativa organizações. Seu compromisso com este esforço está e mais cuidadosa diferencia um veículo e atrai um públi- devidamente reconhecido na seção “Agradecimentos”. co mais sofisticado e informado que busca informações e notícias bem apresentadas, cuidadosas e positivas. Philip Armstrong “Se em sua reportagem sobre uma empresa você ignora Head, Global Corporate Governance Forum a governança corporativa, você estará contando apenas O objetivo de nosso programa é incentivar os jornalistas a divulgar informações sobre governança corporativa para a comunidade empresarial e o público em geral, e conscientizar os leitores das atividades da empresa de modo a causar impacto significativo não apenas sobre os acionistas como também sobre a sociedade. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 3 AGRADECIMENTOS O que é boa governança e por que os jornalistas devem se preocupar? Quem está dirigindo a empresa? Um Guia para Reportagens sobre Governança Corporativa foi realizado graças aos esforços e participação de várias pessoas e instituições no mundo inteiro. O Fórum Global de Governança Corporativa agradece especialmente a Margie Freaney, principal redatora e aos se- guintes colegas, revisores, membros do Grupo de Consultoria para o Setor Privado e o International Center for Journa- lists (ICFJ) por sua contribuição a este Guia destinado à mídia (em ordem alfabética): Amira El SaeedAgag, Diretor de Operações, Sonja Matanovic, Diretor de Comunicações, IFC – Serviços de Consultoria para o MENA (Oriente International Center for Journalists Médio e Norte da África) EUA EGITO Edmond Mjekiqi, Analista de Estratégia, Simone Azevedo, Editora Fundadora, IFC- Departamento de Meio-ambiente, Social e Gover- Capital Aberto nança Corporativa (Environment, Social and Governance BRASIL Department) EUA Tamal Bandyopadhyay, Diretor-Gerente Adjunto, Mint Peter Montagnon, Consultor Sênior de Investimentos, ÍNDIA Financial Reporting Council LONDRES Vanessa Bauza, Diretora de Comunicações, IFC – Departamento de Meio-ambiente, Social e Gover- Sharon Moshavi, Vice-Presidente, Novas Iniciativas, nança Corporativa (Environment, Social and Governance International Center for Journalists Department) EUA EUA Anne Molyneux Mahwesh Bilal Khan, Diretor Adjunto de Operações, CS International IFC - Serviços de Consultoria para o Oriente Médio e AUSTRÁLIA/REINO UNIDO Norte da África PAQUISTÃO Kiril Nejkov, Diretor de Operações, Governança Corpo- rativa, Caroline Bright, Líder Global de Produtos, IFC- Serviços de Consultoria para Europa e Ásia Central Governança Corporativa MACEDÔNIA IFC – Consultoria sobre Negócios Sustentáveis (Sustain- able Business Advisory) Adesinaola Odugbemi EUA Departamento de Relações Exteriores Banco Mundial Johanna Carrillo, Diretor Sênior de Programa, EUA International Center for Journalists EUA John Plender, Redator-Chefe, The Financial Times Corina Cepoi, Diretor, DIRETOR Chisinau School of Advanced Journalism Marjorie Pavia, Diretora de Programa MOLDÁVIA IFC Fórum Global Governança Corporativa EUA Eric Chinje, Diretor de Comunicações Estratégicas, Fundação Mo Ibrahim Loty Salazar, Diretor de Gerenciamento de Dados e REINO UNIDO Informações, IFC - Consultoria sobre Negócios Sustentáveis Juan Carlos Fernandez, Diretor Sênior de Operações, EUA IFC - Consultoria sobre Negócios Sustentáveis – Leste da Ásia e Pacífico James D. Spellman VIETNÃ Strategic Communications LLC EUA Craig Hammer, Especialista em Mídia e Governança, World Bank Institute Eugene Spiro, Diretor Sênior de Projetos, EUA IFC – Fórum Global de Governança Corporativa EUA Robert Holloway, Diretor, Fundação Agência France Press (AFP) Alexey Volynets, Diretor Assistente de Gerenciamento de FRANÇA Dados e Informações, IFC - Fórum Global de Governança Corporativa Isimkah Ibuakah, Advogado, Programa de Governança EUA Corporativa de Bancos da Nigéria, IFC - Consultoria sobre Negócios Sustentáveis na África Designer: Wendy Kelly Subsaariana WLK Design Group Inc. NIGÉRIA EUA 4 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? INFORMAÇÕES SOBRE O GUIA Este Guia é projetado para repórteres e editores que ■■ Entender como uma companhia é estruturada ajuda os já tenham certa experiência em cobertura de negócios e jornalistas a perceber de que maneira o conselho e a finanças. O objetivo é ajudar os jornalistas a desenvolver diretoria interagem e porque as empresas familiares e reportagens que examinem de que maneira uma em- as estatais (SOEs) nem sempre operam nos melhores presa é administrada, e percebam eventos que podem interesses dos acionistas e do público ( Capítulo 4, ter sérias consequências para a sobrevivência de uma Dentro de empresas familiares e estatais). empresa, seus acionistas e partes interessadas. ■■ A divulgação de regulamentos podem ser rica fonte de Os tópicos incluem a função da mídia como “cão de histórias exclusivas para jornalistas que sabem onde guarda”, o funcionamento do conselho de administração, procurar e como interpretar o que veem. (Capítulo 5, o que revelam os relatórios financeiros, qual o papel dos Observando as regras: regulamentos e divulgação). acionistas e de que maneira localizar e usar informações ■■ A leitura de demonstrações financeiras e relatórios que revelam os mecanismos internos de uma empresa. anuais — principalmente o que está escrito em letras pequenas — geralmente ajuda furos jornalísticos. (Ca- Os jornalistas aprenderão a reconhecer “bandeiras ver- pítulo 6, Descobrir a história por trás dos números). melhas” ou sinais de alerta que indicam se uma empresa pode estar infringindo as leis ou normas. Dicas sobre ■■ Desenvolver fontes é um elemento essencial para reportagens e redação orientam os repórteres a desen- repórteres que cobrem empresas. Assim como é lidar volver histórias claras, equilibradas e convincentes. com a resistência e pressão por parte de executivos da companhia e de diretores de relações com investido- Três pontos recorrentes no Guia ajudam os repórteres res. (Capítulo 7, Como Escrever e dar dicas). a aplicar “as lições aprendidas” a seus próprios “furos jornalísticos” ou áreas de cobertura: Cada capítulo termina com uma seção que informa e enumera as fontes de informação relevantes aos tópicos Anotações do Repórter: Recomendações de jorna- capítulo. listas de sucesso na área. Caixa de Ideias para Reportagem: Como e onde No fim do Guia, uma Seção de Fontes Selecionadas descobrir ideias para reportagem. fornece sites úteis e recomenda leituras sobre governan- Teste seu Conhecimento: Aplicar as lições do Guia. ça corporativa. O Glossário define a terminologia usada para cobrir tópicos referentes à cobertura das empresas Cada capítulo ajuda os jornalistas a adquirir o conheci- e governança corporativa. mento e habilidades necessárias para reconhecer fatos em potencial para reportagens sobre as empresas que Notas: Todos os números estão em dólares dos EUA. cobrem, desenterrar fatos essenciais, interpretar seus Os termos “companhia”, sociedade” e empresa são usados alternadamente com referência a uma pessoa jurídica. resultados e escrever de forma clara e convincente: ■■ O que é governança corporativa e como ela pode re- sultar em reportagens (Capítulo 1, O que é boa gover- nança e por que os jornalistas devem se preocupar?). ■■ Como entender de que maneira o conselho de admi- nistração e seus comitês podem conduzir a histórias que os concorrentes podem não perceber? (Capítu- lo 2, A importância do conselho de administração). ■■ Os acionistas não são as partes interessadas finais em empresas de capital aberto, mas geralmente são uma boa fonte de ideias para reportagens. (Capítulo 3, Tudo sobre acionistas). QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 5 CARTA AO LEITOR O Programa de Treinamento da Mídia em Governança A mídia é um importante canal para a divulgação de boas Corporativa do IFC, a Deloitte, a revista Capital Aberto e a práticas em governança, e principalmente, para a dis- BM&FBovespa têm a satisfação trazer ao Brasil este mate- seminação de uma visão crítica sobre o comportamento rial de conteúdo inédito e valioso para os profissionais que das instituições. Contribuir com o conhecimento desses atuam na cobertura jornalística de finanças e negócios. importantes formadores de opinião é fundamental para manter a vigilância dos veículos de comunicação sobre Acompanhando uma tendência mundial, nas últimas as consequências que as ações das empresas podem ter décadas, o Brasil passou por uma significativa evolução junto à sociedade. no que diz respeito aos princípios de governança corpo- rativa e a qualidade da gestão nas empresas. Cada vez A cobertura de assuntos de governança não se restringe mais, as organizações percebem que, para ocuparem um apenas a grandes companhias de capital aberto, que têm espaço de destaque no mercado, é necessário promover a forte impacto no cenário econômico e de negócios. Há transparência junto aos seus acionistas e demais públicos centenas de empresas no Brasil que, mesmo fora do mer- de interesse. As empresas têm criado estruturas robustas cado de capitais, têm desafios concretos em sua gestão. e sofisticadas de governança, que devem ser compreendi- Acreditamos que, com informação precisa e de qualidade, das por todos os que com ela estão envolvidos. os jornalistas são um importante agente para promover uma visão mais estratégica e integrada dessas organizações às Os jornalistas precisam acompanhar de perto esta evolu- demandas da atualidade. ção, e estar cada vez mais preparados para realizar a co- bertura de um assunto complexo e em constante transfor- mação. Ao participar desta iniciativa, buscamos incentivar e enriquecer esse debate junto ao ambiente privilegiado representado pela imprensa. ÍNDICE 9 CAPÍTULO 1 O que é boa governança e por que os jornalistas devem se preocupar? 17 CAPÍTULO 2 A importância do conselho de administração 25 CAPÍTULO 3 Tudo sobre acionistas 33 CAPÍTULO 4 Dentro de empresas familiares e estatais 41 CAPÍTULO 5 Observando as regras: regulamentos e divulgação 49 CAPÍTULO 6 Descobrir a história por trás dos números 55 CAPÍTULO 7 Como escrever e dar dicas 63 FONTES SELECIONADAS 68 GLOSSÁRIO CAPÍTULO 1 O que é boa governança e por que os jornalistas devem se preocupar? CAPÍTULO 1 O que é boa governança e por que os jornalistas devem se preocupar? “Uma governança corporativa ruim arruinou empresas, fez com que diretores fossem presos, destruiu uma empresa de contabilidade internacional e ameaçou companhias e governos.” — The Economist (Essentials for Board Directors) Mesmo em um press release apenas informativo jornalis- de monitorar e supervisionar a administração para isentar tas competentes podem farejar um bom tema para suas o conselho de responsabilidade frente aos acionistas pela reportagens. Mas o termo “governança corporativa” não direção da companhia e desempenho de suas operações. acende nenhum sinal de alarme. No entanto, essas pala- Reportagens sobre governança corporativa são geral- vras podem levar a casos de fraude, roubo, desperdício, mente sobre pessoas: acionistas que pretendem modi- incompetência, desonestidade, nepotismo, abuso de po- ficar as políticas da companhia; lutas entre membros do der, peculato, conflito de interesses, favoritismo, corrupção. conselho de administração – que são encarregados de Esses termos atiçam a curiosidade de jornalistas porque estabelecer a política e a estratégia da companhia – e podem resultar em reportagens inovadoras, que consti- diretores, que podem ter ideias diferentes. Transparência tuem a essência do bom jornalismo. e responsabilidade representam importante papel nessas reportagens, bem como medidas por parte dos órgãos Entretanto, nem todas as reportagens sobre governança reguladores, bolsas de valores e partes interessadas. Os corporativa envolvem escândalos. Elas podem versar so- jornalistas têm papel importante no que se refere à trans- bre heróis e visionários, sobre ideias brilhantes e líderes parência, uma vez que chamam a atenção para violações carismáticos, sobre homens e mulheres que constroem e descumprimentos significativos. Sem transparência, o grandes fortunas, dando ao mundo novos produtos e sistema não pode funcionar bem. serviços para melhorar a qualidade de vida. “Adotar boas práticas de governança corporativa é como A governança, em sua essência, fornece a direção para iluminar toda a organização”, diz Roshaneh Zafar, diretor uma companhia ou empresa estatal (SOE, na sigla em administrativo CEO do Kashf Microfinance Bank Ltd., inglês). Diretrizes, padrões e melhores práticas estabele- no Paquistão. cidas no mundo inteiro definem o que constitui boa gover- nança, e um jornalista econômico dotado de bom-senso aprende rapidamente a diferença entre a boa e a má Para uma breve descrição de governança governança. Ambas podem levar a grandes reportagens. corporativa, veja “Improving Business Neste Guia, você aprenderá o que constitui boa e má Behavior: Why We Need Corporate Governance” governança; como perceber sinais de perigo; e onde publicado pela Organização para Cooperação descobrir informações sobre o que os dirigentes de uma e Desenvolvimento Econômico (OCDE): companhia estão fazendo. Você descobrirá reportagens http://bit.ly/J11k9R escritas por repórteres internacionais e dicas e técnicas para tornar as reportagens mais claras e convincentes Muitos jornalistas já falam sobre governança corporativa, para o público. mas sem realmente entender o assunto. Reportagens A governança corporativa descreve as estruturas e proce- sobre mudanças de liderança ou novas aquisições são dimentos para dirigir e controlar empresas e os processos sobre governança corporativa – mesmo que as palavras usados pelo conselho de administração com a finalidade não sejam mencionadas. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 9 CAPÍTULO 1 O que é boa governança e por que os jornalistas devem se preocupar? Os jornalistas interessam-se principalmente por casos Jornalistas como cães de guarda... que possam desenterrar, pesquisando a estratégia, as Revelar práticas que causam prejuízos aos acionistas e falhas e a transparência de uma empresa. potencialmente afetam a economia faz parte do papel da mídia como cão de guarda. O jornalista dever estar atento Mas a boa governança realmente tem impacto mais am- à liderança das empresas e verificar se os membros do plo, quando documentada por pesquisa porque: ■■ Estimula o investimento conselho e a diretoria estão tomando as decisões cor- ■■ Aumenta a confiança /interesse do investidor, o que retas e de que maneira sua atuação está ligada a seus deveres na empresa. reduz o custo para tomada empréstimos ou aumento do capital Essas questões podem gerar reportagens que atendam ■■ Estimula a competitividade da empresa um público extremamente variado, que inclui consumi- ■■ Prepara as empresas para melhor sobreviver a crises dores, investidores, contribuintes, líderes empresariais, econômicas reguladores, formuladores de política e clientes. ■■ Reduz a probabilidade de corrupção ■■ Garante imparcialidade aos acionistas Aprender a perceber se os membros do conselho estão ■■ Faz parte de uma série de freios e contrapesos – agindo no melhor interesse dos acionistas e no inte- dentro das grandes empresas, para impedir acumula- resse a longo prazo da companhia é o primeiro passo ção de poder em excesso – que finalmente beneficiam dos repórteres para penetrar a fundo nas companhias a empresa. objeto de suas reportagens. Os membros do conselho e administradores que não observam as práticas aceitas, quando outros o fazem, devem ser questionados. (Veja Para uma visão da influência da boa Capítulo 2 para obter mais detalhes sobre de que ma- governança, veja “Focus 10: Corporate neira os conselhos direcionam a estratégia e protegem Governance and Development”: http://bit.ly/M2shli os interesses dos acionistas, e como os conselhos e a diretoria interagem). Pesquisas revelam que o crescimento é especialmente forte nas indústrias que mais dependem de financia- Definir e reconhecer a boa governança mento externo. A qualidade da governança corporativa Mas o que constitui uma boa governança? Atualmente, também pode afetar o comportamento das empresas mais de 70 países têm códigos ou diretrizes que ditam os em épocas de choques econômicos. A volatilidade dos princípios que os membros do conselho e administrado- preços das ações de companhias com boa governança res devem seguir para atingir metas de governança, que é menor em tempos de crise. geralmente não são estabelecidas por lei e são projeta- das para encorajar a observância voluntária. Segundo Joseph Fan, professor de finanças e codiretor do Instituto de Economia e Finanças da Universidade Os códigos levam a definições das “melhores práticas”, Chinesa de Hong Kong (http://bit.ly/M2txF7), a governan- cuja finalidade é definir políticas e procedimentos especí- ça corporativa pode ajudar empresas familiares ou esta- ficos que estimulem a boa governança. tais a sobreviver a disputas por sucessão que afligem a Companhias que se desviam muito das recomenda- maior parte dessas companhias. ções dos códigos devem passar por inspeção espe- Aprender a perceber se os membros do conselho estão agindo no melhor interesse dos acionistas e no interesse de longo prazo da companhia é o primeiro passo dos repórteres para penetrar a fundo nas companhias objeto de suas reportagens. 10 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? há anos vinha maquiando e manipulando as demonstra- Compare os códigos de governança ções financeiras da companhia. Em sua carta ao conse- de outros países com os de seu país: lho em que revelava a fraude, Raju declara que “O que http://bit.ly/IttIHR teve início como uma diferença mínima entre os lucros operacionais reais e os que constavam dos livros contá- beis continuou a aumentar ao longo dos anos e atingiu cial e podem gerar boas reportagens investigativas. proporções incontroláveis...” Mais tarde ele descreveu o Enfatizar o descumprimento é um dos modos da mídia processo “como estar montado num tigre e não ter como concentrar a atenção em empresas que podem estar pular fora sem ser devorado.” operando ilegalmente. Mais tarde concluiu-se que a Satyam tinha violado várias Por exemplo: A maioria dos códigos exige que um con- leis de proteção ao acionista, projetadas para impedir selho tenha vários membros independentes. “Indepen- e punir o desvio de ativos da sociedade em benefício dente” significa, essencialmente, uma pessoa que não dos criminosos. tem relações relevantes com a administração da compa- nhia ou com outras pessoas envolvidas na companhia. Livre de conflitos de interesses, tal membro do conselho pode tomar decisões com base nos possíveis benefícios Para obter mais informações sobre o caso para a companhia e seus acionistas. Satyam, veja: http://reut.rs/Icj4hL Um conselho apinhado de amigos ou parentes da alta ad- http://scr.bi/IA3vm7 ministração tem menos probabilidade de agir como freio http://bit.ly/HEcrLX e contrapeso para atender aos interesses dos acionistas. Empresas no mundo inteiro muitas vezes têm acionistas majoritários que são membros da mesma família. Isto Prevendo o risco é particularmente comum em mercados emergentes. Uma excelente prática citada nos códigos de governança Geralmente, a família domina o conselho e a diretoria, corporativa exige que a liderança corporativa preveja e possivelmente exercendo influência por meio de ações administre os riscos que a empresa possa enfrentar. As especiais que controlam o poder de voto, mesmo que a empresas assumem riscos para gerar retornos. O conse- família possa deter apenas uma pequena porcentagem lho é responsável por garantir que todos os riscos sejam do total das ações. identificados, avaliados, revelados e administrados. Empresas de propriedade do estado ou basicamente A obrigação de administrar o risco tornou-se uma ques- controladas pelo estado por meio do conselho e da dire- tão-chave depois do terremoto e tsunami de 2011 no toria são também comuns em mercados emergentes. Japão, que destruiu a estação nuclear de Fukushima Dai-Ichi, criando uma crise na saúde pública. Isto pode fazer com que decisões sejam tomadas por motivos políticos e não em benefício dos acionistas. Críticos e jornalistas perguntaram por que os diretores da Tokyo Electric Power Company Inc. (TEPCO) – a compa- Questões de governança resultam em nhia de energia elétrica de Tóquio – não se prepararam grandes reportagens adequadamente para enfrentar os riscos que haviam sido Empresas familiares são a base de qualquer economia previamente identificados? Por que não havia membros bem sucedida. Como exemplo, temos a Ford Motor Co. independentes do conselho ou um comitê de risco? Por nos Estados Unidos, o Tata Group na Índia e a Sabanci que não havia políticas apropriadas para identificar os Holding na Turquia. Mas as empresas familiares também riscos e medidas para atenuar tais riscos em caso de um podem ter sérios problemas de governança corporativa. acidente nuclear? Por exemplo, na Satyam Computer Systems Ltd. (Índia), “A TEPCO … não poderia ter previsto o tsunami, mas po- membros da família tentaram desviar ativos para outras deria estar mais bem preparada para a ocasião”, escre- duas empresas familiares. veu o analista Nathanial Parish Flannery, observando que peritos externos haviam avisado que a estação nuclear Conforme publicado pelo Times da Índia, “O escândalo corria o risco de ser destruída até mesmo por um tsunami da Satyam veio à tona em 7 de janeiro de 2009, quando de proporções médias. o fundador da empresa B Ramalinga Raju confessou que QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 11 CAPÍTULO 1 O que é boa governança e por que os jornalistas devem se preocupar? Mas essas críticas e questões geralmente surgem depois de decisão ineficientes por parte do conselho, os efeitos do ocorrido. podem ter amplas consequências. Scorecards de governança corporativa são algumas das O preço das ações pode cair abruptamente, afetando os ferramentas que os jornalistas podem usar para avaliar as acionistas, e ocasionalmente até mesmo o setor da indús- empresas; esses scorecards tentam ajudar as empresas tria em que a empresa opera. A empresa poderá finalmen- a avaliar como elas cumprem os princípios e práticas da te afundar, resultando na demissão de funcionários e outras boa governança. Em muitos países, esses scorecards são consequências danosas para a região em que opera. emitidos anualmente, e geram ideias para reportagens. Em certos casos extremos, tais como ajuda financeira do Por exemplo, um scorecard de governança corporati- governo, os contribuintes podem acabar reembolsando va para o Vietnã em 2011, publicado pela International os custos. O socorro do governo ao Banco de Moscou em Finance Corporation (IFC), braço do Banco Mundial para 2011 – alegadamente devido a empréstimos duvidosos financiamento a empresas privadas, insistiu em melhorias – custou $ 14 bilhões, o equivalente a 1% da produção para proteger os direitos dos acionistas e o tratamento a econômica da Rússia. eles conferido. O scorecard considerou práticas de go- As reportagens estão geralmente plenas de personali- vernança corporativa nas 100 maiores empresas listadas dades interessantes. Os repórteres podem ver-se escre- nas bolsas de Hanói e Ho Chi Minh. vendo sobre negócios de famílias altamente secretos e poderosos ou antigos ministros de estado que dirigem as maiores empresas de seus países. Nessas reportagens, Veja reportagem sobre scorecard em: a questão da sucessão – que assumirá as rédeas – é de http://bit.ly/HEcwiH importância crítica. E um link para o próprio scorecard: A imprensa indiana e estrangeira acompanhou de perto a http://bit.ly/I73s2j questão da substituição de Ratan Tata, de 75 anos, presi- dente do conselho do Tata Group, o maior conglomerado global do país. A questão da sucessão afeta não apenas Códigos e scorecards fornecem uma lista, acessível aos a empresa em si, com forte impacto sobre a economia jornalistas, que os ajudam a determinar se as empresas nacional, mas as 100 subsidiárias do Tata, que são gran- que eles cobrem observam as melhores práticas geral- des geradoras de emprego e grandes incentivadoras da mente aceitas em seus países. economia no mundo inteiro. (Veja Caixa de Ideias para Reportagem neste capítulo A decisão, anunciada em novembro de 2011, deu origem a para obter ideias sobre assuntos baseados em códigos especulações sobre os pontos fracos e fortes do novo líder, e scorecards). Cyrus Mistry, filho do maior acionista individual do Tata. Efeitos dos fiascos da governança Quando uma empresa sofre um grande fiasco em sua Veja o exemplo de uma reportagem sobre governança, quer devido à violação ética ou contábil, ad- os irmãos Ambani em: http://tgr.ph/I73Ail ministração de risco inadequada e errônea, ou tomadas Sites de redes sociais, como Facebook e LinkedIn, podem fornecer insight surpreendente, principalmente através da opinião de funcionários. Blogs, inclusive os de críticos da companhia, são outras ferramentas úteis. 12 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? As reportagens sobre governança corporativa são ge- Seu artigo não chamou muito a atenção na ocasião. Mas ralmente repletas de intrigas, tais como a briga entre os alguns analistas da mídia finalmente atribuíram a Weil a Ambanis, dois irmãos indianos cuja disputa pela divisão façanha de ter sido o primeiro a chamar a atenção sobre do império empresarial (Reliance Industries) de seu fale- as práticas contábeis fraudulentas que levaram ao colap- cido pai ameaçou prejudicar a economia do país. so da empresa e à condenação de seus altos executivos em talvez o maior escândalo empresarial da história dos Saber onde procurar e o que perguntar Estados Unidos. Para relatar casos como a disputa entre os irmãos Ambani, os jornalistas precisam saber como reconhe- Ceticismo, trabalho árduo e boas fontes cer sinais de mudança dentro de uma empresa e quais de recompensa perguntas devem fazer. Isto exige grande familiaridade A fraude da Enron já ocorria há vários anos antes mesmo com as práticas de boa governança corporativa e de que de os jornalistas terem uma ideia do que acontecia, como maneira operam os membros do conselho e a diretoria observou Michael J. Borden em um estudo sobre a função em determinadas empresas. dos jornalistas de negócios. Companhias não listadas em bolsa – principalmente empresas familiares (FOEs) – são geralmente muito re- servadas e muitas estatais (SOEs) podem não manter ou CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM divulgar informações confiáveis. Ao escrever sobre essas Ideia para uma reportagem: De que maneira as compa- empresas mais reservadas, os repórteres precisam nhias que você cobre correspondem aos códigos de boa recorrer a fontes dentro e fora da companhia. Lembre-se governança estabelecidos em seu país? Informe-se sobre de que funcionários, fornecedores, concorrentes e distri- quaisquer mudanças no código de governança corpora­ buidores geralmente têm penetração nas companhias. tiva – isso pode resultar em uma boa reportagem. Uma reportagem também pode verificar como as empre- sas em seu país cumprem as boas regras de governança Para dicas de peritos sobre como corporativa e compará-las às dos países vizinhos. jornalistas financeiros podem usar o Foque em apenas uma questão: transparência e divulgação. LinkedIn para descobrir contatos e investigar Verifique os seguintes itens na empresa: diretores de uma empresa, veja: http://bit.ly/IA4ymd ■■ Há um auditor externo? O auditor externo é uma firma de auditoria de renome nacional ou internacional? Sites de redes sociais, como Facebook e LinkedIn, Há conflitos de interesse? podem fornecer insight surpreendente, principalmente ■■ Os diretores divulgam se compram ou vendem ações através da opinião de funcionários. Blogs, inclusive os de da empresa? Eles o fazem no devido tempo? críticos da companhia, são outras ferramentas úteis. Em ambos os caso, os jornalistas devem verificar todas as ■■ O quanto de informação a empresa divulga sobre os informações oficiosas e também estar cientes das agen- membros do conselho no que se refere ao seu back- das pessoais e reclamações que certos funcionários e ground, conhecimento ou outras afiliações a conse- blogueiros poderão ter. lhos? Com base nessas informações, há conflitos de in- teresse? Os membros do conselho são independentes? Se um repórter sabe ler e analisar as demonstrações ■■ O quanto a empresa divulga sobre a remuneração dos financeiras e outros documentos da empresa e os relató- administradores e membros do conselho? O valor é rios de órgãos reguladores, ele pode ter ideias para boas consistente com o praticado por outras empresas? reportagens, mesmo que a alta administração se recuse a dar entrevistas. ■■ Os membros do conselho que não são executivos da empresa são remunerados? Se não, qual é sua motiva- Jonathan Weil, um repórter do Wall Street Journal, ção para fazer parte do conselho? passou dois meses estudando as sutilezas da contabi- lidade dos derivativos de energia, consultando peritos ■■ O que as empresas revelam sobre sua estratégia e seus em contabilidade e derivativos e examinando os arquivos riscos previsíveis? da Enron Corp. na SEC antes de escrever um artigo, em Para exemplo de uma reportagem sobre esse tópico, veja: setembro de 2000, que questionou a credibilidade dos http://bit.ly/IjIFaY ganhos declarados da empresa. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 13 CAPÍTULO 1 O que é boa governança e por que os jornalistas devem se preocupar? ‘‘ Os jornalistas entenderam a gravidade do caso Enron, O problema das reportagens sobre governança é que elas são intrincadas e complexas. Se não fossem tão intrincadas, os acionistas fariam alguma coisa... comenta Borden, devido ao “ceticismo, trabalho árduo, — Alexander Dyck, professor de finanças e economia empresarial da Universidade de Toronto brir e complicar o que está acontecendo”, de acordo com Alexander Dyck, professor de finanças e economia capacidade de analisar relatórios contábeis e colabora- empresarial da Universidade de Toronto, que estudou o ção com analistas e outros peritos.” Tendo o know-how impacto, sobre a empresa, de novas reportagens. de como fazer esse tipo de reportagem difícil, os jorna- Por isso, é essencial que os repórteres que escrevem listas tornam-se promotores de reações legislativas e sobre manobras contábeis complicadas evitem jargões e reguladoras que levam a reformas, acrescenta Borden. apresentem os fatos de maneira simples. Explicar e definir Como os jornalistas adquirem esse tipo de conhecimen- termos, evitar terminologia sofisticada e escrever claramen- to, sem precisar voltar à universidade para um curso te ajuda a atrair leitores e observadores para reportagens adiantado em contabilidade? que eles poderiam deixar de ler por serem muito densas. Algumas vezes cabe a um profissional detectar proble- Saia na frente mas, e é por isso que os jornalistas precisam ter boas Reportagens sobre ganância e corrupção dominaram a fontes de informação em todos os níveis. imprensa financeira ao longo da última década. Mas, em Foi um gestor de um fundo de hedge que alertou vários muitos casos, os jornalistas viram-se forçados a acompa- jornalistas de importantes publicações estrangeiras que nhar o caso depois do colapso da companhia. administradores da companhia de energia russa Gazprom Esse foi o caso da Satyam, em que a descoberta de uma estavam desviando ativos da empresa para entidades colossal fraude contábil levou ao colapso da empresa, controladas por amigos e parentes. Finalmente, o CEO da que não foi coberto até depois do ocorrido. Gazprom demitiu-se e a empresa implantou reformas. A PricewaterhouseCoopers, o auditor externo, aprovou durante anos as cifras infladas do balanço patrimonial Descomplicando o complicado dessa companhia. O problema das reportagens sobre governança é que elas são intrincadas e complexas. Se não fossem tão Posteriormente, jornalistas e outros críticos perguntaram intrincadas, os acionistas fariam alguma coisa....” Há um se os auditores da Satyam eram suficientemente indepen- incentivo para as partes envolvidas na empresa enco- dentes e capacitados, e questionaram por que os audito- ANOTAÇÕES DO REPÓRTER “Se você sabe ler demonstrações financeiras, isso já é um grande passo para ajudar qualquer repórter ou qualquer outra pessoa a não acreditar em publicações oficiais de pessoas que administram essas empresas ou de reguladores que as protegem.” — Jonathan Weil, antigo repórter do Wall Street Journal que escreveu a primeira reportagem sobre o caso Enron, atualmente colunista da Bloomberg. Fonte: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review 14 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? No entanto, a reportagem investigativa é diferente. Ela exige iniciativa e criatividade por parte do repórter, que está explorando um território desconhecido e fazendo novas descobertas e conexões... res não perceberam os sinais de alerta, que incluíam o A Podravka substituiu sua administração e seus con- sumiço de milhões em dinheiro. selhos de supervisão, mas em março de 2012, o caso continuou a ocupar as manchetes. Apenas um ano antes de se afogar no escândalo, a Satyam recebeu do Conselho Mundial de Governança Escrever sobre as práticas (de governança) de uma Corporativa o Prêmio Golden Peacock por excelência em empresa antes da ocorrência do fato, em vez de dissecar governança corporativa. Mais tarde o Conselho cancelou o prêmio e reclamou que a companhia não havia divulga- do fatos relevantes. TESTE SEU CONHECIMENTO No entanto, Beverly Behan, repórter da Business Week escreveu que o conselho da Satyam estava visivelmente infringido as práticas de boa governança. Examinando Teste Rápido a composição do conselho, os jornalistas poderiam ter 1. Por que um conselho de administração percebido que lhe faltava experiência financeira, era deve ter membros independentes? apenas pouco independente, e não conseguiu se reunir A. Eles podem assumir a função de executi- independentemente sem diretoria – tudo isso contra as vos, se necessário. boas práticas de governança. B. Eles podem tomar decisões, sem que haja Como demonstrado no caso da Satyam, grandes prê- conflito de interesses. mios empresariais e relatórios anuais impressionantes C. Eles não detêm grandes posições acioná- não são garantia de que as empresas estejam operando rias na empresa. legal e eticamente. 2. Quem tem a principal responsabilidade Enquanto este Guia estava sendo escrito, um dos casos de administrar o risco em uma empresa? mais sensacionais de corrupção em empresas ocorria na A. O CEO Croácia. Gestores e membros do conselho de adminis- B. O Conselho de Administração. tração da respeitada empresa de produtos alimentícios C. Os acionistas Podravka estiveram envolvidos em acusações durante 3. Scorecards são instrumentos úteis para: três anos, desde 2009, de que certos membros conspi- A. Determinar se as empresas estão cum- raram para usar ilegalmente o dinheiro da empresa para prindo as práticas de boa governança tentar assumir seu controle por meio da compra de suas corporativa. ações e investimento em outra empresa. B. Calcular se há probabilidade de alta das No que os repórteres chamaram de um dos maiores ações da empresa. casos da história judicial da Croácia, sete antigos execu- C. Descobrir quais membros do conselho tivos da empresa e seus parceiros nos negócios foram de administração participam de conselhos acusados de se apropriar de pelo menos 54 milhões de múltiplos. euros da Podravka e, no desenrolar do caso, o vice pri- Respostas: 1.B, 2.B, 3.A meiro ministro do país foi obrigado a renunciar sob acu- sações de que também estaria envolvido no esquema. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 15 CAPÍTULO 1 O que é boa governança e por que os jornalistas devem se preocupar? as causas depois do colapso, constitui a diferença entre está explorando um território desconhecido e fazendo no- a reportagem explicativa – ou o que alguns chamam de vas descobertas e conexões, e não cobrindo um território reportagem “arqueológica” – e a reportagem investiga- já explorado por outros. tiva. A reportagem explicativa reconstrói o como e o por À medida que mais jornalistas de negócios optam por que da ocorrência de um evento. Esse tipo de jornalismo cobrir os mecanismos internos das empresas e investigar pode ser valioso e instrutivo. A reportagem geralmente é mais profundamente, eles podem reconhecer e relatar feita depois de revelações dos reguladores ou de deci- irregularidades antes da explosão de escândalos (para sões de primeira instância. sites de organizações que fornecem treinamento, informa- No entanto, a reportagem investigativa é diferente. Ela ções e suporte para reportagens investigativas, consulte exige iniciativa e criatividade por parte do repórter, que o Capítulo 7). FONTES Capítulo 1 Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparação do Capítulo 1. A maioria dos sites é acessível a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicações como The Wall Street Journal e Financial Times é necessário assinatura. O New York Times fornece, por mês, um número limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS “Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Humiliation Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s Satyam”, Bloomberg Pays Off”, 2007, Knowledge@Wharton, 2007. http://bit.ly/IGn8Nh BusinessWeek, 16/01/2009. http://buswk.co/HMu6Po “South Korea’s Samsung President Resigns Over Corruption Scandal”, Catherine Belton and Neil Buckley, “Russia’s Banks: Collateral Damage”, 4/4/ 2008. http://bit.ly/I74R8T. Financial Times, 22/09/2011. http://on.ft.com/INw0Pe “Lee Returns to Chairman’s Role After Pardon”, Financial Times, Michael J. Borden, “The Role of Financial Journalists in Corporate 24/03/ 2010. http://on.ft.com/IGnfZf Governance”, research paper, Cleveland-Marshall College of Law, Cleveland State University, Out. 2006. http://bit.ly/ItvWXD LIVROS E ESTUDOS Ryan Chittum, “Audit Interview: Jonathan Weil”, Columbia Journalism Anya Schiffrin, editor, “Bad News (How America’s Business Press Missed Review, 14 de novembro/ 2008. http://bit.ly/Itw6OL the Story of the Century)”, The New Press, New York, 2011. Nathanial Parish Flannery, “Did Management Problems at TEPCO Cause Rebecca Smith and John R. Emshwiller, “24 Days (How Two Wall Street Japan’s $15B Radiation Leak?” Forbes, 27/05/2011. http://onforb.es/HEdjA5 Journal Reporters Uncovered the Lies That Destroyed Faith in Corporate America)”, HarperBusiness, 2004. James Fontanella-Khan, “Tata Succession Hands Over Daunting Task”, Financial Times, 24/11/2011. http://on.ft.com/HB37I6 Bob Tricker, “Essentials for Board Directors”, The Economist em associação com a Profile Books Ltd., Bloomberg Press, EUA e Canadá, 2009 Joe Leahy, “Tata Searches for an Heir”, Financial Times, 5 de setembro/2011. http://on.ft.com/HDG9AZ “Japan in Focus: Why Risk Management Matters”, The GMI Blog, 28/06/ 2011. http://bit.ly/HEtslE. Dean Nelson, “Feud Between Reliance’s Ambani Brothers Threatens Indian Economy”, The Telegraph, 27/08/ 2009. http://tgr.ph/I73Ail “Improving Business Behavior: Why We Need Corporate Governance”, (palestra após adoção da revisão de 2004 pela OCDE dos princípios Melissa Preddy, “Track Executive Shifts to Spot Local Corporate de governança corporativa) Governance Stories”, Donald W. Reynolds National Center for Business Journalism, Businessjournalism.org.” 21/01/2011. http://bit.ly/IGmvTM Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico. http://bit.ly/J11k9R Scott Sherman, “Enron, Uncovering the Uncovered Story”, Columbia Journalism Review, Março/Abril 2002. Site que agrega códigos de governança corporativa do mundo inteiro. http://bit.ly/IttIHR Manoj Shivanna, “The Satyam Fiasco, a Corporate Governance Disaster”, case study, Monash University, 2010. http://bit.ly/I74BHa 16 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? CAPÍTULO 2 A importância do conselho de administração O conselho de administração, o órgão mais importante um conselho deverá ter, mas geralmente se aceita que de uma empresa, é fonte fértil para reportagens. Geral- entre um terço e metade dos membros do conselho mente, no entanto, parece que os jornalistas só come- devem ser independentes. çam a investigar quando surgem problemas, por exem- Os jornalistas que cobrem conselhos precisam entender plo, quando uma empresa se envolve em escândalos as definições usadas para descrever os membros e contábeis, ou quando seu CEO é obrigado a se demitir. os conselhos. Mas o poder insubstituível do conselho e sua função de monitorar as atividades da empresa tornam-no digno de Um membro executivo é também um executivo da empre- constante atenção. sa, tal como um CEO ou CFO. Um membro não executivo não faz parte da diretoria e é considerado por seus pon- Geralmente, o conselho tem a responsabilidade de tos de vista externos e excepcional know-how. proteger os interesses da empresa, os ativos dos acio- nistas e garantir o retorno dos investimentos desses acionistas. Todas as decisões estratégicas são tomadas O membro independente pelo conselho ou devem ser por ele aprovadas. Mais As definições sobre o significado de “independente” especificamente, o conselho contrata e demite os altos variam, mas geralmente exigem que a pessoa não executivos; monitora o desempenho da empresa; aprova tenha ligações financeiras, familiares e empregatícias as demonstrações financeiras; decide a remuneração ou outras relações significativas com a empresa, seus e os benefícios dos executivos; avalia e faz planos para diretores e funcionários. enfrentar possíveis riscos e toma outras decisões impor- Outros critérios incluem: tantes, inclusive a aprovação de fusões ou aquisições. ■■ Não seja um funcionário recente. Acima de tudo, o conselho define o caráter da empresa, ■■ Não tenha relacionamento importante com a empresa. garantindo que ela aja com ética, responsabilidade e ■■ Não tenha recebido remuneração recente ou atual- dentro da lei. mente receba remuneração da empresa, exceto como membro do conselho, opção de comprar ações da companhia, bônus por desempenho ou pensão. Para obter uma lista das obrigações ■■ Não tenha laços de família próximos com nenhum do conselho, veja OCDE Principles of dos consultores, diretores ou altos funcionários da Corporate Governance “The Responsibilities empresa. of the Board,” página 24: http://bit.ly/HArlwY ■■ Não faça parte do conselho de administração de ou- tras empresas ou tenha relacionamentos com outros membros do conselho por meio de envolvimento em Tipos de conselhos e seus membros outras empresas ou órgãos. Para impedir a concentração de poder e informações ■■ Não seja um acionista significativo. em um ou poucos indivíduos, recomenda-se que ■■ Não seja membro efetivo. os conselhos tenham um equilíbrio entre membros executivos e não executivos, alguns dos quais inde- Fonte: “Corporate Governance Board Leadership Training Re- pendentes (veja definição). Os especialistas diferem sources,” Global Corporate Governance Forum, International Finance Corporation, World Bank Group. quanto ao número de membros independentes que QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 17 CAPÍTULO 2 A importância do conselho de administração estratégia de negócios. Essa equipe pode também incluir Conselho Unitário Conselho Dual um COO (diretor de operações), CFO (diretor financeiro) e CIO (diretor de informações), além de outros cargos de alta administração, dependendo do setor. Nível de Administração Administração Participação Geral Geral Para definições de cada função dentro de uma empresa, consulte “The Basics Conselho de of Corporate Structure,” na Investopedia, um Nível de direção Supervisão e monitoramento site de aprendizado financeiro que contrata Conselho especialistas de diversas áreas para escrever Presidente Diretoria artigos explicativos sobre tópicos de interesse Executiva dos investidores e se descreve como uma fonte Nível CEO Executivo de informações imparcial sobre investimento: http://bit.ly/HG44Qj De acordo com especialistas em governança, os mem- Lutas por poder e mudanças internas, tais como promo- bros “não executivos” devem reunir-se privadamente, com ção, rebaixamento ou saída de um herdeiro presuntivo regularidade, sem a presença dos membros “executivos”. significam mudanças na hierarquia e futura direção. Mudanças no conselho, incluindo pedidos de demissão Em muitos países, os conselhos devem ter uma propor- de um membro e nomeação de outro, podem também ção específica de membros independentes. indicar mudanças importantes. E é por isso que os ■■ Um conselho unitário delega os negócios diários jornalistas devem ficar atentos a essas movimentos, que ao CEO, à equipe de administração ou ao comitê geralmente merecem uma reportagem. Isto significa ir executivo, e é composto de membros executivos e muito além do press release divulgado pela companhia, não executivos. Essa estrutura é encontrada mais que pode não mostrar claramente os motivos reais das frequentemente em países com tradição da common mudanças no staff. law, tais como Estados Unidos, Reino Unido e países da Commonwealth. Quando os conselhos de administração têm estreitas ligações com a diretoria e poucos membros independen- ■■ Um conselho dual divide as funções de supervisão e tes, os defensores da governança corporativa preveem a gerenciamento em dois órgãos separados. O conselho possibilidade de problemas. Em alguns desses casos, os de supervisão supervisiona o conselho diretor, que CEOs têm a última palavra e o conselho poderá aprovar cuida das operações diárias. Essa estrutura é comum atividades e propostas da administração. Um estudo em países com tradição da civil law, principalmente realizado em 2011 pela equipe banco J.P.Morgan que Alemanha, mas também em algumas empresas na fornece serviços de Recibos de Depósito (DR) descobriu França e em muitos países da Europa Oriental. que esse problema era sério na América Latina, onde os Dica para jornalistas: em um sistema dual, há tensões conselhos têm pouca independência. entre os dois comitês? Esses conflitos podem gerar reportagens sobre a capacidade de a companhia ter “…A concentração de liderança pode causar maior expo- bom desempenho. sição ao risco” disse Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa, em breve comentário sobre o estudo do J.P . Morgan para a GovernanceMetrics International (GMI), Conselho e diretoria têm funções diferentes que fornece análises e dados sobre mais de 20.000 em- O conselho e a diretoria têm diferentes funções e respon- presas no mundo inteiro a fundos soberanos, investidores sabilidades. Para cobrir uma empresa com eficiência, os institucionais e outros clientes. jornalistas devem entender como a autoridade é dividida na diretoria e acompanhar de perto as mudanças entre Entre as empresas citadas estavam as localizadas no Mé- os executivos. O relacionamento entre o conselho de xico, de propriedade do bilionário Carlos Slim, presidente administração e a diretoria é igualmente importante. do conselho e CEO de companhias de telecomunicações e outras empresas mexicanas controladas por seu Grupo A equipe da diretoria começa com o CEO, que conduz Carso SAB. Segundo os jornais, seu vasto império familiar os negócios diários da companhia e estabelece sua controla mais de 200 empresas em vários setores incluin- 18 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? do bancos, telecomunicações, empresas de construção diretoria como repressão ao crescimento ou intenção de rodoviária e restaurantes. tornar a companhia menos competitiva. E é aqui que os membros do conselho exercem um papel Para obter mais informações sobre Slim e chave, pensando estrategicamente e assegurando que os seus haveres, veja: http://tgr.ph/KEooiO melhores interesses dos acionistas sejam representados pelo conselho e a diretoria está alinhada a esses interes- ses (Veja o quadro abaixo). Conflitos em potencial Jornalistas podem deparar-se com o termo “agency Examine a composição e eficiência dilemma”, usado para descrever o possível conflito entre do conselho de administração os interesses dos acionistas e os do conselho. O con- A composição dos conselhos de administração é uma selho, persuadido pela diretoria, pode ser encorajado das áreas alvo de organizações de boa governança, a procurar obter ganhos em curto prazo à custa dos como a GMI. interesses em prazo mais longo dos acionistas da com- panhia. Os acionistas podem mostrar-se relutantes em A Corporate Library, que é parte da GMI, desenvolveu assumir riscos, e a relutância pode ser interpretada pela uma lista de verificação para ajudar os investidores a Principais Diferenças entre Conselho e Diretoria MEMBROS DO CONSELHO MEMBROS DA DIRETORIA Necessários para determinar o futuro da organização e proteger seus ativos e reputação. Eles precisam também Mais atentos à implantação das Tomada de Decisão considerar de que maneira suas decisões se relacionam com decisões e políticas do conselho. os acionistas e a estrutura reguladora. Eles têm a responsabilidade final pela prosperidade da empresa no longo prazo. A lei geralmente exige que os membros do conselho usem proficiência e diligência no exercício de suas obrigações frente à companhia e Obrigações, estão sujeitos a deveres fiduciários. Se não cumprirem Não geralmente vinculados por Responsabilidades suas obrigações ou agirem inadequadamente podem ser responsabilidades de direção. pessoalmente responsabilizados. Algumas vezes podem ser responsabilizados por atos da companhia. Geralmente nomeados e demitidos Os acionistas podem afastá-los do cargo. Além disso, os Relacionamento pelos membros do conselho ou pela membros do conselho de uma companhia devem prestar com Acionistas diretoria; eles raramente têm qualquer contas aos acionistas. obrigação legal de prestar contas. Liderança diária está nas mãos do Fornecem liderança intrínseca e direção no topo da Liderança CEO; os diretores agem em nome do organização. membro do conselho de administração. Exercem papel chave na determinação dos valores e Devem seguir a ética determinada pelo Ética, Valores posições éticas da companhia. conselho. Obrigações relacionadas associadas à administração da companhia podem Administração da Responsáveis pela administração da companhia ser delegadas à diretoria, mas isso não Companhia isenta os membros do conselho de sua responsabilidade final. Em vários países, há diversas disposições legais que podem determinar responsabilidade objetiva de acordo com a qual Essas disposições legais geralmente Disposições legais os membros do conselho podem estar sujeitos a penalidades não afetam os Diretores. em caso de descumprimento. Fonte: Chris Pierce, “The Effective Director,” London: Kogan Page, 2003. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 19 CAPÍTULO 2 A importância do conselho de administração avaliar a independência e a eficiência em potencial de Segundo especialistas em governança corporativa, os um conselho. Essa lista inclui: membros “independentes” do conselho – ou seja, membros ■■ Tamanho do conselho. Não há número mágico, mas externos, sem relação com a companhia – deverão limitar um conselho médio deve ter de 9 a 10 membros. suas participações a menos de 5%, para assim manter Conselhos muito grandes podem ser de difícil fun- suas independência. Essa porcentagem varia entre países; cionamento; conselhos muito pequenos podem não na Índia, um novo Projeto de Lei Societária, a ser promulga- conseguir atender à carga de trabalho. do em 2012, propõe que membros externos do conselho ■■ Número de membros externos independentes no con- limitem sua participação acionária ao máximo de 2%. selho. Muitos observadores consideram que membros Os acionistas elegem os membros do conselho quando externos independentes devem constituir a maioria. o conselho propõe, geralmente em assembleias gerais. ■■ A presença de comitês executivos, conselhos fiscais, Na Ásia, as empresas geralmente têm acionistas contro- de pagamento e de nomeação. Os conselhos fiscais e ladores que podem controlar a nomeação e a eleição de de pagamento deverão ser compostos por membros membros do conselho de administração. independentes. Alguns observadores consideram que Os prazos de duração de um conselho podem variar por o presidente do Conselho Fiscal deverá ser um conta- empresa e por país, mas esse prazo é geralmente de um dor público registrado e qualificado – mas, novamente a três anos. não há um consenso universal sobre esse ponto. ■■ Participações limitadas em conselhos. Um membro do conselho geralmente não pode participar de mais de Para um resumo das melhores práticas três conselhos e os conselhos não devem ter conflitos e das responsabilidades dos conselhos, de interesses. veja: http://bit.ly/HDB765 ■■ Divulgação. As empresas devem divulgar transações com executivos, membros do conselho e outras par- Verifique a diversidade do conselho tes relacionadas que possam constituir conflito Os membros do conselho deverão ser capacitados e dota- de interesses. dos de experiência para atender às necessidades da em- A regra comum reza que membros do conselho devem presa. Também deverão ter poder suficiente para desafiar a possuir ações suficientes na companhia de forma que alta administração e o presidente do conselho, se necessá- tenham um capital investido. Por outro lado, a gover- rio. Esses desafios, algumas vezes “vazados” por membros nança corporativa alerta sobre membros do conselho do conselho a jornalistas, dão pano para excelentes reporta- que detêm participações acionárias e concessão de gens que revelam os mecanismos internos da empresa. opções de tal porte que suas decisões podem ser prejudicadas pelo desejo de ver uma alta no preço das ações por meio de manobras contábeis visando Para obter mais informações sobre ganhos em curto prazo. a diversidade de gênero nos conselhos de administração, veja “Women on Boards: Os membros do conselho devem receber pagamento A Conversation with Male Directors”: adequado pelo tempo dispendido em afazeres do conse- http://bit.ly/LEphFk lho e por seu conhecimento e experiência. ANOTAÇÕES DO REPÓRTER Estudos e relatórios realizados por firmas de safios enfrentados por uma empresa familiar indiana. auditoria e consultoria podem gerar ideias para Esses desafios incluem: reportagens. ■■ Atrair membros de conselho independentes Moulishree Srivastava da LiveMint, uma publica- ■■ Abertura para investimento de capital privado ção financeira online, usou o conhecimento de um sócio da Grant Thornton India como ponto ■■ Impedir fraude e administrar risco de partida para uma reportagem sobre os de- Leia a reportagem: http://bit.ly/HArSyV 20 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? Entre os vários comitês que um conselho poder criar, CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM destacam-se os que se seguem: ■■ Comitê Fiscal – seleciona e supervisiona o trabalho Ideia para reportagem: Examine a estrutura dos comitês dos auditores. dos conselhos das empresas que você cobre. ■■ Comitê de Pagamento ou Remuneração – recomenda ■■ O conselho tem todos os comitês recomendados? o quanto a companhia deve pagar à alta administração ■■ Que tipo de qualificação têm os membros do comitê? em dinheiro, ações e outros incentivos. ■■ Os membros do comitê têm uma qualificação especial? ■■ Comitê de Nomeação – procura, avalia e recomenda (por exemplo, são membros do conselho fiscal?) candidatos qualificados para eleição ou nomeação ao ■■ Os membros do comitê são independentes? conselho de administração. (veja definição neste capítulo) ■■ Comitê de Governança Corporativa – analisa as políticas e sugere reformas, quando necessárias. Os conselhos podem também criar um Comitê Executivo, que exerce o poder do conselho entre as reuniões, e Ultimamente, defensores da governança e dos acionis- um Comitê de Risco que prevê riscos e faz planos tas têm pressionado para que haja diversificação para enfrentá-los. nos conselhos, especialmente no sentido de maior presença feminina. Alguns países já aprovaram leis No setor financeiro, é cada vez mais comum que as leis nesse sentido. e regulamentos bancários estabeleçam que o conselho deva criar certos comitês e esclarecer sua composição Esses defensores dizem que a diversidade de gêne- e funções, principalmente no que tange à administração ro gera maior variedade de opiniões, experiências e de risco. As companhias também devem designar comi- competências nos conselhos. Segundo eles, as vanta- tês permanentes ou ad hoc para determinadas questões gens consistem em decisões equilibradas, fiscalização como ética, administração de crises, políticas ambientais, eficiente da gestão financeira, mais confiabilidade dos questões trabalhistas e tecnologia. acionistas e administração prudente do risco. Em circunstâncias especiais, pode-se formar um comitê Um relatório divulgado pela GMI em 2012 demonstrou para examinar um possível conflito de interesses ou uma “melhoria incremental” na representação da mulher em possível aquisição, quando uma opinião independente de conselhos, vis-à-vis o estudo realizado no ano anterior. membros do conselho sem participação se faz necessária. A pesquisa em 4.300 empresas em 43 países revelou que as mulheres ocupavam 10,5% do número total de Certos comitês, principalmente, fiscal, de nomeação, assentos em conselhos – um aumento de 10% em rela- pagamento e governança corporativa devem ser com- ção do ano anterior. A porcentagem de conselhos sem postos principalmente por membros independentes, nenhuma mulher recuou ligeiramente abaixo de 40%. de acordo com as diretrizes de melhor prática de Pela primeira vez, a GMI disse que sua pesquisa revelou governança corporativa. que a mulher ocupa um assento em cada 10 nos conse- A análise da composição desses comitês pode causar lhos de administração no mundo inteiro. sinais de alerta. Por exemplo: ■■ O presidente controla rigidamente todas as tomadas Desmembrando os comitês do conselho de decisão? Os conselhos criam comitês para delegar atividades, ■■ Há conflitos de interesse? (Por exemplo, algum membro fornecer análise detalhada sobre questões técnicas e do Comitê Fiscal tem relacionamento comercial separa- fazer recomendações que geralmente todo o conselho do com o auditor? Com acionistas majoritários?) deve aprovar. ■■ O know-how do conselho é adequado? (O Comitê O conselho tem responsabilidade total pelas questões Fiscal inclui membros com conhecimento financeiro delegadas. Os comitês permitem que os membros e contábil?) do conselho se concentrem em determinadas áreas, incluindo aquelas em que eles têm conhecimento espe- cífico. Os comitês informam os resultados ao conselho Sobre outros sinais de alerta sobre e também filtram as propostas da diretoria, que se os comitês do conselho, veja: tornam questões estratégicas quando submetidas à http://bit.ly/HGJADd decisão do conselho. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 21 CAPÍTULO 2 A importância do conselho de administração Aprenda a perceber sinais de alerta membro independente, depois de o conselho infringir as Após o colapso de uma empresa, os holofotes voltam-se melhores práticas de governança. Em carta divulgada ao para o conselho e geralmente iluminam o que parece, público, a empresa também questionou a independência em retrospecto, serem problemas óbvios. O conselho da de certos outros membros do conselho. Satyam Computer Systems Ltd., na Índia, estava cheio de pessoas com acesso a informações privilegiadas Presidente do Conselho e CEO: funções (insiders) que eram membros das famílias controladoras, separadas ou conjuntas? tinham estreito relacionamento pessoal ou comercial com Outra questão que merece atenção é se as funções de os dirigentes da empresa ou tinham pouca experiência presidente do conselho e CEO devem ser separadas. no setor industrial ou financeiro. De acordo com os defensores de funções separadas, um Os problemas podem vir à tona somente depois da presidente cuja função é separada da função do CEO explosão de um escândalo, mas os jornalistas podem di- pode melhor proteger os interesses dos acionistas, en- vulgar esses problemas previamente por meio de repor- quanto o CEO administra dos negócios, eliminando assim tagem cuidadosa. Isto significa explorar profundamente o muitos conflitos de interesses. background, experiência, conhecimento e conexões dos membros do conselho, diretores e acionista controlado- Mas outros discordam, dizendo que funções separadas res. Verificar conexões dos membros do conselho. Algum não é a melhor escolha para muitas empresas. Em sua deles participa de conselhos comuns e tem relaciona- opinião, a função combinada é melhor porque evita guer- mento com base nessas conexões? ra de poderes. Essa exploração pode revelar conexões inesperadas, não Empresas de grande porte estão separando as funções, percebidas à primeira vista – e dignas de reportagem. e a maioria da nova legislação e dos códigos de gover- nança corporativa aprovam a separação, mas isso está “Embora membros`independentes´ do conselho sejam longe de ser uma prática universalmente aceita. geralmente independentes da diretoria da companhia, muitas vezes esses membros têm conexões significativas A função combinada de presidente do conselho/CEO com outros membros do conselho ou com acionistas de no Grupo Televisa S.A. do México foi alvo de críticas por peso”, diz Nasser Saidi, economista-chefe e executivo do parte da GMI, que frequentemente chama a atenção para Hawkamah Institute for Corporate Governance em Dubai. práticas de empresas que infringem os princípios da boa Quando membros independentes pedem demissão do governança, geralmente antes de os jornalistas percebe- conselho, jornalistas e investidores ficam atentos. Tais pe- rem e publicarem irregularidades. didos de demissão não constituem ocorrências regulares Entre as críticas da GMI ao Grupo Televisa: e podem indicar problemas mais profundos na empresa. ■■ O presidente e CEO da Televisa, Azcarraga Jean, que Pedidos de demissão por motivos “familiares” ou “pes- herdou a empresa de seu pai, não nomeou um presi- soais” geralmente merecem investigação mais acurada dente independente para o conselho. por parte de jornalistas. Dois membros independentes do conselho da Automa- ted Touchstone Machine Ltd. (ATM), sediada na China, Perguntas que podem ser feitas por jornalistas demitiram-se em setembro de 2007, dizendo não mais sobre os conselhos das empresas que cobrem: ser possível garantir as últimas demonstrações financei- ■■ Por quanto tempo os membros participaram ras da empresa. Esses pedidos de demissão tiveram do conselho? impacto ainda maior porque um dos membros era pre- ■■ Qual a duração do mandato de um membro? sidente do conselho e o outro membro do Comitê Fiscal ■■ De quantos conselhos os membros participam? da companhia, listada na Bolsa de Valores de Singapura. Quais são seus outros interesses na companhia? Essas demissões se tornaram regulares na ATM antes de ■■ Algum deles participa em conjunto em outros a bolsa cancelar o registro da empresa, em 2008. conselhos? Que tipo de remuneração recebem? Um alarme semelhante foi acionado por um membro do ■■ Quantas ações da companhia os membros detêm? conselho da China Aviation Oil – companhia também ■■ Algum diretor vendeu ações recentemente? listada na Bolsa de Singapura – que, após ocupar o Há um padrão? cargo por dois anos, pediu demissão em 2008, alegando ■■ Qual o recorde de presença de cada membro? que não mais poderia cumprir suas obrigações como 22 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? ■■ Apenas cinco dos 20 membros do conselho são total- “As práticas correntes na Ásia privam os acionistas de seu mente independentes; muitos deles participaram de direito de saber o quanto dos recursos da empresa que conselhos de companhias que fazem negócios com eles ajudaram a construir vai para o bolso das pessoas a a Televisa. quem eles confiaram a administração dos negócios”. Diz o ■■ Nenhum dos membros não executivos tinha experiên- relatório. “E também ignoram a responsabilidade individual.” cia executiva em televisão. Nos mercados emergentes, baixas remunerações, ■■ A independência do conselho era “consideravel- ou até mesmo nenhuma remuneração dos membros mente afetada” pelas relações comercias entre não executivos, é uma questão mais premente. Algu- membros individuais do conselho e membros do mas empresas pagam aos membros não executivos do conselho e a Televisa. conselho um pequeno estipêndio por reunião, em vez de um pagamento anual. O fato de membros não executivos A GMI também criticou a ausência de comitês inde- não serem remunerados adequadamente pode levá-los a pendentes e o fato de não haver comitês fiscais, de procurar várias posições no conselho para aumentar sua pagamento e governança corporativa separados. A GMI renda pessoal, possivelmente reduzindo seu interesse em chamou a atenção para o fato de o presidente do Comitê cada empresa e seu senso de responsabilidade. Fiscal e de prática de governança da Televisa ser um membro do conselho de 80 anos, que tinha transações com a companhia, e o presidente do conselho e outros dois membros serem associados à Cablevision, que é de Para um resumo dos resultados da propriedade da Televisa. pesquisa de 2010, veja: http://bit.ly/IESikf Fique alerta a questões referentes a remuneração TESTE SEU CONHECIMENTO A independência do conselho pode ser crítica na área de remuneração – uma questão polêmica nos mercados desenvolvidos durante os últimos vinte anos. Teste Rápido 1. Qual a diferença entre um membro exe­ Escândalos históricos sobre remuneração têm sido mais cutivo do conselho e um membro não comuns em empresas dos Estados Unidos do que em executivo do conselho? outras partes do mundo. Mas a revista The Economist A. O membro executivo lidera um comitê observou, em 2008, que bônus e incentivos à moda do conselho; o membro não executivo americana para altos executivos tornaram-se comuns em muitas companhias europeias, e a tendência tem-se não o faz. tornado mais acentuada desde então. B. O membro executivo é também membro da diretoria, ao passo que o membro não Companhias listadas geralmente divulgam – antes da as- executivo não é. sembleia geral da companhia – a remuneração em rela- C. Não há diferença. tórios aos acionistas contendo as informações necessá- rias para votação nas assembleias. Esse é o meio usado 2. Quais características desqualificariam um pelas companhias para divulgar o salário anual dos altos membro do conselho de ser independente? executivos e os bônus, benefícios, planos de opção A. Ser membro da diretoria da companhia. para compra de ações e alterações em acordos B. Ser especialista no setor em que a compa- de aposentadoria ou afastamento e pagamento. nhia opera. C. Ser um executivo em outra companhia. Muitas bolsas de valores em mercados emergentes não exigem ou obrigam a divulgação da remuneração 3. Um dos seguintes comitês é mais comum dos executivos, portanto os jornalistas podem enfrentar em um conselho de administração. Os ou- dificuldades para descobrir esses números. Um estudo tros são opcionais. Qual o mais comum? realizado pelo CFA Institute Centre for Financial Market A. Fusões e aquisições. Integrity revelou que, nos mercados asiáticos, a divulga- B. Comitê Fiscal. ção da remuneração estava bem aquém das melhores C. Ética. Respostas: 1. B, 2. A, 3. B práticas internacionais e precisava ser melhorada de forma a proteger os investidores. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 23 CAPÍTULO 2 A importância do conselho de administração Use relatórios para identificar questões pelas principais empresas que eles cobrem e explicar importantes detalhadamente se elas observam as melhores práticas Relatórios – como o estudo divulgado pela CFA – podem recomendadas. Podem-se também fazer comparações ser uma mina de ouro para jornalistas que querem fazer com outras empresas da região ou do setor. reportagens sobre governança corporativa. Documen- Pesquisas anuais e scorecards por região são também tos de pesquisa, análises e blogs também identificam úteis a jornalistas que procuram temas para reporta- conflitos em potencial ou práticas inadequadas em gens. O CLSA Asia Pacific, um grupo independente de empresas, mas geralmente são ignorados até mesmo corretoras de valores e de investimento, juntamente com por repórteres que estão cobrindo as companhias. As a Asian Corporate Governance Association Markets, pu- empresas são analisadas e classificadas de acordo blica uma pesquisa anual sobre governança corporativa com sua disciplina, transparência, independência, res- na Ásia, que abrange 580 companhias da Ásia listadas ponsabilidade e equidade. em 11 países. Em reportagem sobre o estudo da CFA, por exemplo, os jornalistas podem examinar informações divulgadas FONTES Capítulo 2 Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparação do Capítulo 2. A maioria dos sites é acessível a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicações como The Wall Street Journal e Financial Times é necessário assinatura. O New York Times fornece, por mês, um número limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS Pavan Kumar Vijay, “New Companies Bill Takes Ethics to a Newer Level”, Annalisa Barrett, associada sênior de pesquisa, “It All Comes Down to DNA India, 30 de dezembro/ 2011. http://bit.ly/I9jdFN the People in the Boardroom”, The Future of Corporate Reform, “The Basics of Corporate Structure”, Investopedia. http://bit.ly/HG44Qj The Corporate Library, 2009. http://bit.ly/HGJADd “Executive Pay in Europe: Pay Attention”, The Economist, Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa na GMI, “Telenovela: 12 de junho/2008. http://econ.st/HGNnR5 Ongoing Board Accountability Issues at Mexico’s Televisa”, Forbes, 9 de junho/2011. http://onforb.es/IOMgNe “Report Finds Over 40 Percent of the World’s Largest Public Companies Have Zero Women on Their Boards”, The Corporate Library, 14 de março/2011. Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa na Governance Metrics http://bit.ly/KD5CI6 International (GMI), “New Survey Highlights Ongoing Corporate Governance Concerns in Latin America”, 27 de setembro/ 27, 2011. http://bit.ly/J7LCtC LIVROS E ESTUDOS “Bridging Board Gaps”, Study Groups on Corporate Boards blue ribbon Kalpana Rashiwala, “Independent Directors at ATM Quitting”, panel, Columbia Business School and the John L. Weinberg Center for The Business Times (Singapore), 17 de setembro/ 2007. Corporate Governance at the University of Delaware, 2011. http://bit.ly/IlMhcz http://bit.ly/JyJ9OM Aude Lagorce, “Notable Executive Pay Deals in Europe”, MarketWatch. Corporate Governance Documents, including board responsibilities and 14 de maio/ 2009. http://on.mktw.net/IS6LeO best practices, Corporate Directors Forum. http://bit.ly/HDB765 Ric Marshall, analista-chefe, “Director Flags: Highlighting Shareholder Corporate Governance Watch 2010, annual survey, CLSA Asia Pacific Concerns”, The Corporate Library, 2010. Markets and Asian Corporate Association (ACGA). http://bit.ly/IESikf Michelle Quah, “Asia Needs to Improve Executive Compensation Independent Non-Executive Directors (A Search for True Independence Disclosure: Study”, The Business Times (Singapore), 3 de março/2008. in Asia), Asia-Pacific Office of the CFA Institute for Financial Market http://bit.ly/Iv2nDM Integrity, 2010. http://scr.bi/HRt9Vo Moulishree Srivastava, “Family Businesses Face Governance Challenges”, “Women on Boards: A Conversation with Male Directors”, Global LiveMint, 21 de setembro/ 2011. http://bit.ly/HP6I3M Governança corporativa Forum, 2011. http://bit.ly/LEphFk 24 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? CAPÍTULO 3 Tudo sobre acionistas Muitos acionistas confiam em jornalistas para acompa- Para atrair a atenção para suas críticas, os acionistas nhar o que as empresas estão fazendo, se os conselhos geralmente dão informações para a mídia. Ocasionalmen- estão agindo com responsabilidade e se seus investi- te, um único acionista pode acionar um alarme e atiçar os mentos estão sendo administrados cuidadosamente. repórteres a examinar os atos de uma empresa. Ultimamente, no entanto, os próprios acionistas começa- Foi o que aconteceu quando um acionista contestou as ram a expressar mais suas opiniões e a se envolver mais atividades de empréstimo da PT Bumi Resources, uma ativamente em vários assuntos. Os órgãos reguladores companhia de carvão da Indonésia, afiliada à Bumi plc em vários países têm conferido mais força aos acionis- listada na bolsa de Londres. O acionista, Nat Rothschild, tas, dando-lhes mais poder para designar membros um herdeiro de banco que possui 11% da Bumi, atacou para o conselho. a PT Bumi Resources por ter concedido empréstimos a companhias afiliadas mesmo enquanto estava tentando Em 2008, o colapso dos mercados de hipoteca de alto refinanciar uma dívida com altos juros. risco nos EUA e a consequente crise financeira global exerceram pressão para que houvesse uma inspeção Rothschild escreveu uma carta aos membros do conselho mais rigorosa para verificar se os membros do conselho de administração da companhia detalhando suas queixas cumpriam suas responsabilidades para com os acionis- e entregou uma cópia a um repórter do Financial Times. tas. Seguiram-se uma série de processos e, consequen- temente, de reportagens na mídia. Para saber de que maneira o Financial Os protestos dos acionistas nem sempre são desen- Times tratou esse caso de um único cadeados por oposicionistas isolados ou investidores acionista contra uma grande companhia, veja: institucionais (companhias de seguro, fundos de pensão http://on.ft.com/IF2PvR e trusts de investimento que compram grandes partici- pações nas empresas). Empresas familiares também podem enfrentar essas revoltas. Saber quem são os acionistas pode ajudar os jornalis- tas a conhecer os problemas que uma empresa poderá Stanley Ho, magnata dos cassinos em Macau, teve que enfrentar. Os repórteres devem examinar os ‘proprietá- enfrentar uma disputa familiar interna pelo controle de rios beneficiários’ da empresa. Esses proprietários têm seu império, abrindo mão de maior parte de sua partici- o benefício da propriedade, mesmo que as ações sejam pação para resolver brigas entre seus herdeiros. detidas em outro nome, como um fundo mútuo ou um A saga da família Ho foi representada em processos trust de investimento. Em mercados emergentes e países entre membros da família. Os jornalistas se viraram para em desenvolvimento, os mercados de valores mobiliários ter conhecimento dos últimos ajuizamentos para ga- são geralmente os estágios iniciais e pode não haver rantir que seus concorrentes não estavam à frente dos procedimentos de registro para a propriedade de ações, acontecimentos. Processos são geralmente a forma de dificultando assim descobrir quem são os proprietários. os jornalistas descobrirem as medidas adotadas pelos acionistas, mas é igualmente importante contar com boas Alguns acionistas são barrados fontes de informação de investidores institucionais, órgãos Investidores institucionais lideraram as críticas à News reguladores, analistas, membros do conselho e pessoas Corp. de Rupert Murdoch, depois do escândalo dos com acesso a informações privilegiadas (insiders). grampos telefônicos, que concentraram a atenção sobre QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 25 CAPÍTULO 3 Tudo sobre acionistas a ética do conglomerado de mídia e a intendência do financiar um novo projeto de telecomunicações fazendo conselho em 2011. com que a TV Azteca, uma empresa de capital aberto, investisse nesse novo empreendimento. O California Public Employees Retirement System (Calpers), o maior fundo público de pensão dos Esta- Os acionistas minoritários entraram com ação. Muitos anos dos Unidos, recusou-se a votar para a reeleger Rupert depois, a SEC e as autoridades mexicanas iniciaram uma Murdoch e seus filhos James e Lachlan para o conselho investigação sobre o caso e sobre os lucros obtidos por de administração, fazendo com que outros investidores Pliego e um colega à custa dos acionistas minoritários. institucionais tomassem medidas. No início de março de A SEC finalmente condenou Pliego por fraude. Ele pagou 2012, frente a crescentes pressões dos acionistas, o filho os ônus e uma multa, sem admitir o crime, mas depois de Murdoch, James pediu demissão do cargo de presi- decidiu cancelar o registro de suas companhias na bolsa. dente do conselho da News International. Os órgãos reguladores do México modificaram as leis, Como muitos colunistas comentaram durante as sema- para forçar as empresas a fornecer mais informações a nas que antecederam a assembleia geral em outubro investidores minoritários. de 2011, os acionistas – mesmo os que detinham gran- Na Índia, o governo vem adotando medidas para impedir des participações – tinham poucas chances de atingir as empresas de ignorar os pequenos acionistas. De acor- suas metas. A News Corp. tinha duas classes de ações, do com o novo Projeto de Lei Societária, a ser promulga- sendo que as ações da classe B da família Murdoch do em 2012, as empresas devem oferecer um plano de detinham 40% do poder de voto. Os outros 60% não saída aos acionistas que discordam de grandes decisões tinham poder votante. da empresa, tais como diversificação ou uma aquisição Segundo opinião do colunista Dan Gillmor no jornal The de peso. O projeto, ainda não transformado em lei, fará Guardian (Reino Unido). “Essas situações podem deixar não só com que os acionistas dissidentes possam vender os titulares de ações de classe inferior com a maioria do suas ações, mas também com que a companhia ofereça risco e sem poder afastar administradores incompetentes opções aos acionistas, possivelmente incluindo a recom- ou perniciosos.” pra de suas ações. Nos mercados emergentes, os acionistas enfrentam Investidores institucionais geralmente dão dicas aos jor- problemas semelhantes, e a proteção de seus interesses nalistas sobre os problemas que detectam nas compa- tornou-se a principal preocupação. nhias em que detêm grandes participações acionárias. O fundo de pensão Calpers é particularmente ativo: em Os acionistas da Yukos Oil Company na Rússia ficaram 2010 questionou a competência do conselho de admi- a ver navios quando o governo realmente dissolveu a nistração da BP plc pelo tratamento dado ao vazamento companhia em 2004. O proprietário e fundador, Mikhail de óleo no Golfo do México. O Calpers, que detinha Khodorkovsky, foi enviado à prisão na Sibéria. Ainda há 60,6 milhões de ações da BP , supostamente percebeu, uma discussão constante sobre se os julgamentos e a antes do vazamento, que o conselho havia falhado na condenação tiveram motivação política. supervisão das operações da companhia nos EUA. Os investidores da Yukos, a maioria deles estrangeiros, Em abril de 2011, a Calpers figurava entre os acionistas tentaram várias manobras jurídicas para tentar recuperar da BP que votaram contra os relatórios e contas da com- os aproximadamente $100 bilhões que haviam investido panha apresentados em sua assembleia geral ordinária e na companhia. No entanto, apesar de algumas pequenas também contra a reeleição do membro do conselho que vitórias em juízos internacionais, os acionistas pouco havia sido presidente do comitê de segurança da BP . conseguiram até agora. O tratamento incorreto da situação pela companhia levou Procure saber o que contam os acionistas a BP, em início de março de 2012, a fazer um acordo de minoritários $7,8 bilhões com mais de 100.000 vítimas do vazamento Às vezes, o tratamento inadequado aos investidores de óleo. minoritários incita medidas reguladoras. Foi o que acon- Nos mercados emergentes, em que a participação teceu em um caso envolvendo a TV Azteca do México. institucional é geralmente pequena, os acionistas deve- Os acionistas revoltaram-se quando o presidente do riam confiar nos jornalistas para examinar tais casos e conselho e CEO da empresa Ricardo Salinas Pliego apa- relatar desentendimentos dentro da companhia ou entre receu com um plano – sem consultar os acionistas – para acionistas. Associações de acionistas – que se tornam 26 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? Como ficamos sabendo do fato Algumas vezes uma dica pode levar a uma reporta- cópia da diretriz com o preço do carvão, usando a Lei gem sobre acionistas minoritários e suas lutas. Uma do Direito à Informação (Right to Information Act - RTI) boa fonte de informações e um bom conhecimento uma lei indiana que permite aos cidadãos ter acesso a dos princípios de governança corporativa são essen- informações do governo. Ele nos forneceu uma cópia ciais a uma reportagem. do documento, que revelava que uma alta autoridade Foi o que aconteceu quando autoridades do The Chil- do governo tinha enviado a diretriz ao presidente do dren’s Investment Fund (TCI) alertaram os jornalistas conselho da Coal India. sobre seu plano de processar membros do conselho Como o documento vinha de uma parte interessada, da Coal India Limited, uma empresa recentemente confirmei sua autenticidade verificando os sites oficiais privatizada. A TCI é investidora minoritária dessa em- para assegurar-me de que as autoridades menciona- presa, que é 90% controlada pelo governo. das realmente ocupavam os cargos. Em um artigo, o jornalista N Sundaresha Subramanian Precisávamos também ver o outro lado da moeda, por- conta como seu jornal de edição diária, o Business que o conselho da Coal India estava sendo acusado Standard, ficou sabendo do fato. de não proteger os interesses dos investidores minori- Assim que a TCI nos contatou, senti o potencial para tários e de deixar de cumprir seus deveres fiduciários. uma reportagem – uma luta clássica entre Davi e Meu colega em Nova Deli, que mantinha contato com Golias em que um investidor que detém uma porcen- autoridades do ministério e da empresa, contatou a tagem derrisória de 1% da empresa pega o grandão Coal India, que se negou a acusar o recebimento da que controla 90%. Telefonei para Oscar Veldhuijzen, carta da TCI. sócio da TCI. Confiávamos no conteúdo da carta e recebemos uma Veldhuijzen disse que vinha escrevendo para admi- confirmação em primeira mão de administradores do nistração da Coal India desde que o fundo investiu fundo, portanto seguimos em frente. na empresa, quando da IPO em 2010. A TCI decidiu tomar medidas depois de o governo ter publicado uma Tudo isso foi conseguido em questão de horas. Divul- diretriz ministerial revertendo um aumento nos preços gamos o caso em nosso site naquela noite e o publi- do carvão, medida essa que afetaria seriamente a camos na edição do dia seguinte. rentabilidade da empresa. Veldhuijzen obteve uma Leia a reportagem em: http://bit.ly/I9kRay mais comuns e mais ativas na Ásia e África – são uma contidas no balanço anual de 2011, de que a Karachi boa fonte. havia reduzido os prejuízos após os impostos, em relação a 2010. A associação de acionistas alega que os prejuízos Por exemplo, o Minority Shareholders’ Watchdog Group menores foram obtidos por meio de “redução excessiva (MSWG) na Malásia tem um site (http://www.mswg.org.my/ de carga” – termo usado para descrever cortes de eletrici- web/) e agora publica semanalmente uma newsletter que enfatiza questões de governança corporativa e tran- dade quando a demanda é alta – e “cobrança excessiva.” sações constantes das companhias. A Securities Investors Os acionistas também criticaram a empresa por reduzir a Association em Singapura (SIAS) (http://www.sias.org.sg/) geração de energia elétrica e ter maior subsídio governa- tem função semelhante e obtém muitas vitórias apresen- mental do que quando a companhia era estatal. tando os problemas dos acionistas às companhias. Leia a reportagem em: http://bit.ly/Hxaexa Outro bom recurso é o Code for Problemas dos Acionistas: Verifique o Responsible Investing in South Africa: plano de sucessão da empresa http://bit.ly/HDK2ol Defensores dos acionistas têm opiniões extremamente divergentes sobre determinados assuntos. A questão de o quanto um CEO deve revelar sobre sua saúde Acionistas da empresa privatizada Karachi Electric Su- abriu um debate que se desenrolou por vários anos pply Company, no Paquistão, contestaram as declarações quando Steve Jobs, CEO da Apple, se ausentou diver- QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 27 CAPÍTULO 3 Tudo sobre acionistas sas vezes por motivos médicos, mas revelou poucos Estar presente em assembléias gerais para detalhes ao público. descobrir fatos Foi o Wall Street Journal que revelou, meses após a cirur- Alguns jornalistas julgam ser perda de tempo comparecer gia, que Jobs havia sido submetido a um transplante de a assembleias gerais porque muitas questões relevantes fígado em 2009. são decididas antes dos eventos, e porque, em alguns casos, os principais acionistas determinam os resultados A SEC estimula as empresas a revelar seus planos de previamente. Mas segundo Melissa Preddy, uma jornalista sucessão, e os jornalistas deveriam perguntar sobre veterana em assuntos financeiros, as assembleias são esses planos sempre que um alto executivo se ausenta muito importantes para serem ignoradas. de repente por motivos médicos. Além de problemas de saúde, outros motivos de afastamentos inesperados de “As assembleias são um bom lugar para encontrar um CEO podem ser um desentendimento com o conse- executivos e aumentar a lista de contatos com acionis- lho ou uma oferta de empresa concorrente. tas, membros do conselho, analistas, blogueiros, líderes da comunidade com ligações na empresa e Planos de sucessão para a futura liderança de uma outros participantes”, disse Preddy em um blog para empresa são especialmente importantes em empresas o site do Donald W. Reynolds National Center for familiares (veja Capítulo 4). A idade do fundador deve Business Journalism. levar a questionamentos sobre a futura sucessão. Leia seu artigo em: http://bit.ly/HPaTwk Em 2011, talvez devido à situação de Jobs, várias pro- postas de acionistas pediam que os conselhos divulgas- Antes de uma assembleia geral, os jornalistas devem sem seus planos de sucessão. Os defensores argumen- estudar cuidadosamente o relatório da companhia aos taram que o conselho tem o dever de revelar quando a acionistas (proxy statements), o comunicado aos inves- doença de um diretor executivo puder afetar o cenário tidores, ou as questões que serão submetidas a voto futuro da empresa. geralmente, emitidos seis semanas antes da assembleia (veja no Glossário a definição de “procurador”). Warren Buffett, CEO da Berkshire Hathaway, afirmou que informações sobre problemas de saúde dos altos execu- O relatório aos acionistas, nos países em que as bolsas tivos devem ser divulgados. de valores ou os órgãos reguladores os exigem, de- vem incluir detalhes sobre vários assuntos. Entretanto, “Se eu tiver qualquer doença grave, ou algo importante em muitas bolsas de valores criadas recentemente, as como uma cirurgia ou qualquer coisa assim, acho que exigências de divulgação são mínimas e a implantação o correto seria informar os acionistas da Berkshire. é fraca. Ainda assim, vale a pena verificar o relatório aos Eu trabalho para eles”, disse Buffet em comentários acionistas no que se refere a: para um artigo sobre o assunto no Closer Look da ■■ Detalhes sobre a remuneração de executivos e mem- Universidade Stanford. bros do conselho, inclusive benefícios e empréstimos. ANOTAÇÕES DO REPÓRTER Alexey Navalny, advogado ativista e blogueiro na Transneft reduziu em 75% os dividendos aos acio- Rússia, comprou algumas ações de várias das nistas privados. maiores empresas do país e começou a investigar A empresa recusou-se a atender aos repetidos suas práticas. Ele descobriu que a OAO Trans- pedidos de Navalny para que apresentasse do- neft, operadora de oleoduto na Rússia, tinha feito cumentos comprovando a direção das doações à doações de $112 milhões a instituições de caridade caridade, levando-o a comentar que “Ninguém até em 2009, quase oito vezes mais do que valor dos agora viu qualquer sombra dessa caridade”. dividendos pagos aos investidores. “Conversei com vários administradores e funcionários As doações à caridade estavam sendo feitas das maiores instituições de caridade que disseram há muitos anos e, somente em 2007, atingiram nunca ter visto esse dinheiro”.http://bloom.bg/HAykpC $300 milhões. Nesse ínterim, entre 2003 e 2009, Leia o perfil de Navalny por Julia Ioffe do New Yorker: e mesmo registrando aumento nos lucros, a http://nyr.kr/HGk4Bz 28 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? ‘‘ Jornalistas de negócios e acionistas de empresa em países com altos níveis de corrupção deveriam estar atentos à maneira como as grandes estatais russas são administradas e assumem uma posição mais corajosa contra essas práticas lesivas.” – Alexey Navalny and Maxim Trudolyubov Nieman Reports, Primavera de 2011 ■■ Questões que serão submetidas à votação na assem- de uma companhia. Outros simplesmente ficam por perto, bleia geral, inclusive a eleição de membros do conselho. entrevistando acionistas e outras pessoas próximas do local ou por telefone depois da assembleia. ■■ O currículo e experiência dos candidatos a membros do conselho deverão ser apresentados, de forma que “Quem não deve não teme e as empresas que não têm os acionistas possam tomar decisões com conheci- nada a esconder recebem a imprensa de braços aber- mento de fato. tos”, disse Nell Minow, então editor da Corporate Library, ■■ Compartilhamento das concessões de opções. ao New York Times em 2005 depois de uma companhia ter impedido a entrada de um repórter do Times em sua ■■ As informações sobre a experiência dos membros assembleia geral. atuais do conselho e de outros afilados do conselho. As informações sobre qualquer proposta a ser submetida Yahoo! Inc. foi alvo de fortes críticas em 2001 por barrar à assembleia geral devem ser claras e completas. Caso a entrada de repórteres em sua assembleia geral. Os contrário, os acionistas devem indagar os motivos. acionistas podiam ouvir a assembleia via Internet. Entre- tanto, os jornalistas reclamaram que a proibição inibiu seu O relatório aos acionistas poderá também incluir informa- acesso aos acionistas e os impediu de entender o teor ções sobre “transações com partes relacionadas”, quando geral da assembleia. as empresas divulgam negociações com seus próprios executivos e membros do conselho (para maiores detalhes Nos últimos anos, mais companhias realizam assembleias de transações com partes relacionadas, veja Capítulo 5). gerais somente via Internet. Os críticos alegam que isso é outra maneira de as empresas silenciarem os dissidentes e protegerem-se dos acionistas. Os diretores dessas em- Como tirar o máximo proveito da presas, no entanto, dizem que assembleias online podem assembleia geral atrair mais interesse dos acionistas e oferecer a mais Jornalistas não devem presumir que serão automatica- pessoas a possibilidade de comparecer. mente admitidos às assembleias gerais, embora geral- mente o sejam. Pessoas de fora, inclusive a imprensa, Outro motivo para comparecer a assembleias gerais é não têm direito participar, a menos que sejam acionistas. observar acionistas provocadores – ativistas que defendem Certos repórteres, bem como defensores dos acionistas, mudanças na companhia, geralmente aparecendo em já enfrentaram esse desafio, e apenas para conseguirem assembleias gerais e pressionando a administração e o participar de uma assembleia geral, compram – se suas conselho para aprovar seus assuntos ou causas favoritas. organizações permitirem – somente uma ou duas ações Alguns jornalistas evitam esse tipo de acionistas, consi- derando-os muito mais como pragas do que como fontes, mas eles geralmente trazem à baila práticas questioná- veis e pontos fracos do conselho. Para obter mais informações sobre como descobrir ideias para reportagens em um Frequentemente, a primeira suspeita de um grande pro- relatório aos acionistas, veja Melissa Preddy’s blema dentro de uma companhia parte da proposta de “Mine Proxy Statements for Executive Pay and um acionista provocador, portanto, a maioria dos jorna- Other Stories”: http://bit.ly/J7XjAt listas de negócios cultivam fontes entre esses acionistas, mas se mantêm cautelosos. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 29 CAPÍTULO 3 Tudo sobre acionistas Responsabilidade social empresarial CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM Acionistas e partes interessadas – tais como clientes, vizinhos de uma empresa e fornecedores – e governos O quão fácil é para os acionistas participarem de assem- geralmente exigem que as empresas ajam com responsa- bleias? Escreva uma reportagem sobre isso antes de bilidade na proteção do meio-ambiente, usando parcimo- uma assembleia. niosamente os recursos naturais e tratando os emprega- ■■ Há impedimentos ao voto? dos de forma justa. ■■ Há barreiras legais, tais como a exigência de notari- Os investidores apontam para a responsabilidade social zação de uma procuração ou dificuldade em enviar empresarial, dizendo que as empresas podem obter bons procurações? retornos e sobreviver às concorrentes. Fundos de pensão, ■■ Há barreiras artificiais, tais como realização de as- tal como o Norway´s, estão usando diretrizes e códigos sembleias em locais obscuros, distantes, em horários para avaliar se as empresas em sua carteira ou sob aná- inconvenientes? lise são boas empresas-cidadãs. Mais de 550 fundos de ■■ Há tempo suficiente na agenda para troca de ideias investimento que administram $18 trilhões assinaram os e perguntas? Princípios para o Investimento Responsável da ONU, um ■■ Como são entregues os avisos de convocação das conjunto de diretrizes internacionais, utilizando seu capital assembleias? Em anúncio publicado em boletim oficial como influência. que ninguém lê, enviados por correio, e-mail, ou publi- Confrontos entre empresas e ativistas da comunidade e cados em jornal popular? investidores são ideias para boas reportagens. Durante ■■ Se a companhia realiza assembleias gerais online, vários anos, a Coca-Cola Co. na Índia sofreu pressões de que maneira os acionistas podem fazer perguntas para resolver problemas de escassez de água que os diretamente? agricultores alegam serem causados pelas instalações ■■ O departamento de relações com investidores da de engarrafamento da Coca-Cola. Veja um artigo sobre a companhia é receptivo a questões sobre a companhia? controvérsia, que também envolve a Intel Corp. na China, em: http://bloom.bg/HRwPGC. — Adaptada do: Backgrounder on Corporate Governance, Initiative for Policy Dialogue Desde 2011, cerca de 25.000 pessoas têm protestado contra a Bear Creek Mining Corporation no Peru, liderado greves e bloqueado estradas para se opor a uma nova Fique atento a questões referentes aos mina de cobre que os agricultores temem que interferirá direitos dos acionistas em seu sustento e meio de vida. Mulheres no Delta do Na esteira dos escândalos corporativos generalizados, do Níger na Nigéria ocuparam plataformas de petróleo para colapso das hipotecas de alto risco nos EUA e da crise exigir benefícios da Chevron Nigeria Limited. financeira global, acionistas abraçaram várias iniciativas Os governos podem também pressionar empresas que que lhes davam maior força nas empresas e melhor prote- operam em seus países, principalmente quando os ne- ção a seus investimentos. As propostas dos acionistas po- gócios envolvem a exploração dos recursos naturais de dem provocar oposição e gerar ideias para reportagens. um país. Na Tanzânia, por exemplo, o presidente Jakaya Nos Estados Unidos, os regulamentos da SEC permitem Kikwete estimulou as indústrias extrativas a comprar bens que qualquer acionista com mais $2.000 em ações ou e serviços localmente. 1% da empresa (esse limite pode variar em outros paí- “Isso garantirá um bom relacionamento entre as empre- ses) apresente uma proposta. sas e as comunidades em que elas operam, caso contrá- Regulamento e aplicação rio não se podem evitar hostilidades.” disse ele. Em alguns mercados, os acionistas estão insistindo em A maneira como os conselhos abordam a responsabili- regulamentos mais rígidos para as companhias, princi- dade social lança uma luz sobre suas políticas e práti- palmente em relação à divulgação e reponsabilidade e cas de governança corporativa e suas perspectivas de aplicação mais rigorosa desses regulamentos. Qualquer investimento. Permitir que produtos químicos poluam as tipo de ativismo merece atenção de jornalistas, que po- comunidades vizinhas pode ser um indício de problemas dem também aproveitar a ocasião para comparar o rigor mais sérios – desde tecnologias ultrapassadas até erosão das exigências de suas bolsas de valores ao das bolsas de lucros. em outros países. 30 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? Questões para jornalistas formular ao cobrir problemas que Fique atento a possíveis negociações envolvem responsabilidade social empresarial incluem: escusas ■■ A empresa ouve as reivindicações e as atende? Independentemente de os acionistas tomarem alguma ■■ Alguém no conselho ou na alta administração tem medida, os jornalistas devem ficar atentos a medidas conflitos de interesse que lhe permita se beneficiar do da companhia que podem não ser no melhor interesse fato de a empresa usar fornecedores que infringem as dos acionistas. leis trabalhistas e de proteção ambiental? Por exemplo, em 2007, a China National Offshore Oil Cor- ■■ As partes interessadas apresentam críticas válidas? poration Ltd. (CNOOC), listada na bolsa de Hong Kong, ■■ O que é preciso para resolver os problemas e qual o esforçou-se, por três anos, para depositar fundos em outra custo das soluções? estatal. Tal manobra poderia ter exposto os acionistas ao risco de prejuízos em uma entidade em que eles não tinham ■■ Há algum encobrimento? participação acionária; então, mais de 52% dos acionistas Espere para ver se as crises resultantes dos conflitos de independentes votaram contra o plano, em uma assembleia responsabilidade social empresarial causam mudanças na extraordinária convocada para avaliar a medida. liderança, prejudicam a reputação e os lucros da compa- Jornalistas atentos poderiam ter percebido que a CNOOC nhia, criam problemas políticos para o governo ou forçam havia planejado uma transação semelhante em 2004. Os os órgãos reguladores a impor regulamentos sobre o local acionistas aprovaram a transação, mas receberam uma de trabalho, regulamentos ambientais ou outras normas. convocação de última hora para uma assembleia de acio- Investidores institucionais e organizações não governa- nistas realizada durante um feriado. Um artigo da Bloom- mentais, tais como grupos ambientais que fizeram ava- berg na ocasião observou que as “estatais chinesas liações independentes das companhias, são geralmente boas fontes para artigos sobre responsabilidade social empresarial. TESTE SEU CONHECIMENTO Para melhor entender se as companhias observam as melhores práticas, compare seu histórico com as diretrizes dos mercados do grupo CLSA Asia Pacific Teste Rápido Markets, que faz uma análise anual das empresas da Direitos de tag-along significam: 1. Ásia; do United Nations Global Compact (Pacto Global A. Cidadãos podem comparecer a assem- da ONU); dos Princípios da ONU para Investimento bleias gerais de uma companhia. Responsável, desenvolvidos pelos maiores fundos de B. Acionistas minoritários podem juntar-se aos pensão do mundo. acionistas majoritários se estes venderem Essas melhores práticas incluem: uma participação acionária. Direitos de Tag-along C. Um método de votar em nomeações de Protege os acionistas minoritários quando um acionista membros do conselho. majoritário vende uma participação. De acordo com 2. Planejamento da sucessão é responsabili- esta regra, se adotada pela companhia, os acionistas dade: minoritários têm o direito e se juntar à transação e vender A. Acionistas. suas ações. B. Atuais administradores. Presidente/CEO separados C. Conselho de administração. Para discussão sobre esse assunto, veja Capítulo 2. 3. Direito de voto na remuneração de executi- vos significa: Direito de voto na remuneração de executivos Dá aos acionistas o direito de voto não vinculativo na A. O presidente do conselho de administração remuneração de executivos. Em vários países, os acionis- decide a remuneração do CEO. tas têm recebido este direito como um voto consultivo. B. O comitê de remuneração toma a decisão. Vale a pena verificar votos consultivos negativos, princi- C. Os acionistas têm uma posição consultiva palmente se ocorrerem em anos sucessivos. em questões de remuneração. Respostas: 1. B, 2. C, 3. C Veja em http://bit.ly/HPb2Qv um artigo sobre a política de remuneração na Austrália denominada “two-strikes”. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 31 CAPÍTULO 3 Tudo sobre acionistas têm sido criticadas por usar os lucros de suas unidades gociação de empresas de tecnologia de capital fechado. estatais... sem o conhecimento dos acionistas.” A finalidade de Berman era testar se o sistema detectaria sua tentativa de burlar as regras. Cuidado com as armadilhas éticas Berman defendeu-se dizendo que “aplicar um simples Jornalistas que compram ações para ter um insight da teste a todo um esquema de negociação ajudou a lançar companhia ou escrever um artigo devem lembrar-se das uma luz sobre um importante tópico para investidores e considerações éticas. Desde que a compra seja confiá- mercados.” vel e transparente e a quantidade adquirida seja mínima – uma ou duas ações – não há problemas. Entretanto, ele foi duramente criticado por repórteres con- correntes, incluindo Felix Salmon, blogueiro da agência Mas qualquer subterfúgio pode ser problemático. Dennis Reuters, por adulterar sua identidade. Salmon chamou Berman, repórter do Wall Street Journal fingiu ser sua isso de “truque barato”, e questionou a ética de Berman falecida avó em uma tentativa para comprar ações do (para saber mais sobre a ética de jornalistas de negócios, Facebook por meio do SharesPost, um mercado para ne- veja Capítulo 7). FONTES Capítulo 3 Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparação do Capítulo 3. A maioria dos sites é acessível a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicações como The Wall Street Journal e Financial Times é necessário assinatura. O New York Times fornece, por mês, um número limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS Richard Siklos, “Phone Company Bars Journalists from Annual Meeting”, Dennis Berman, “Meet My Departed Grandma, Fledgling Facebook The New York Times, 12 de dezembro/ 2005. Investor”, The Wall Street Journal, 12 de abril/ 2011. http://nyti.ms/HGdWcL http://on.wsj.com/HGk9VE Walter Stuart and Jessica Mussallem, “Shareholder Suits: You Ain’t Seen Maryann Bryant-Rubio, “TV Azteca: A Case Study of Corporate Nothing Yet”, Corporate Board Member, janeiro/fevereiro 2009. Governance in Mexico”, academic case study, Columbia University, http://bit.ly/JT6uFz New York, Chazen Web Journal of International Business, Winter 2005. Tim Webb, “Yukos Shareholders Win First Round in Legal Battle”, http://bit.ly/IEyn7r The Guardian, 30 de novembro/ 2009. http://bit.ly/HRAOmG Jason Corcoran and Henry Meyer, “Transneft Says Higher Dividends Xioa Yu and Darren Boey, “CNOOC to Seek Approval for Transfers Would Deprive Orphans, Sick”, Bloomberg, 19 de abril/ 2011. to Affiliate”, Bloomberg, 20 de abril/2004. http://bloom.bg/HGneVS http://bloom.bg/HAykpC “A Bunch of Angry Mexican Shareholders”, BusinessWeek, Maureen Nevin Duffy, “BP Shareholders Send Message at Annual 28 de junho/1999. http://buswk.co/HxeZqN Meeting”, Institutional Investor, 21 de abril/2011. http://bit.ly/IOWrBe “CEO Health Disclosure at Apple: A Public or Private Matter?” Dan Gillmor, “Why Rupert Murdoch Should Announce a New Direction Stanfordknowledgebase, Stanford Graduate School of Business, for News Corp”, The Guardian, 19 de outubro/2011. http://bit.ly/HDUtZ6 25 de janeiro/2011. http://bit.ly/IFkaVo Julia Ioffe, “Net Impact – One Man’s Cyber Crusade Against Russian “Despite Business Tradition, Yahoo Barring Reporters from Annual Corruption”, The New Yorker, 4 de abril/ 2011. http://nyr.kr/HGk4Bz Meeting”, Associated Press, 26 de abril/2001. http://bit.ly/IlSfdi Ross Kerber, “Analysis: Shareholder Meetings via Web Mute Dissident “KESC Losses Decline Due to Inflated Bills”, Dawn.com, Karachi, Voices”, Reuters, 24 de setembro/ 2010. http://reut.rs/IP0rln 14 de outubro/ 2011. http://bit.ly/Hxaexa Craig McGuire, “What is a Corporate Gadfly?” The Shareholder Activist, “Ricardo Salinas Pliego and family”, in “The World’s Billionaires issue”, 6 de novembro/2011. http://bit.ly/I9uKVJ Forbes, outubto/ 2010 http://onforb.es/HGVcWJ Alexei Navalny and Maxim Trudolyubov, “Russian Journalists Need Help “Russia Violated Rights of Yukos Oil Company, Rules European Court”, in Exposing Corruption”, Nieman Reports, Primavera/ 2011. Associated Press, 20 de setembro/2011. http://bit.ly/IFkymM http://hvrd.me/J84PLR “Unlocking the Secrets of a Proxy Statement”, Business-Week, Melissa Preddy, “Mine Proxy Statements for Executive Pay and 4 de março/2002. http://buswk.co/ILLOUC Other Stories”, Donald Reynolds Center for Business Journalism, 27 de abril/2011. http://bit.ly/J7XjAt “Yukos Shareholders Win a Large Victory in Stockholm Arbitration…” Investment Arbitration Reporter, 20 de dezembro/2010. Felix Salmon, “Dennis Berman’s Ethics”, Reuters, 18 de abril/2011. http://bit.ly/LCLOTD http://reut.rs/HGCfVV 32 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? CAPÍTULO 4 Dentro de empresas familiares e estatais Jornalistas podem ter dificuldades de penetrar em em- Para jornalistas, no entanto, empresas familiares podem presas estatais (SOEs) e em empresas familiares (FOEs), apresentar dificuldades devido à falta de transparência. que dominam a maior parte das economias em merca- Os termos “de propriedade familiar” e “controlada por dos emergentes. família” são intercambiáveis. Mas, em geral, em uma A estrutura dessas empresas pode imitar a de compa- empresa familiar os membros da família são acionistas nhias de capital aberto, com conselhos de administração, majoritários, ao passo em uma empresa administrada estruturas de administração semelhantes, publicação de por família, a família pode ser acionista minoritária, mas relatórios financeiros e acionistas. controla a empresa por meio de laços familiares, funções administrativas e propriedade de classes especiais de Muitas SOEs e FOEs são listadas em bolsas de valores, ações com poder votante. com freios e contrapesos e divulgação limitada, tornando difícil para os jornalistas desvendar as complexas opera- Essas empresas gozam de inúmeras vantagens, incluindo: ções internas. ■■ Visão de longo prazo em tomadas de decisão Cada vez mais os órgãos de supervisão e as organiza- ■■ Flexibilidade ções internacionais estão pressionando as SOEs para ■■ Desejo de criar um negócio para gerações futuras que operem mais como empresas de capital aberto, ■■ Compromisso de administração familiar da empresa principalmente quando se trata de divulgação. Por outro lado, empresas familiares enfrentam desafios No Oriente Médio, por exemplo, nota-se crescente interes- comuns. Geralmente, problemas incluem um conselho de se por maior transparência de SOEs e FOEs. Especialistas administração que não é suficientemente independente; financeiros observam que SOEs e FOEs são essenciais decisões estratégicas tomadas por membros da família à economia, embora em determinados casos funcionem e aprovadas pelo conselho; posições indistintas entre as sem controles internos adequados e devida supervisão. responsabilidades dos membros do conselho e a direto- ria; e crescentes tensões entre grupos à medida que a Empresas privadas e empresas familiares constituem família controladora cresce e amadurece. a espinha dorsal do setor corporativo e respondem por grande parte da geração de empregos. É esse setor que No entanto, as questões-chave são: deve crescer se a região precisar lidar com crises de de- ■■ Administração não profissional. Membros da família semprego e criar empregos,” diz Nasser Saidi, economis- geralmente ocupam posições na diretoria, mas sem as ta-chefe e executivo do Hawkamah Institute for Corporate qualificações adequadas. Governance em Dubai. A organização de empresas familiares pode ter várias formas: Entendendo os negócios familiares De acordo com uma pesquisa conduzida em 2010 pela ■■ Ser de propriedade de e administrada por fundado- Family Firm Institute Inc.’s, no mundo inteiro, empresas res ou suas famílias. familiares são responsáveis anualmente por cerca de 70 ■■ Ser de capital aberto ou fechado em que a família a 90% do PIB global. do fundador detém a participação de controle e tam- bém a função de liderança na diretoria executiva. Reportagens sobre tais empresas são geralmente impres- ■■ Empresas em que as famílias ainda têm influência sionantes, contendo grandes personalidades que fazem significativa. parte de famílias ricas, poderosas – e altamente sigilosas. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 33 CAPÍTULO 4 Dentro de empresas familiares e estatais ■■ Problemas sucessórios. De acordo com uma pesquisa sobre o mercado asiático conduzida por Joseph Fan: Perguntas a fazer sobre empresas familiares: “Nos cinco anos depois de o fundador da empresa ter ■■ A família tem seu próprio órgão de gestão para passado as rédeas para a próxima geração, o valor das interagir com o conselho e a administração? empresas que participaram da pesquisa recuou em ■■ O conselho tem membros que não fazem parte média 60%.” Dada a importância das empresas familia- da família? Eles são realmente independentes ou res nos mercados emergentes, essa questão apresen- de certa forma ainda ligados à família? ta grandes desafios ao desenvolvimento econômico. ■■ Quantas gerações da família administraram a com- panhia? Há tensões entre as gerações? Muitas empresas familiares designam um conselho fami- liar para coordenar seus interesses e servir de principal ■■ A companhia tem como monitorar e lidar com ligação entre a família, o conselho de administração e conflitos de interesses familiares? a alta administração. Esse conselho também sugere ■■ Direitos desiguais de votos dão aos membros da candidatos a membros do conselho de administração e família um papel desproporcional nas decisões esboça políticas sobre determinados itens como empre- dos acionistas? go, remuneração e participação acionária da família. no trimestre mais recente – não existia. Finalmente, a Cultivar fontes dentro do conselho familiar é essencial para companhia verificou os resultados de seis anos, de 2002 jornalistas que querem estar por dentro dos acontecimentos. a 2008, para verificar a fraude. De que maneira Raju conseguiu encobrir a fraude durante Para obter mais informações sobre tantos anos, sob as vistas de seu conselho de administra- empresas familiares e seu funcionamento, ção, reguladores e auditores? veja “IFC Family Business Governance Handbook”: http://bit.ly/JNjkqO Antes do escândalo estourar, os jornalistas deveriam ter percebido que havia algo de errado com a companhia? Um artigo na BusinessWeek comentou os sinais de alerta Entenda a influência da família no na Satyam: conselho de administração ■■ O conselho tinha seis membros não administrativos, Como sempre, os jornalistas também precisam contar mas quatro eram acadêmicos e um era um antigo se- com fontes dentro do conselho de administração, tanto cretário de gabinete do governo. Somente um membro de fontes ligadas à família quanto aos membros indepen- havia sido anteriormente alto executivo de uma empre- dentes do conselho. sa de tecnologia. ■■ O conselho fiscal da companhia não tinha nenhum A independência do conselho foi uma questão surgida especialista em finanças. quando do escândalo da Satyam Computer Systems na Índia. ■■ Embora a Satyam separasse as posições de CEO e de presidente do conselho, ambos os cargos eram ocu- A fraude na Satyam foi revelada após a empresa ini- pados por irmãos que também detinham participação cialmente ter concordado em pagar $1,6 bilhão para majoritária na companhia e faziam parte da diretoria. adquirir duas companhias administradas pelos filhos de Ramalinga Raju, fundador e presidente do conselho de ■■ O conselho carecia de controle independente. administração da Satyam. A família de Raju administra- va a Satyam – seu irmão era CEO – com apenas 8% de Examine a estrutura de empresas familiares participação acionária. Uma estrutura piramidal é comum em empresas fami- liares. Empresas legalmente independentes são con- Mas quando Satyam tentou comprar, a um preço alto, as troladas pela mesma família por meio de uma cadeia duas empresas de propriedade da família, os acionis- de relações de participações acionárias. O acionista tas se opuseram e as ações despencaram. O conselho controlador – geralmente aquele que detém pelo menos reverteu sua decisão sobre a aquisição. 20% dos direitos de voto – exerce o controle de uma companhia por meio da participação acionária em pelo Raju foi forçado a admitir, em carta aberta ao público, menos outra companhia listada. que havia falsificado os livros contábeis durante anos e que o montante de $1,04 bilhão em caixa e empréstimos Tais empresas podem operar legal e eticamente, mas bancários – que a companhia havia lançado como ativo esse tipo de estrutura levou investidores nos EUA a sus- 34 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? peitar quando a Renren Inc., uma empresa chinesa que propriedade de uma empresa administrada por primos da opera uma plataforma de Internet, lançou uma Oferta mesma família. Pública Inicial (sigla em inglês: IPO) na Bolsa de Valores O CEO e seu irmão queriam muito vender, mas os primos de Nova York em 2011. protestaram e entraram com uma liminar. Um artigo publi- Como revelado no site de finanças Motley Fool, a com- cado no Asahi Shimbun, um jornal diário do Japão, deu panhia que lançou a oferta de ações da Renren era uma detalhes sobre a disputa em família, que remonta a 1950, holding com sede nas Ilhas Cayman. A empresa que quando um imigrante italiano, fundador da companhia, operava para a Renren na China era realmente a Qian- dividiu a empresa entre seus dois filhos. As pessoas com xiang Tiancheng, em Pequim, que continuaria detendo conhecimento da indústria cervejeira disseram que a rixa 99% do capital por meio da mulher do CEO da Renren, era de conhecimento público, mas realmente a Kirin não uma cidadã chinesa. esperava a resistência que enfrentou. Uma estrutura acionária com duas classes de ações, em Como ocorre com todas as reportagens sobre empresas que determinadas ações têm direitos de voto e outras familiares, escrever com confiança sobre os mecanismos não, também limitou a influência de acionistas externos – internos dessas empresas exige que se tenham boas uma situação típica em empresas familiares. fontes dentro da empresa, quer insiders ou outsiders, e dentro da família. Apesar desses e de outros sinais de alerta, a Renren (RENN) levantou $740 milhões a $ 14 por ação. O sucesso da IPO mostrou que mesmo os avisos de Para saber como os repórteres trataram alerta não detêm investidores que julgam ter descoberto esse caso, veja “Family Feud Upsetting uma companhia promissora. Logo, porém, a preocupa- Kirin’s Expansion Plans in Brazil”: ção dos investidores sobre as práticas contábeis nas http://bit.ly/IhYdK1 empresas chinesas prejudicou a Renren, entre outras empresas chinesas, e o preço de suas ações despencou para $4,05 no início de 2012. Examine as ações para descobrir os segredos de famílias Ler e comentar cuidadosamente as ações ajudam os jor- Rixas em família atraem leitores nalistas a descobrir as disputas em empresas familiares, Ocasionalmente, rixas familiares resultam em reporta- porque essas rixas podem acabar em juízo, onde muitos gens na mídia em estilo tablóide. No México, por exem- dos processos e documentos são públicos. plo, a família Azcarraga controlou por mais de três gera- ções a maior cadeia de televisão, o Grupo Televisa S.A. Foi esse o caso de uma disputa familiar digna de tabloide, envolvendo a maior incorporadora de imóveis de Hong Mas os observadores começaram a examinar as opera- Kong, a Sun Hung Kai Properties Ltd. (SHKP), de proprie- ções da companhia e a composição de seu conselho de dade de uma das famílias mais ricas de Hong Kong. administração somente quando a viúva de um ex-presi- dente do conselho de administração foi presa e forçada a O drama surgiu quando o presidente do conselho de desistir de reivindicar uma participação majoritária na em- administração e CEO da companhia supostamente pre- presa. Geralmente precisa haver um episódio que chame tendia colocar sua amante no conselho da SHKP . Isso fez a atenção, tal como a tentativa de tomar o poder no Grupo com que os dois irmãos mais novos do CEO armassem um Televisa, para que as tensões familiares venham à tona. golpe na diretoria, afastando-o do cargo e substituindo-o por sua mãe de 79 anos. A série de ações que se seguiram A companhia internacional de cervejas Kirin Holdings incluiu um processo de difamação que o CEO afastado Co., com sede no Japão, viu-se envolvida em uma dispu- abriu contra seus irmãos, que o haviam acusado em cartas ta familiar quando tentou adquirir uma participação de de sofrer de transtorno bipolar e de ser um “mentiroso”. controle na fabricante de cervejas Schincariol Participa- ções e Representações S.A., uma empresa familiar. Essas disputas familiares podem resultar em sérias con- sequências para os acionistas. Aproximadamente 50% das ações da companhia brasi- leira que a Kirin pretendia comprar são detidas por uma “O que acontece quando a lealdade familiar se torna uma companhia de propriedade do CEO da Shincariol e de disputa familiar? No caso da SHKP, o valor de mercado da seu irmão, que são descendentes do fundador. Entre- companhia recuou $4.6 bilhões em sete dias”, disseram tanto, os outros 49% das ações da Shincariol são de os repórteres na Asia Times Online. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 35 CAPÍTULO 4 Dentro de empresas familiares e estatais ‘‘ Na Ásia, onde mais de 70% das empresas são familiares, muitas das maiores companhias passam agora por uma transição, uma vez que os fundadores estão em idade bem avançada. Se as disputas familiares levarem a decisões que prejudiquem os negócios, isso poderá causar danos mais amplos a essas economias...” — O Dr. Joseph Fan é um professor de finanças e codiretor do Instituto de Economia e Finanças da Universidade Chinesa de Hong Kong. Leia a reportagem em: http://bit.ly/ILNhdw O estudo da PricewaterhouseCoopers realizado em 2011, denominado “Kin in the Game” (Parentes no Jogo), des- (Os irmãos mais novos tornaram-se co-presidentes do cobriu que 38% das empresas familiares pesquisadas conselho de administração da SHKP em 2011, substituin- não haviam nomeado uma diretoria interina para assumir do a mãe. Seu irmão mais velho permaneceu no cargo caso o CEO morresse de repente antes que seus filhos de membro não executivo do conselho.) ou outros parentes tivessem idade suficiente para assumir o controle. Preste atenção nas histórias de sucessão A sucessão em empresas familiares é um assunto espe- De acordo com muitos especialistas, uma empresa deverá cialmente complexo. Segundo uma pesquisa global rea- também dar boas-vindas a pessoas de fora na diretoria. lizada em 2011, 27% dessas empresas esperam mudar “Geralmente, quanto mais profissionais forem contratados de mãos nos próximos 5 anos. No entanto, 47% não têm para a diretoria em vez de pessoas da família, melhor planos de sucessão. será a administração da companhia,” disse Manesh Patel A doença repentina ou incapacitação do CEO de uma da Ernst & Young em Mumbai ao Financial Times. empresa familiar pode ser um grande problema se não houver plano de sucessão. Uma das principais questões Empresas estatais é se há um candidato adequado na família, ou se uma Jornalistas no mundo inteiro cobrem empresas estatais ou pessoa de fora seria considerada. controladas pelo estado, sendo as empresas privadas a minoria. Isso apresenta desafios especiais, não somente devido à política envolvida, mas porque tais empresas Jornalistas deveriam ficar atentos a possíveis são geralmente cautelosas e não dispostas a abrir seus problemas nas SOEs, inclusive: livros ou práticas ao público. Ainda assim, elas são o pilar ■■ O conselho de administração tem quaisquer mem- da economia de um país. bros que não tenham sido nomeados pelo governo, que tenham um grau de independência, ou todos SOEs com baixo desempenho desestabilizam a con- os membros são de certa forma ligados a ou ante- corrência e impedem o crescimento, diz o Dr. Saidi do riormente ligados ao governo? Hawkamah Institute. ■■ O conselho aprova as políticas do governo? A solução: “Precisamos nivelar o campo do jogo com o ■■ Os executivos da empresa são especialistas no setor privado, reforçar a função da participação acionária setor da indústria, ou são nomeados políticos? das SOEs, tentar delinear e evitar a mistura das normas ■■ Como está estruturado o relacionamento governo/ políticas ou sociais e as decisões corporativas, melhorar empresa? a transparência, dar poderes aos conselhos das SOEs e ■■ Há interferência política em decisões administra- aumentar sua confiabilidade,” diz ele. tivas – por exemplo, se o corte de empregos for contra a meta política de pleno emprego, o governo Descobrir fontes nas empresas estatais irá interferir? Para um jornalista, as melhores fontes nas SOEs geral- ■■ O governo incentiva a concorrência doméstica e mente não são documentos arquivados publicamente, estrangeira no mesmo setor de suas SOEs ou a mas insiders, funcionários que ocupam cargos de gestão reprime? intermediária, investidores estrangeiros, informantes no 36 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? governo, líderes do partido de oposição, fornecedores ou de pensão da companhia, continuou a dominar. Em 2011, até mesmo clientes. o governo pressionou a saída do CEO da empresa, Roger Agnelli, por estava insatisfeito com sua estratégia de ace- Em 2000, um gestor de fundo de hedge informou a jorna- lerar as exportações para outros países. listas sobre práticas obscuras na petrolífera estatal russa Gazprom. Bill Browder, gestor do The Hermitage Fund, Durante vários anos Agnelli sofreu críticas de políticos, ao ler dados do registro de títulos e valores mobiliários que o acusavam de não criar e manter empregos e de da Rússia, descobriu que administradores da Gazprom cortar investimentos após a crise financeira de 2008. Ele estavam desviando ativos da empresa para entidades ignorou seus pedidos de construir usinas siderúrgicas no controladas por amigos e parentes. Brasil e de reduzir as exportações de minério de ferro a produtores estrangeiros de ferro, como a China. Agnelli Reportagens no Financial Times, BusinessWeek e no The finalmente pagou o preço por adotar medidas que não New York Times provocaram mudanças na Gazprom, contavam com o apoio do governo. inclusive a substituição do CEO. Browder admitiu aber- tamente que recebia incentivo financeiro para passar De forma semelhante, as autoridades russas conseguiram informações aos repórteres. Seu investimento na empre- se livrar de Bob Dudley, CEO da joint venture TNK-BP Ltd. sa aumentou de $50 milhões para $1,5 bilhão quando as A participação de 50% da BP plc, sediada em Londres, irregularidades foram reveladas. não conseguiu ser páreo para o poder dos magnatas russos, que exerceram pressão legal e reguladora sobre O gestor do fundo de hedge tinha tempo, conhecimento a companhia em 2008. e recursos para decifrar a complexa estrutura interna da Gazprom e descobrir o que estava acontecendo. Então Muitos administradores ocidentais, incluindo Dudley, ele passou essas informações a determinados selecio- deixaram a TNK-BP reclamando que os acionistas russos nados, apostando corretamente que a atenção da mídia – com apoio do governo – estavam nos bastidores das pressionaria a empresa a corrigir suas práticas. pressões legais e reguladoras sobre a empresa. Final- mente, em uma negociação realizada em 2009, o número de membros do conselho de administração foi reduzido O desdobramento do caso Gazprom de 13 para seis, com a BP perdendo um controle signifi- foi examinado em uma conferência cativo, e um novo CEO foi nomeado. patrocinada pelo Weiss Center for International A TNK-BP recomendou que se acrescentassem membros Financial Research na Wharton School da independentes ao novo conselho reconstituído, incluindo o Universidade da Pensilvânia. Leia sobre o assunto ex-chanceler alemão Gerhard Schroeder. Mas no início de em: bhttp://bit.ly/IhYdK1 2012, Schroeder e outro membro independente pediram demissão quando a TNK-BP tomou medidas para proces- Observe o governo mexer seus pauzinhos sar a BP por tentar fazer um acordo unilateral com a Ros- Os políticos têm um papel fundamental nas operações neft, outra grande empresa estatal de energia da Rússia. das SOEs. As experiências da Vale e da TNK-BP mostram por que Para aumentar lucros e cortar custos, por exemplo, a me- os jornalistas devem estar atentos à influência do estado lhor estratégia de uma empresa poderia ser cortar em- nas operações das empresas, até mesmo interferindo pregos e aumentar preços. Entretanto, seu proprietário, na administração e afastando CEOs que não seguem o estado, poderá se opor a essas e outras medidas que as orientações. aumentariam o desemprego ou alimentariam a inflação. Os políticos frequentemente têm influência em compa- Em vez de reprimir violações à segurança no local de nhias que são supostamente isentas de controle governa- trabalho os reguladores poderão fazer vista grossa. mental. Isso ocorre repetidamente com mega empresas Mesmo quando não é o acionista majoritário em uma de telecomunicações, que geralmente são fortemente empresa, ou não mais detém uma participação acionária regulamentadas e sujeitas a influências políticas. direta, o governo pode interferir em assuntos corporati- Na África do Sul, os sindicatos alegaram que os políticos vos e afetar as operações. influenciaram decisão da empresa de telefonia Telkom No Brasil, a Vale S.A., a maior mineradora de minério de de vender uma parte de sua participação na Vodacom, a ferro do mundo, foi privatizada em 1997. Mas o governo, maior operadora da África, para a operadora britânica Vo- que exercia o poder por meio de investimentos no fundo dafone e que houve corrupção no processo de licitação. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 37 CAPÍTULO 4 Dentro de empresas familiares e estatais Segundo um artigo do repórter Lesley Stones no Busi- mente, no entanto, mesmo quando as SOEs são listadas ness Day de Johanesburgo, o Communications Workers em bolsa do país ou bolsa regional, esses padrões não Union (CWU) e o South African Communications Union são exigidos. A companhia apresenta demonstrações denunciaram que as várias medidas da Telkom – que financeiras anuais e periódicas? Essas demonstrações incluíram a terceirização de algumas de suas operações financeiras são auditadas? Por quem? Os acionistas são – estavam ligadas a agitações políticas, com executivos satisfatoriamente informados sobre as assembleias gerais da empresa procurando “garantir seu futuro” antes que a e delas participam? nova liderança pudesse impor quaisquer mudanças. A estatal russa do setor de petróleo Transneft foi exemplo Os sindicatos trabalhistas podem ser excelentes fontes das dificuldades que os acionistas podem enfrentar quan- para jornalistas quando a interferência política ameaça do uma estatal se recusa a divulgar suas operações. os empregos, embora a exatidão e imparcialidade de suas acusações devam ser avaliadas cuidadosamente. Para uma discussão detalhada sobre os O lado positivo padrões de transparência e divulgação Isso não significa que todas as empresas estatais são aplicados às SOEs, veja o artigo “Guidelines manipuladas ou mal administradas. Ao contrário, muitas on Corporate Governance of State-Owned delas são grandes geradoras de receitas e empre- Enterprises,” publicado pela Organização para gos. Como observou a revista The Economist em uma a Cooperação e Desenvolvimento Econômico reportagem especial sobre multinacionais nos merca- (OCDE), página 16: http://bit.ly/IhYVXR dos emergente, as dez maiores companhias de gás e petróleo do mundo, em termos de reservas, são todas Foi o acionista-ativista Alexey Navalny quem descobriu que, estatais, e as empresas financiadas pelo estado repre- apesar de a companhia ter cortado em 75% os dividendos sentam 80% e 62% do valor do mercado acionário da aos acionistas de 2003 a 2009, ela supostamente doou China e da Rússia, respectivamente. $112 milhões a instituições de caridade em 2009. Leia o artigo em: http://econ.st/HGWktw (Veja Anotações do Repórter, Capítulo 3, Para obter mais O Business Times da Índia reconheceu os problemas informações sobre como Navalny perseguiu a companhia com as SOEs, mas optou por se concentrar em estatais em nome dos acionistas.) com desempenho excelente como, entre outras, a Indian Apesar das ações que ajuizou, Navalny até agora não Oil, Steel Authority of India Ltd. e o State Bank of India. conseguiu forçar a companhia a fornecer a lista dos que O Business Times concentrou-se na Hindustan Copper, receberam as doações. A Transneft afirma que a infor- com sede Kolkata, que em certa ocasião era exemplo de mação é “confidencial” embora as doações caritativas muitos dos problemas que tipicamente afligem as SOEs: tenham sido retiradas dos lucros da companhia. muitos empregados, baixas economias de escala, inca- As consequências da fraca governança nas SOEs podem pacidade de se ajustar a um mercado em queda. Mas ter implicações abrangentes. uma política de aposentadoria voluntária ajudou a reduzir a força de trabalho de 26.000 para 6.000 e a empresa reorganizou seus métodos de produção, liquidou suas dívidas, tornando-se uma das empresas bem sucedidas CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM que foram objeto de artigos no Business Times. Examine a experiência, conhecimento e conexões – co- merciais e pessoais – dos membros do conselho e direto- Leia o artigo em: http://bit.ly/IlSYLF res das várias SOEs em seu país. Muitas vezes essas informações não são publicadas Transparência: uma questão essencial pela companhia ou incluídas em suas divulgações. Isso nas SOEs significa que os jornalistas devem investigar mais profun- Geralmente, as SOEs ficam atrás das companhias lista- damente a biografia dos diretores-chave, para determinar das quanto à divulgação de informações sobre opera- se eles são dotados do conhecimento de que a empresa ções, finanças e estrutura da administração. precisa e qual a sua ligação com o governo ou outros Os padrões básicos de divulgação deveriam ser os participantes-chave. mesmos aplicados às companhias listadas. Frequente- 38 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? ANOTAÇÕES DO REPÓRTER Kevin Brown do Financial Times examinou as dificul- nésia, a família Tata na Índia até as disputas internas dades de planejamento da sucessão em empresas no império do jogo de Stanley Ho em Macau. Esse familiares, principalmente na Ásia. Seu artigo cita tipo de artigo é ideal para países em que dominam diversos exemplos, desde a família Bakrie da Indo- as empresas familiares. Leia o artigo: http://on.ft.com/HxfCjX Geralmente, essas empresas apresentam baixo desem- O método de tunneling pode também ser aplicado quan- penho, privando os acionistas de benefícios. Finalmente, do os acionistas controladores aumentam suas próprias os jornalistas devem indagar se o negócio da empresa é ações em uma empresa, diluindo o valor das ações dos sustentável ou depende muito de subsídios do governo. minoritários, ou simplesmente derrotando os minoritários nas votações. Para verificar se uma SOE observa os requisitos mínimos de divulgação, os jornalistas devem fazer as seguintes perguntas: ■■ Há diretrizes claras, com objetivos específicos, para a TESTE SEU CONHECIMENTO companhia, incluindo prioridades, disponíveis no site da companhia? Teste Rápido ■■ Benefícios especiais, tais como empréstimos a 1. O que significa tunneling? baixo custo concedidos à companhia, são divulga- A. Separar as postos de administração por dos ao público? função. ■■ Há compromissos especiais (tais como viagem grátis B. Direcionar os lucros para atividades da a autoridades governamentais em companhia aérea companhia e não para dividendos. estatal) que a companhia é obrigada a cumprir? Eles C. Transferir os ativos da companhia para que são divulgados? Esses compromissos são identifica- os acionistas sofram redução do valor de dos em detalhes? suas ações. ■■ O processo de nomeação e escolha de membros do 2. Uma estrutura “piramidal” em empresas fami- conselho de administração é divulgado? liares significa: ■■ O background dos membros do conselho e dos direto- A. Que o fundador é presidente do conselho, res está disponível ao público? Eles têm conhecimento outros parentes estão na alta administra- sobre o setor? ção. B. A família domina o conselho de administra- Observe o tratamento conferido aos ção. acionistas C. Um grupo de companhias legalmente Tal como em outras companhias listadas, as SOEs deve- independentes é controlado pela mesma rão tratar igualmente todos os acionistas. Entretanto, isso família. não ocorre com frequência e ultimamente muitas repor- 3. Uma estrutura com duas classes de ações, tagens sobre SOEs envolvem a violação dos direitos dos comum em empresas familiares: acionistas minoritários. A. Confere mais poder a uma classe de Um dos métodos usados pelas SOEs para privar os acio- ações, especificamente direitos de voto. nistas minoritários de seus ativos – principalmente na Rús- B. Permite que determinados acionistas ven- sia e Europa Oriental durante início das privatizações – foi dam suas ações com ágio. denominado tunelling. Esse método envolve a transferência C. Refere-se apenas a dividendos. de recursos da empresa para pessoas físicas ou entida- des de sua propriedade, e pode incluir desde a venda de Respostas: 1. C, 2. C, 3. A ativos a preços de pechincha até garantias de empréstimo a taxas bem abaixo das oferecidas pelo mercado. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 39 CAPÍTULO 4 Dentro de empresas familiares e estatais Algumas privatizações no perído pós-soviético ainda Uma pesquisa acadêmica recente levantou a possibilida- geram notícias: de de que tipos semelhantes de atividades de tunneling estejam ocorrendo atualmente em companhias chinesas. Recentemente, a justiça federal suíça acusou seis Nesse caso, os pesquisadores supõem que os acionistas tchecos e um belga por lavagem de dinheiro e outras controladores e os proprietários, não o estado, estejam denúncias por terem supostamente desviado caixa da nos bastidores dos esquemas. companhia para que pudessem assumir o controle de uma empresa de mineração tcheca em 1999. FONTES Capítulo 4 Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparação do Capítulo 4. A maioria dos sites é acessível a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicações como The Wall Street Journal e Financial Times é necessário assinatura. O New York Times fornece, por mês, um número limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS Jonathan Wheatley, “Metals and Mining: Government Intent on More Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s Satyam”, Control”, Financial Times, 4 de novembro/2009. http://on.ft.com/HJ9mWI BusinessWeek, 16 de janeiro/ 2009. http://buswk.co/HMu6Po “Emerging-market multinationals: The rise of state capitalism”, Kevin Brown, “Succession Pains Make Family Planning Crucial”, Financial The Economist, 19 de janeiro/2012. http://econ.st/HGWktw Times, 11 de outubro/ 2011. http://on.ft.com/HxfCjX “Global Data Points”, Family Firm Institute Inc., 2010. http://bit.ly/HRCTyV Jason Corcoran and Henry Meyer, “Transneft Says Higher Dividends “Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Humiliation Would Deprive Orphans, Sick”, Bloomberg.com, 19 de abril/ 2011. Pays Off”, 2007, Knowledge@Wharton. http://bit.ly/IGn8Nh http://bloom.bg/HAykpC “Renren, China’s Facebook, Raises $740 Million…” Wired, 4 de maio/2011. Samnath Disgupta, “Hindustan Copper, In Its Element”, India Times, http://bit.ly/HADylb 21 de agosto/ 2011. http://bit.ly/IlSYLF “Swiss File Charges Over Alleged Tunneling of Czech Coal Miner MUS”, Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa, Governance Metrics Czechposition.com, 24 de outubro/2011. http://bit.ly/HGoTKX International (GMI), “Tele-novela: Ongoing Board Accountability Issues at Mexico’s Televisa”, Forbes, 9 de junho/2011. http://onforb.es/IOMgNe “Will You Buy the Facebook of China?” The Motley Fool, 28 de abril/2011. http://bit.ly/IEIOIk Owen Fletcher e Dinny McMahon, “Investors Spooked by China”, The Wall Street Journal, 1o de outubro/2011. http://on.wsj.com/HE0cOQ LIVROS E ESTUDOS Gaurav Ghose, “Call to Expand Disclosure Norms”, Gulfnews.com, “Corporate Governance/The Intersection of Public and Private Reform”, 29 de outubro/ 2011. http://bit.ly/ILOAch 2009, Center for International Private Enterprise (CIPE). http://bit.ly/JssrvA Emily Godson, “TNK-BP Directors Resign Over Lawsuit Bid”, “Kin in the Game”, PwC Family Business Survey, 2010-2011. The Telegraph, 14 de janeiro/2012. http://tgr.ph/IlTglD http://bit.ly/HGgZ4B Samantha Pearson, “Brazil Raises Pressure on Vale”, Financial Times, “Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises”, 23 de março/2011. http://on.ft.com/IlTjOi Organization for Economic Cooperation and Development (OCDE), 2005. Lesley Stones, “South Africa: Telkom Not Picking Up on Corruption http://bit.ly/IhYVXR Claims”, Business Day, 9 de dezembro/2008. http://bit.ly/HDSWOd “Hot Topics: Corporate Governance – Looking Back as We Look Forward”, Jonathan Wheatley, “It’s Official: Agnelli to Leave Vale”, Financial Times, julho/2011, Deloitte Development. 1º de abril/ 2011. http://on.ft.com/I9zSZR “Tunneling Through Inter-corporate Loans: The China Experience”, Guohua Jiang, Charles M.C. Lee and Heng Yue, 2 de novembro/2009. 40 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? CAPÍTULO 5 Observando as regras: regulamentos e divulgação Alguns dos mais explosivos escândalos das últimas “Qualquer pessoa que examine cuidadosamente os livros duas décadas envolveram fraude propositada. É indis- contábeis da Daewoo pode detectar má-conduta de tal pensável que repórteres investigativos voltados para a porte,” disse Lee Dong Gull, ex-conselheiro econômico cobertura de assuntos financeiros sejam capazes de de- presidencial da Coreia, à BusinessWeek em 2001. (Para tectar irregularidades em divulgações financeiras e não obter dicas de como reconhecer certos truques contá- financeiras contidas em documentações exigidas por lei. beis, veja item sobre como detectar falcatruas, no Ca- Isso geralmente significa ler as entrelinhas e incansa- pítulo 6). Lee acrescentou que os responsáveis por tais velmente tentar entender as informações financeiras e a fraudes deveriam incluir “as firmas de contabilidade e as linguagem técnica. autoridades reguladoras que ignoraram a fraude”. As agências de supervisão financeira e regulação de va- As bolsas de valores e as agências reguladoras devem lores mobiliários e as bolsas de valores deveriam apurar descobrir essas manipulações, fiscalizando rigorosamen- fraues e abrir investigação. No entanto, isso nem sempre te as exigências de divulgação e apresentação de do- acontece. Durante muitos trimestres a Enron Corp. es- cumentação. Muitas vezes, no entanto, isso não funciona gueirou-se da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA assim, por vários motivos: (SEC) antes que, tardiamente, os investigadores come- ■■ Muitas bolsas e agências de supervisão em merca- çassem a examinar. Na última década, a maior parte das dos emergentes têm normas negligentes, recursos fraudes corporativas no mundo inteiro ocorreu nas fuças limitados ou não estão capacitadas a lidar com leis e de reguladores, auditores, bancos e outras instituições regulamentos complexos. financeiras, para não citar diretores e acionistas. ■■ A supervisão é fraca ou inexistente. ■■ Diretores e especialistas financeiros dentro das empresas Como eles agem? tornam-se especialistas em encobrir suas operações. Em uma das maiores fraudes da história – embora depois certamente tenha tido concorrentes – os adminis- ■■ A mídia não é cuidadosa quanto à leitura e relato de tradores do grupo coreano Daewoo, lançaram mão de divulgações financeiras e outras informações, ou aos manobras contábeis no final dos anos 1990 para cometer comentários sobre empresas que não apresentam em uma fraude de $15,3 bilhões, que incluiu inflar em $32 bi- tempo hábil, ou omitem, informações essenciais. lhões o patrimônio da empresa. O esquema envolveu As agências reguladoras dos mercados de valores estão vários diretores da companhia, muitos dos quais foram sendo pressionadas a reforçar a aplicação das leis, e a presos e pagaram altas multas. pressão já surtiu algum efeito. O fundador e presidente do conselho de administração Em 2011, a agência reguladora do Vietnã, a State foi acusado de uma série de crimes, condenado a 10 Securities Commission – SSC (Comissão de Valores Mo- anos de prisão e obrigado a pagar multa de $22 bilhões, biliários do País), publicou os nomes de 14 companhias a maior parte dos quais tinha enviado para fora do país. listadas que infringiram as exigências de divulgação, principalmente por atrasar a apresentação das demons- Como ocorre com a maioria dos escândalos, os jorna- trações financeiras. listas escreveram sobre os eventos depois de terem ocorrido e não antes. O objetivo da mídia é sair na frente, A rígida postura da SSC foi encorajada pela revelação relatando irregularidades ou declarações suspeitas antes de que a Vien Dong Pharmaceutical (DVD), listada na que explodam em um escândalo. Isso é possível? Bolsa de Valores de Ho Chi Minh, não havia informado QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 41 CAPÍTULO 5 Observando as regras: regulamentos e divulgação os acionistas de que sua falência involuntária havia sido tem agora mais de 100 companhias listadas e muitas decretada devido a altas dívidas. Mas os críticos afirmam empresas optam por esse segmento para fazer IPOs. que advertências, multas e suspensão de operações não Um executivo da associação de relação com investidores são suficientemente rígidas para mudar o mercado, e no Brasil disse que as melhorias de governança, inspira- dizem que as agências reguladoras só podem melhorar das pelo Novo Mercado, ajudaram o Brasil a enfrentar a as práticas de transparência se cancelarem a listagem crise financeira global de 2008-2009. das empresas infratoras. Talvez o melhor exemplo de sucesso seja o Novo Mer- cado do Brasil, um segmento especial para companhias Leia sobre o impacto do Novo Mercado que voluntariamente observam as diretrizes de boa go- em: http://bit.ly/IFrv7o vernança. A esse segmento, criado em 2000 pela bolsa Leia mais sobre as origens do Novo Mercado em: de valores do Brasil, Bovespa, é atribuído o crédito de http://bit.ly/HGhfRh aumentar os padrões de governança corporativa no Bra- sil e estabelecer um exemplo para as bolsas de outros mercados emergentes. Onde procurar e o que procurar Antes do lançamento do Novo Mercado, tanto investido- Uma das áreas-chave para se examinar são as transa- res domésticos como estrangeiros se mostravam caute- ções de partes relacionadas, que envolvam uma nego- losos a respeito das companhias brasileiras e as IPOs ciação ou acerto entre duas partes ligadas por relacio- eram raras. Embora com início lento, o Novo Mercado namento especial. Poderia ser uma negociação entre Os documentos básicos exigidos por muitas agên- ■■ Mudanças no escritório de auditoria cias reguladoras e bolsas no mundo interior são ■■ Principal aquisição ou venda semelhantes aos exigidos pela SEC. ■■ Mudança no exercício fiscal Demonstrações financeiras periódicas (geralmen- ■■ Deslistagem das ações da companhia te trimestrais) não auditadas (Formulário 10-Q). Procure: ■■ Medidas reguladoras ■■ Alterações abruptas na receita, lucros, despesas, ■■ Falência ou administração judicial fluxo de caixa, ativo e passivo. Qual a explicação Relatório anual aos acionistas (Schedule 14A), que para a mudança? divulga as questões que serão submetidas ao voto ■■ Compras de ações – A companhia aumentou ou dos acionistas, incluindo eleição de membros do con- selho, juntamente com informações sobre a remunera- reduziu a compra de ações? Por que? ção dos executivos. ■■ Atuais Litígios – Há quaisquer novas ações ou caixa Declarações de registro, incluindo prospectos para reservado para possíveis prejuízos? Se esse for o oferta de ações (Formulário S-1, ou Formulário F-1, para caso, qual a natureza do prejuízo previsto? empresas privadas estrangeiras que abrem o capital) ■■ Planos para despesas – Há previsão de compras Bens e transações de insiders (Formulários 3, 4, significativas? e 5), incluindo a propriedade inicial de ações por ■■ Atualização de Fusões e Aquisições – Qual o im- executivos da companhia, mudanças na participação pacto de uma recente fusão ou aquisição? Há uma acionária e compras ou vendas. explicação sólida para a alteração nas receitas Para uma explicação abrangente sobre cada exi- e lucros? gência de registro e de como achar, gratuitamente, Demonstrações financeiras anuais auditadas (For- documentos de empresas no banco de dados EDGAR mulário 10-K). Todos os itens enumerados acima (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) da também aparecerão no 10-K. SEC, veja: http://1.usa.gov/Ivpgae. Informações atuais, incluindo principais eventos (Para uma discussão mais detalhada sobre como ler e sobre os quais os acionistas devem ter conheci- interpretar os números das demonstrações financeiras mento (Formulário 8-K), incluindo: anuais e periódicas registradas na SEC, veja Capítulo ■■ Afastamento ou doença de um executivo-chave ou 6. Para uma explicação sobre os relatórios aos acio- membro do conselho. nistas, veja Capítulo 3.) 42 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? Transações entre partes relacionadas podem não ser abusivas, mas as empresas podem usá-las para inflar vendas ou reduzir custos e apresentar lucros mais altos em suas demonstrações financeiras. um acionista majoritário e a empresa, ou entre a empre- CEO revela fraude na Olympus sa e um parente da alta administração ou um membro A Olympus Corp., fabricante japonesa de câmeras e do conselho. endoscópios, adiou a divulgação das demonstrações do segundo trimestre fiscal em novembro de 2011 Sociedades listadas são obrigadas a divulgar tais rela- depois de afastar repentinamente seu diretor executivo cionamentos no relatório anual, e todas as companhias inglês – dois avisos de alerta sucessivos. O CEO le- deverão divulgar aos acionistas as relações entre as vantou dúvidas sobre aquisições anteriores envolvendo partes relacionadas. Tais transações podem também ser pagamentos multimilionários por empresas que pare- usadas para transferir fundos ou ativos de empresas pú- ciam ter valor marginal, e levou tais dúvidas ao conhe- blicas para insiders que controlam ou possuem empre- cimento público. sas de capital fechado. (veja tunneling Capítulo 4). As negociações, que tinham ocorrido durante vários anos, Sinais de alarme para jornalistas incluem ligações de foram usadas para encobrir prejuízos com investimentos membros do conselho de outras companhias que são ocorridos nas duas décadas anteriores. O esquema e a vendedoras; membros da família em posições-chave de estratégia supostamente envolveram executivos da alta companhias que negociam entre si; e custos altamente administração, inclusive o presidente do conselho, o pre- desproporcionados de fornecimento de bens e serviços. sidente e o auditor interno. Disputas de poder no conselho de administração po- Uma averiguação mais profunda das empresas adquiri- dem também indicar transações suspeitas entre partes das pela Olympus poderiam ter levantado suspeitas muito relacionadas. Isso foi o que aconteceu na Cooper Motor antes. Uma investigação posterior, realizada por um painel Corporation (CMC) do Quênia, quando o diretor gerente designado pelo conselho de administração, descobriu alegou que dois membros do conselho haviam formado que, em muitos casos, os encargos para comprar as um grupo para desviar fundos para contas fora do país. empresas chegaram a mais de um terço do valor das pró- O presidente do conselho da Autoridade do Mercado prias empresas. No entanto, essas manobras passaram de Capitais do Quênia admitiu ter ouvido, no início, anos sem serem descobertas. acusações da imprensa, e disse que o conselho não divulgou totalmente sua posição financeira nos docu- Depois que o presidente do conselho se demitiu e o pai- mentos reguladores. nel especial foi designado para investigar as aquisições, a Bolsa de Valores de Tóquio (TSE) pressionou a Olympus A negociação de ações da CMC foi suspensa enquanto para que divulgasse mais informações e criticou sua va- a agência reguladora investigava as várias alegações garosa reação às preocupações dos acionistas, causan- internas, que incluíam alegações de que um ex-membro do acentuada queda no valor das ações. A TSE ameaçou do conselho havia cobrado a mais da companhia por deslistar a Olympus. seus serviços. De acordo com uma análise da situação e seus efeitos sobre a confiança do investidor publicada Tais medidas, no entanto, não são necessariamente pelo Daily Nation, de Nairóbi, tais conflitos resultaram em boas para os acionistas. A Asian Corporate Governance sérias hostilidades no conselho de administração. Association pediu publicamente à TSE para não deslistar a Olympys, dizendo que “deslistar geralmente não é uma Leia a reportagem em: http://bit.ly/HDSWOd penalidade adequada para punir conduta ilegal no mer- QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 43 CAPÍTULO 5 Observando as regras: regulamentos e divulgação hábil. Caso não sejam, elas se tornam um sinal de alerta CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM para jornalistas e reguladores. Ideia para reportagem: Para descobrir ações que são Observando as divulgações da companhia os jornalistas “quentes” e quais poderiam estar caindo, acompanhe as podem ter ideias para suas reportagens? Como? Se- operações com ações realizadas por investidores de peso. guem-se algumas dicas: Exemplo: Quaisquer ações negociadas por um grande 1. Familiarize-se com as exigências reguladoras investidor, tais como a Berkshire Hathaway de Warren O papel das bolsas de valores e das agências de re- Buffett, atraem atenção da mídia. Mesmo que Buffet tenha gulação de valores mobiliários para assegurar que as por muito tempo evitado investir em empresas de tecno- empresas operam legalmente e no melhor interesse dos logia, os jornalistas notaram, no outono de 2011, que ele acionistas é particularmente importante nos mercados comprou participações na IBM e Intel. http://aol.it/HEaj6c emergentes, onde regulamento e supervisão tendem a ser fracos. Entretanto, essas exigências, assim como a supervisão, variam muito. cado de valores uma vez que pune tanto os acionistas quanto os diretores responsáveis”. Jornalistas devem familiarizar-se com os regulamentos de listagem e deslistagem nas bolsas que eles cobrem, A ACGA também observou que, em bolsas dos países e então monitorar cuidadosamente a supervisão. Isso mais desenvolvidos, uma companhia como a Olympus inclui prestar atenção até em questões básicas, como por não seria deslistada porque “ela continua em atividade, exemplo, se as companhias apresentam demonstrações com negócios razoáveis.” financeiras em tempo hábil. Os regulamentos de listagem e deslistagem são publicados pelas próprias bolsas ou Procure alegações de suspeitas pela agência de regulação de valores mobiliários, geral- Para descobrir irregularidades, jornalistas podem esca- mente em seus sites. var a superfície e ir além dos registros de documentos. Atrasos no registro de demonstrações financeiras geral- Repórteres do The Globe and Mail e da firma de pes- mente indicam que há algo errado. A Transmile Group, quisa Muddy Waters do Canadá suspeitaram, no outono uma operadora de frete da Malásia, atrasou por vários de 2011, que a empresa chinesa Sino-Forest Corp. – a meses o registro de seu relatório anual. Quando finalmen- maior companhia de capital aberto do Canadá no setor te o registrou, a companhia apresentava um novo prejuízo madeireiro – inflou o tamanho e o valor de seus estoques de $36,05 milhões. de madeira na Província de Yunnan na China. O registro atrasado das demonstrações financeiras se- guiu-se à divulgação de que a companhia havia inflado sua receita em 2004 e 2005. Para uma coluna de opinião sobre conflitos que por vezes ocorrem entre os Como consequência desse escândalo, dois membros pareceres dos auditores e firmas de pesquisa em independentes do conselho fiscal da Transmile foram pos- investimento, veja: http://nyti.ms/HAEPZC teriormente condenados à prisão e multados por terem feito declarações falsas à Bolsa da Malásia no relatório trimestral da companhia. A Sino-Forest negou as alegações, mas depois foram levantadas dúvidas, a Comissão de Valores Mobiliários Mesmo não havendo prejuízos ou declarações falsas de Ontário (OSC) acusou a companhia de distorcer suas relacionadas ao atraso no registro de demonstrações receitas e exagerar seus estoques de madeira. A OSC in- financeiras, tais atrasos podem indicar que as funções terrompeu temporariamente as operações com ações da financeiras da companhia não têm recursos suficientes ou companhia e também pediu a demissão do presidente são incompetentes. do conselho/CEO e vários membros do conselho. A Royal Canadian Mounted Police também se envolveu, lançando Por outro lado, melhorias na governança e cumprimento uma investigação criminal sobre as alegações de fraude. dos regulamentos podem ter impacto positivo na reputa- ção de uma empresa. Em 2012, as agências de classifi- Na maioria dos países, o fato de não se divulgar informa- cação de risco Standard & Poor’s (S&P) e Renaissance ções que têm um efeito “relevante” ou significativo sobre Capital (RenCap) observaram o desenvolvimento da o valor da companhia é submetido a penalidades. Além indústria bancária da Nigéria, principalmente nas áreas disso, essas divulgações devem ser feitas em tempo de administração de risco e governança. 44 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? ANOTAÇÕES DO REPÓRTER Por vezes, examinar a veracidade das divulgações gando que a empresa estaria cometendo fraude ao de uma empresa exige muito mais do que verificar o inflar o valor de seus estoques de madeira. registro das demonstrações financieras e examinar Repórteres passaram duas semanas na Província os números. de Yunnan, entrevistando autoridades do governo No outono de 2011, repórteres do The Globe and local, peritos em silvicultura, operadores e correto- Mail do Canadá viajaram para a China onde passa- res locais para explicar a história que basicamente ram duas semanas investigando a Sino-Forest Corp., suportava as alegações da Muddy Waters. A com- uma megaempresa do setor madeireiro listada na panhia continua negando as acusações. bolsa do Canadá. Leia a reportagem no The Globe and Mail: Pesquisadores da Muddy Waters LLC inicialmente http://bit.ly/HAF1rW levantaram suspeitas sobre a Sino-Forest Corp, ale- cumpram rigorosamente as políticas internas da compa- O que podem fazer os reguladores? Dependendo nhia sobre negociação. da estrutura legislativa, legal e reguladora do país, eles podem: É ilegal qualquer insider usar informações não divulgadas ■■ Retirar a licença de operação da companhia ao público – conhecimento especial – para qualquer ■■ Suspender as operações com suas ações finalidade de negociação de ações, inclusive dar dicas, a amigos ou parentes, de informações que poderão causar ■■ Censurar a companhia por meio das chamadas o aumento ou queda acentuada das ações, as chamadas declarações de “identificação e acusação” “notícias relevantes”. ■■ Aplicar multas financeiras ■■ Requerer medidas liminares Na maioria das bolsas, as pessoas da empresa com ■■ Recorrer em juízo para congelar os bens da acesso a informações privilegiadas (corporate insiders) companhia – incluindo a diretoria e os membros do conselho, como ■■ Censurar, multar e processar os membros do também qualquer pessoa com participação acionária conselho e requerer liminares contra eles substancial na companhia – devem divulgar suas partici- pações no capital e transações com ações da companhia. “Atualmente a Nigéria tem menos bancos, mas são Insiders não são apenas os membros do conselho e a alta bancos maiores, com melhor governança corporativa e administração de uma companhia, mas podem também supervisão,” afirmou S&P em uma declaração. incluir corretores, amigos, família, partes interessadas e consultores que podem ter acesso a informações privile- Jornalistas bem informados sobre os regulamentos giadas, não divulgadas ao público. dos setores que cobrem – quer bancos, commodities, indústria ou outras áreas – estão em boa posição para Essas exigências de divulgação sobre negociação de reconhecer um progresso significativo na divulgação de ações por parte de insiders variam muito entre as bolsas notícias em press releases emitidos por reguladores ou, e podem ser mínimas em mercados emergentes. Mas neste caso, relatórios de agências de classificação de quando essas divulgações são exigidas, os jornalistas de- crédito, divulgados no jornal This Day, de Lagos. vem acompanhar quaisquer negociações, mudanças na participação acionária e padrões de negociação. Elas va- Leia a reportagem em: http://bit.ly/Hxh6Lg lem um artigo mensal regular sobre as negociações dos membros do conselho e diretores das grandes empresas. 2. Preste atenção à negociação com ações realiza- da por insiders Até agora, a maior sentença criminal por negociação com Alguns leigos associam o termo “negociação com base base em informações privilegiadas envolveu Raj Raja- em informações privilegidas” (insider trading) a ativida- ratnam, investidor que dirigiu o Galleon Group, um dos de ilegal, mas executivos da empresa e membros do maiores fundos de hedge do mundo. Ele recebeu a mais conselho podem comprar e vender ações da companhia severa sentença de prisão até então – 11 anos – e uma desde que observem os regulamentos de divulgação e multa de $10 milhões em 2011 por ter negociado com QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 45 CAPÍTULO 5 Observando as regras: regulamentos e divulgação base em informações fornecidas por insiders da empre- sa para obter lucros superiores a $50 milhões. Posterior- Para obter mais informações sobre como mente, a SEC cobrou de Rajaratnam uma multa de $92,8 acompanhar negociações com base em milhões, a maior já aplicada a negociações com base em informações privilegiadas, veja: http://bit.ly/ISulrE informações privilegiadas. Em 3 de novembro de 2011, mídia revelou que 3. Fique alerta à manipulação de ações Sergey Brin, cofundador e membro do conselho da Jornalistas podem ter dificuldades em detectar manipulação Google Inc., havia vendido 83.334 ações da Google de ações, a menos que tenham recebido dicas de regu- Inc., ou quase $48,5 milhões, em 1º de novembro. ladores, corretores ou analistas que percebem mudanças Isso fazia parte de uma estratégia planejada por Brin incomuns em compras de ações e flutuações de preços. e pelo cofundador Larry Page para vender uma par- Houve ocasiões em que jornalistas foram acusados por te de participação acionária na empresa durante um companhias de influenciar os preços das ações, di- determinado período e transferir o controle majoritá- vulgando notícias negativas; no entanto, desde que as rio da companhia. Veja a página em que foi publica- notícias sejam precisas e reais, os jornalistas não têm da essa transação em: http://yhoo.it/L0IC8P responsabilidade alguma pelo efeito de suas reportagens sobre os preços das ações. Mesmo quando não são ilegais, as decisões de compra ou venda de ações por insiders geralmente enviam sinais Um caso de manipulação de ações resultou em uma investi- a acionistas e possíveis investidores, fazendo com que as gação criminal em fevereiro de 2012 na Coreia do Sul, onde informações mereçam ser publicadas. um ex-funcionário da alta administração governamental foi acusado fazer divulgar as operações de uma empreende- Por exemplo, uma importante família tailandesa vendeu dora sul-coreana, a CNK International, em um projeto de sua participação de 40,6% em uma grande companhia mineração de diamantes na República dos Camarões. de telecomunicações da Tailândia, a Shin Corp., apenas três dias depois da entrada em vigor de uma nova lei O ex-vice-ministro das relações exteriores, que prestava de telecomunicações em 2006. A família recebeu cerca serviços de consultoria à empresa de mineração, emitiu de $1,88 bilhão líquido com a negociação. Certamente um comunicado afirmando que a CNK havia garantido um outros investidores e acionistas não prestaram muita projeto para extrair cerca de 420 milhões de quilates de atenção a tais informações. diamantes na República dos Camarões. Jornalistas que escrevem sobre relatórios anuais e monstrações financeiras não apresentam a posição demonstrações financeiras precisam entender os financeira, os resultados das operações e as origens e vários tipos de pareceres de auditoria. aplicações dos recursos de acordo com os princípios Em um relatório de auditoria, a firma de auditoria contábeis geralmente aceitos. independente expressa sua opinião imparcial sobre as Os jornalistas devem estar atentos a outro parágrafo demonstrações financeiras da companhia. O parecer que poderia ser parte de um relatório de auditoria, dos auditores fornece uma “garantia razoável” de que denominado “parágrafo de ênfase”, que é usado pelo as demonstrações estão livres de declarações falsas auditor com a finalidade de chamar a atenção do leitor “relevantes”, mas isso não constitui uma garantia. para certas questões no relatório dos membros do conselho de administração. De acordo com alguns Parecer sem Ressalvas – Sem ressalvas sobre as especialistas, esses “parágrafos de ênfase” estão se demonstrações financeiras. tornando mais comuns. Declarações com parágrafos Parecer com Ressalvas – O auditor contesta certas de ênfase são geralmente emitidas quando há incer- aplicações contábeis ao período ou não pode estabe- teza sobre a capacidade de a companhia sobreviver lecer o resultado final de uma incerteza relevante. como uma “empresa em atividade”. Negativa de Opinião – O auditor não dispõe de infor- “Empresa em atividade” significa que há expectativas mações suficientes para obter provas satisfatórias, e razoáveis de que a empresa continuará funcionando não pode emitir uma opinião sobre as demonstrações durante o exercício fiscal vindouro e não há dúvidas financeiras. significativas de que a empresa pode honrar suas dívi- Parecer Contrário – O auditor declara que as de- das em tal exercício. 46 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? O ministro das relações exteriores emitiu seu próprio co- municado, que provocou um aumento rápido e acentua- do no preço das ações da companhia. TESTE SEU CONHECIMENTO O ex-ministro, Cho Jung-pyo, supostamente recebeu Teste Rápido mais de $1 bilhão com o esquema. A acusação afirma 1. Somente um dos seguintes documentos que outras autoridades governamentais poderiam tam- bém estar implicadas. de divulgação de dados financeiros deve ser auditado. Qual deles? 4. Examine o relatório dos auditores A. Demonstração periódica de ganhos. Em praticamente todos os escândalos corporativos B. Demonstrações financeiras anuais. mencionados neste Guia, as firmas de auditoria têm sido C. Relatório aos acionistas. criticadas por não perceber fraudes, sendo que algumas 2. Quando um auditor emite um parecer “sem delas foram até acusadas criminalmente. ressalvas” sobre as demonstrações financei- A principal função de um auditor é determinar se os ras de uma empresa, isto significa que: relatórios financeiros foram preparados de acordo com A. O auditor não aprova as demonstrações as normas e princípios contábeis. Os auditores obser- financeiras. vam que se basearam unicamente nas informações B. O auditor tem certeza razoável de que as fornecidas pela diretoria da companhia. Suas opiniões demonstrações constituem um reflexo pre- limitam-se a afirmar se a empresa cumpriu as normas e ciso da condição financeiras da empresa. princípios contábeis. C. O auditor recusa-se a dar uma opinião. Nos Estados Unidos, a empresa de auditoria Arthur 3. Uso indevido de informação confidencial é Andersen, que assinava todas as transações da Enron e ilegal se: recebia alta remuneração da empresa, teve sua reputa- A. A quantidade de ações for superior a 10% ção arruinada por suspeita de fraude na auditoria e foi da participação do investidor na empresa. criminalmente indiciada pelo Departamento de Justiça B. O investidor tem informações confidenciais, dos Estados Unidos – embora nunca tenha sido acusada relevantes (significativas), não divulgadas de erros em suas auditorias. ao público obtidas de fontes internas sobre Na Itália, a reputação da Grant Thornton e da Deloitte a empresa e negocia com base em tais Touche Tohmatsu, auditores da falida Parmalat SpA, foi informações. abalada por não terem detectado fraude nos livros contá- C. O comprador ou o vendedor está relaciona- beis da empresa. Finalmente, concordaram em pagar do com uma pessoa com acesso a informa- $15 milhões aos acionistas a título de conciliação. ções confidenciais. Respostas: 1. B, 2. B, 3. B Na verdade, uma vez ou outra, todas as Quatro Gran- des firmas de auditoria figuraram em ações criminais envolvendo clientes. Dois sócios da Pricewaterhouse- Coopers foram criminalmente indiciados com relação ■■ O que diz o relatório de auditoria sobre as demonstra- à fraude na Satyam Computer Systems Ltd., na Índia. ções financeiras da empresa? A KPMG foi acusada pela SEC de ter permitido que a ■■ Que tipo de relacionamento comercial a firma de au- Xerox Corp. manipulasse a contabilidade. Em 2005, ditoria tem com a companhia, independentemente de a KPMG chegou a um acordo sobre a denúncia, sem seus serviços de auditoria? Há conflitos de interesse? admitir irregularidades. ■■ A equipe de auditoria está bem informada sobre os Perguntas que os repórteres devem fazer sobre os audi- negócios do cliente? tores de uma empresa e suas auditorias incluem: ■■ A administração cooperou com os auditores? ■■ O auditor externo é qualificado, confiável, independen- te e livre de problemas legais ou reguladores? Escândalos corporativos geralmente resultam em regula- mentos mais severos e supervisão mais rigorosa. Depois ■■ Quais as limitações das opiniões dos auditores? dos colapsos da Enron e da WorldCom, a Lei Sarbanes- ■■ Qual processo foi utilizado para verificar e auditar as -Oxley de 2002 reescreveu as normas referentes a audito- demonstrações financeiras? rias, empresas de auditoria, conselhos fiscais e exigências QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 47 CAPÍTULO 5 Observando as regras: regulamentos e divulgação de divulgação de transações extra contábeis, entre muitas chinesas listadas dos EUA por supostamente exagerar outras normas. A nova lei também considerava os presi- os ativos e as receitas. (Entretanto, aqui vai um aviso dentes dos conselhos, os CEOs e CFOs pessoalmente res- aos jornalistas: Em vários casos, investigações internas ponsáveis pelos relatórios financeiros, obrigando-os a ser realizadas pelas próprias empresas contestaram tais mais cuidadosos na verificação do trabalho dos auditores. acusações.) No entanto, a Muddy Waters continuou a culpar as Quatro Grandes firmas de auditoria – 5. Tenha várias fontes no setor financeiro PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu, Os gestores de fundos de hedge, vendedores a descober- KPMG and Ernst & Young – pela frouxa supervisão to, analistas e pesquisadores podem ser fontes valiosas das empresas chinesas. para jornalistas porque investigam a fundo as informações financeiras e não financeiras da companhia e realizam um Reguladores da área ou setor de uma empresa também exame rigoroso e diligente para seus clientes. podem ser boas fontes. Durante 2011, a Muddy Waters LLC, uma firma que (Para obter mais informações sobre possíveis fontes para investiga vendas a descoberto, criticou as companhias jornalistas, veja Capítulo 7.) FONTES Capítulo 5 Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparação do Capítulo 5. A maioria dos sites é acessível a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicações como The Wall Street Journal e Financial Times é necessário assinatura. O New York Times fornece, por mês, um número limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS Duncan Mavin and Ken Brown, “Embattled Sino-Forest Fights Back Against Jamie Allen, “Corporate Governance Failures in Asia: How Can Directors Muddy Waters,” The Wall Street Journal, 16 de novembro/2011. and Corporate Counsel Help Manage Risk?”Asian Corporate Governance http://on.wsj.com/HDYaOq Association (ACGA) apresentação em 6 de maio de 2009. Rick Aristotle Munarriz, “The 5 New Stocks That Warren Buffett Is Buying,” http://bit.ly/IidfPV The Motley Fool, 18 de novembro/2011. http://aol.it/HEaj6c Catherine Belton and Neil Buckley, “Russia’s Banks: Collateral Damage,” Floyd Norris, “Troubled Audit Opinions,” The New York Times, 9 de Financial Times, 22 de setembro/2011. http://on.ft.com/INw0Pe junho/2011. http://nyti.ms/HRM52T Joseph Bonyo, “Kenya: Boardroom Wars Expose CMA’s Soft Underbelly,” Kate O’Keeffe, “Hong Kong Charges Executive in Inside Deal”, The Wall Daily Nation, Nairobi, 19 de setembro/2011. http://bit.ly/HDSWOd Street Journal, 26 de agosto/2011. http://on.wsj.com/HH41js Obinna Chima, “Nigeria: S&P – Banks Now Better in Corporate Chris Roush, “How to Use SEC Filings to Cover Companies,” Journalist’s Governance,” 1o de março/2012, This Day, Lagos, Nigeria. Resource, Harvard’s Shorenstein Center and Carnegie-Knight, 17 de http://bit.ly/Hxh6Lg março/2011. http://bit.ly/IEU0oo Hans Christianson and Alissa Koldertsova, “The Role of Stock Exchanges Neil Stewart, “Brazilian Companies Blossom on Novo Mercado,” Inside in Corporate Governance,” Financial Market Trends, OCDE 2008. Investor Relations, 1o de março/2010.http://bit.ly/IvzXth http://bit.ly/IvwX07 “Emphasis of Matter Paragraphs in Company Accounts”, accountingweb. Steve Eder and Amy Or, “Manager Blasts Green Mountain, “The Wall Street co.uk, 5 de junho/2009. http://bit.ly/HRLnpB Journal, 18 de outubro/2011. http://on.wsj.com/IFBj18 “Prosecutors Summon Ex-vice FM in Stock Manipulation Scandal,” Yonhap Nathaniel Parish Flannery,” pesquisador, Governance Metrics International News, 28 de fevereiro/2012. http://bit.ly/HGKv8m (GMI), “New Developments: Management Woes and Risk at Foreign-Listed Companies, 26 de agosto/2011. http://onforb.es/HH3App Shincorp Deal, 18 de outubro/2006. http://bit.ly/HDZctB Moon Ilwahn, “Kim’s Fall from Grade at Daewoo,” Business- Week, “What Investors Can Learn from Insider Trading,” Investopedia, 19 defevereiro/ 2001. http://buswk.co/HDXVCV 10 de novembro/2011. http://bit.ly/ISulrE Kana Inagaki, “TSE Pressure on Olympus Intensifies,” The Wall Street “Google Co-founders to Sell Shares,” BBC News, 24 de janeiro/2010. Journal, 31 de outubro/2011. http://on.wsj.com/IvxnDx http://bbc.in/HGwklt Peter Lattman, “Rajaratnam Ordered to Pay $92.8 million Penalty”, “48.4M of Google Inc. (GOOG stock) Sold by Sergey Brin”, Marketbrief. The New York Times, 8 de novembro/2011. http://nyti.ms/HH3JZG com, 3 de novembro/2011. http://bit.ly/HJfJJK Dinny McMahon, “Could a Signature Bolster China Audits?” “Raj Rajaratnam – Galleon Group Founder Convicted in Insider Trading Wall Street Journal, 22 de outubro/2011. http://on.wsj.com/HPnLCO Case,” The New York Times, 26 de outubro/2011. http://nyti.ms/HPpR5x Mark MacKinnon and Andy Hoffman, “Key Partner Casts Doubt on Sino- “Time for Transparency: What Will it Take to Improve Corporate Governance -Forest Claim,” Globe and Mail, 18 de junho/2011. in the Middle East?” knowledge@wharton, Wharton School, University of http://bit.ly/HAF1rW Pennsylvania, 11 de março/2009. http://bit.ly/HRNE0P 48 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? CAPÍTULO 6 Descobrir o que está por trás dos números Como os jornalistas – a maioria dos quais não é contabi- ■■ Informações sobre os acionistas majoritários da compa- lista e tem pouca experiência na especialidade – podem nhia, seus diretores e os salários da alta administração. aprender a detectar truques contábeis sofisticados, e des- ■■ Notícias e informações atuais sobre a companhia, cobrir a mentira e a trapaça de executivos corporativos? incluindo press releases sobre eventos atuais. Na falta de um curso de contabilidade, os repórteres po- ■■ Blogs financeiros com informações sobre companhia. dem aprender a terminologia utilizada nos relatórios finan- ■■ Um perfil da companhia, incluindo sua história, estraté- ceiros da empresa e aprender a interpretar os números. gia e principais eventos. ■■ Muitas ferramentas de ensino podem ajudar os jorna- listas a melhorar seus conhecimentos, inclusive vários 2. Separe as demonstrações financeiras livros (veja Fontes Selecionadas, apêndice). Aulas e ar- Demonstrações financeiras geralmente incluem: tigos estão disponíveis nos sites financeiros; veja links ■■ Balanço patrimonial neste capítulo e na seção Fontes no fim do capítulo. ■■ Demonstração do resultado ■■ Um curso livre, autodirecionado, para leitura de de- ■■ Demonstração do fluxo de caixa monstrações financeiras, desenvolvido especialmente para jornalistas de negócios está disponível no Donald ■■ Demonstração do patrimônio líquido W. Reynolds National Center for Business Journalism da ■■ Notas explicativas às demonstrações financeiras Universidade do Estado do Arizona: http://bit.ly/HRNIxk Balanço patrimonial: O balanço patrimonial é frequen- ■■ Outro recurso é a reportagem “Deterring and Detecting temente descrito como uma “fotografia” das demonstra- Financial Reporting Fraud – a Platform for Action,” ções financeiras de uma companhia em um determinado publicada pelo US Center for Audit Quality em outubro momento – normalmente, o último dia do exercício fiscal da de 2010, disponível em: http://thecaq.org empresa. É parte fundamental das demonstrações finan- ceiras da empresa e mostra os ativos que a empresa tem Seguem-se algumas dicas: disponíveis para realizar operações e suas dívidas a pagar. 1. Comece com a web O balanço patrimonial expressa a relação entre o ativo (o Verifique o site da própria empresa, verifique a bolsa de que a companhia possui) e o passivo (o que deve). O que valores em que a empresa está listada; procure blogs re- sobra é o patrimônio líquido, que é conhecido, também, lacionados com o setor e sites de analistas. Visite os sites como “valor contábil”. De forma equivalente, é o capital das agências reguladoras consulte-os com frequência. social mais os lucros retidos menos as ações em tesoura- Informações na web incluem: ria. O site de educação financeira, Investopedia, define o ■■ Principais estatísticas da empresa, incluindo estatísti- cas financeiras tais como receita, lucro e desempenho Você sabe como pesquisar empresas que são das ações. constituídas offshore? ■■ Os registros dos documentos financeiros de uma com- Consulte o Investigative Dashboard, um centro com panhia de capital aberto. base na web para que repórteres investigativos descubram fontes, compartilhem informações e ■■ Um resumo dos concorrentes da companhia no setor. aprendam novos truques do negócio. Suporte técni- ■■ Resumos das opiniões dos analistas sobre a compa- co fornecido pelo International Center for Journalists. nhia, suas estratégia e a perspectiva para o preço das http://www.datatracker.org/ ações. Muitas dessas informações não são gratuitas. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 49 CAPÍTULO 6 Descobrir o que está por trás dos números patrimônio líquido como o montante pelo qual uma empresa radas por operações em curso, investimentos e atividades é financiada com ações ordinárias e preferenciais. de financiamento, e as saídas de caixa. Ou expresso como uma fórmula: As entradas e saídas de caixa mostram a proveniência do caixa e de que maneira ele é gasto durante o período Patrimônio líquido = Ativo Total – Passivo Total de um ano. O fluxo de caixa pode ser positivo, mesmo OU que a empresa não seja rentável. O fluxo de caixa não Patrimônio líquido = inclui o ativo e passivo, contas a receber ou contas a Capital Social + Lucros Retidos – Ações em Tesouraria pagar. Precisa ser analisado em conjunto com as demais demonstrações financeiras para fornecer um quadro Passivo circulante inclui, entre outros itens, contas a completo da saúde de uma empresa. pagar, dívida de curto prazo e a parte atual da dívida de longo prazo. Passivo não circulante inclui notas e títulos No artigo “Avoiding Future Enrons” (“Como evitar Enrons a pagar, dívida de longo prazo e obrigações de aposen- no Futuro”), a Columbia Journalism Review (CJR) ob- tadoria e pós-aposentadoria, que podem conter informa- servou que os jornalistas que comentam sobre prazos ções importantes. tendem a se concentrar nas receitas e lucros divulgados na demonstração de resultado. Entidades não incluídas no balanço patrimonial podem para disfarçar prejuízos ou criar lucros falsos. ser usadas ​​ “Mas estudar as cifras do fluxo de caixa, principalmente Para uma introdução a entidades não incluídas no ba- gerado por operações, oferece uma visão bem mais clara lanço – uma manobra favorita em escândalos de fraudes de quanto dinheiro está realmente entrando e saindo de contábeis nos últimos anos – veja: http://bit.ly/IvAFGS uma empresa em um determinado período, e pode ser mais revelador”, disse Anya Schiffrin no artigo da CJR. Uma empresa pode estar tendo lucro, mas ainda assim Para obter mais detalhes sobre como ler mostrar fluxos de caixa negativos de atividades opera- e interpretar um balanço patrimonial, veja: cionais. Uma razão é que as vendas podem ser feitas http://bit.ly/IFGGxw a prazo e o recebimento do dinheiro dependerá de os pagamentos serem efetuados conforme acordado. Fluxos de caixa negativos contínuos são um sinal de alerta. Sem Demonstração de resultado: Pode também ser chama- caixa, uma empresa não pode pagar seus funcionários ou da de “demonstração de lucros” ou “demonstração de cobrir outras despesas correntes. resultado” no período coberto, geralmente um exercício fiscal, e fornece informações úteis sobre o aumento da Fluxos de caixa operacionais negativos e recorrentes são receita em comparação com a demonstração de resul- um sinal negativo porque indicam que as operações nor- tado do exercício anterior. Mostra também mudanças na mais da empresa não estão gerando caixa líquido. Se isso margem bruta, nas despesas e no lucro líquido. continuar, a empresa provavelmente enfrentará problemas financeiros em futuro próximo. Despesas operacionais são os custos habituais incorri- dos pela companhia para dar suporte às suas principais Fluxos de caixa operacionais também podem ser inflados atividades. Despesas não operacionais referem-se às artificialmente: a companhia pode prorrogar ou atrasar despesas relacionadas às atividades de financiamento e pagamentos. Isso vai aparecer na demonstração do fluxo investimento da companhia. de caixa como uma redução na saída de caixa operacio- nal. No entanto, isso não é viável, porque, mais cedo ou A demonstração de resultado avalia a rentabilidade, não mais tarde, os credores pressionarão a companhia para o fluxo de caixa (ver abaixo). Para uma explicação da receber pagamentos em dia. No balanço patrimonial, uma análise fundamental e da terminologia utilizada nas de- comparação entre as “saídas de caixa operacional” e as monstrações de resultado e a amostra de uma demons- “contas a pagar” vai revelar isso. tração de resultado, veja http://bit.ly/IFH5jj Demonstração do fluxo de caixa: Muitos analistas e investidores consideram o fluxo de caixa o item mais Para obter uma explicação sobre fluxo de importante das demonstrações financeiras de uma em- caixa e um exemplo de uma demonstração presa. A maioria das bolsas exige que as companhias de do fluxo de caixa, veja: http://bit.ly/HRM3eE capital aberto publiquem todas as entradas de caixa ge- 50 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? A Investopedia, o site de educação financeira, aconselha os investidores a aprender a reconhecer o que é denominado de sinais de alerta verdes, amarelos e vermelhos que geralmente estão embutidos na seção dos relatórios anuais como “Resumo das Políticas Contábeis Significativas”. 3. Procure histórias em relatórios anuais, demons- e esperado? Por exemplo, em seu relatório anual de trações periódicas 2007, a Coca-Cola citou a escassez e má qualidade O relatório anual, que inclui as demonstrações finan- da água e os possíveis impactos sobre a lucratividade ceiras anuais, geralmente contém muitas ideias para da Coca-Cola. reportagens e pode revelar novas informações sobre a ■■ Leia as notas de rodapé. Elas muitas vezes geram ou- estratégia da empresa ou de suas operações durante tras ideias para um artigo. Como a Columbia Journalism o ano anterior. Muitas vezes, o relatório anual é mais Review apontou em “Avoiding Future Enrons”, uma leitura revelador do que as demonstrações periódicas de lucros atenta das notas de rodapé dos relatórios financeiros da apresentadas pelas empresas, porque os reguladores Enron poderia ter levantado dúvidas sobre a extensão exigem mais informações. Além de ler todo o relatório, das parcerias não incluídas no balanço patrimonial e os os jornalistas devem prestar atenção especial às de- conflitos de interesse. Outro possível sinal de alerta é o monstrações financeiras publicadas no encerramento relacionamento da companhia com seus clientes e forne- do exercício fiscal. cedores, muitas vezes mencionados em notas de rodapé. Números brutos raramente fornecem ideias para artigos ■■ Procure quaisquer alterações nas políticas contábeis interessantes, mas como ocorre em qualquer tipo de da empresa, ou o possível impacto de se cumprir os reportagem, são as novas informações, os indicadores regulamentos contábeis. da estratégia e as possíveis mudanças nas operações da A Investopedia, o site de educação financeira, acon- empresa que fornecem ideias aos jornalistas. selha os investidores a aprender a reconhecer o que ■■ Procure mudanças de um ano para o outro em todos chama de sinais de alerta verdes, amarelos e vermelhos os números divulgados; variações porcentuais revelam que geralmente estão embutidos na seção dos relatórios informações mais valiosas. anuais como “Resumo das Políticas Contábeis Significa- ■■ Pergunte se as mudanças fazem sentido à luz do am- tivas”. Aprenda a reconhecê-las em: http://bit.ly/HJg8vC biente econômico atual. ■■ Observe a dimensão das obrigações da dívida para o ■■ Estude os fatores de risco nas possíveis ideias para próximo ano e anos vindouros e considere quais são reportagem. O risco está sendo devidamente avaliado as fontes de financiamento da empresa. ANOTAÇÕES DO REPÓRTER Sobre a importância de os jornalistas entenderem os 300 ou mais [significando que os investidores acre- números: ditam que o risco aumentou substancialmente], e ninguém faz uma pergunta. Há um problema quando “... é incrível como poucos [jornalistas] entendem isso acontece e ninguém pergunta nada. Eu acho realmente a diferença entre preço e rendimento. que temos enormes questões de formação em nossa Dificilmente qualquer jornalista financeiro realmente profissão. Trouxemos uma faca para um tiroteio.” cobre o assunto financiamento. Se você cobre uma – Do falecido Mark Pittman, repórter da Bloomberg News empresa e, de repente, os custos de captação da Fonte: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia empresa passam de 100 (pontos base) para 250 ou Journalism Review QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 51 CAPÍTULO 6 Descobrir o que está por trás dos números Muitos jornalistas de negócios escrevem artigos pro for- CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM ma sobre demonstrações financeiras ou demonstrações de lucros periódicas. No entanto, uma leitura mais acura- Ao escrever um artigo trivial sobre uma empresa listada, da das demonstrações financeiras pode levar a histórias compare a análise da empresa sobre seu desempenho pu- ousadas que revelam detalhes expressivos. blicada no press release com os números da apresentação financeira real, e a discussão da empresa na apresentação Aprender a identificar possíveis pontos de conflito em dos números. atos ou decisões societárias é geralmente o caminho para O press release muitas vezes dá uma interpretação po- boas reportagens. sitiva a determinados números e ignora completamente 4. Faça perguntas embaraçosas outros números que podem contar uma história diferente. Embora seja improvável que os jornalistas por si mesmos O mesmo se aplica ao relatório anual: As fotos brilhantes possam descobrir a atividade fraudulenta de traders, eles e a análise otimista são às vezes contestáveis pelos núme- certamente podem fazer perguntas a bancos e empresas ros das demonstrações financeiras, e cabe ao jornalista de investimento sobre suas políticas de gestão de risco, o trabalho de estudar os números em vez de publicar a as qualificações de executivos e membros do conselho versão otimista. para gestão de risco, e se os bancos e outras financeiras instituições têm políticas e sistemas para se proteger de operações não autorizadas. ■■ Estude a seção sobre ações judiciais e outras ques- tões jurídicas. Às vezes os acionistas abrem proces- sos, mas as ações ajuizadas por fornecedores, clien- tes e concorrentes podem também indicar práticas Veja “Ten Tips to Spotting Trouble in supostamente obscuras, ou pelo menos insatisfação the Companies You Cover” em: com a empresa. http://bit.ly/HGol8e ■■ Frequentemente, a conta da empresa no exercício ante- rior e a discussão sobre estratégia futura simplesmente conferem uma interpretação positiva às informações já conhecidas, mas ocasionalmente ideias para reporta- gens podem ser esquecidas nessas discussões. TESTE SEU CONHECIMENTO “Discussão e análise da administração,” incluídas na Teste Rápido ■■ maioria dos relatórios anuais e exigidas por algumas agências de regulação de valores mobiliários, oferece 1. A demonstração abaixo oferece um “fotogra- à administração uma oportunidade de explicar eventos fia” da posição financeira de uma empresas passados ​​ e delinear planos de crescimento. Essa se- em determinado momento. ção ajuda a fornecer insights sobre o estilo de gestão. A. O relatório periódico de lucros. As informações nessa seção não são auditadas. B. O balanço patrimonial. ■■ As compras ou vendas de grandes empresas são C. A demonstração do fluxo de caixa. avaliadas realisticamente? 2. Despesas não operacionais são: Por exemplo, em setembro de 2011, a Fortis Healthcare A. Despesas relacionadas a atividades de India anunciou estar comprando a empresa de serviços financiamento e investimento. de saúde no exterior de propriedade de seus familiares, B. Despesas relacionadas a operações nor- Malvindor e Shivinder Singh. Logo em seguida, os analis- mais da empresa. tas de investimentos expressaram preocupações sobre C. Custos inesperados. se transação intergrupo no valor de $ 665 milhões era 3. Subtraindo o passivo do total dos ativo de realmente justa para os acionistas da empresa listada. uma empresa, o resultado é: Uma análise do Economic Times da Índia questionou se A. Receita líquida. a empresa estaria pagando um ágio de até 20% pelo ne- B. Dívida de curto prazo. gócio. Para chegar a conclusões, o jornal baseou-se nos C. Patrimônio líquido. Respostas: 1. B, 2. A, 3. C registros das demonstrações financeiras, apresentações da empresa e press releases. 52 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? Embora muitos dos escândalos corporativos dos últi- mos anos tenham sido planejados projetados por altos Artifícios Financeiros executivos, alguns negócios obscuros eram o trabalho Manipulação de Lucros de funcionários desonestos que conseguiram escon- ■■ Registrar a receita muito rapidamente der suas atividades de seus superiores até que fosse ■■ Registrar receita falsa tarde demais. ■■ Aumentar a renda usando atividades somente uma No Barings Bank plc do Reino Unido, o trader de futuros vez ou atividades injustificáveis Nick Leeson era uma estrela no início dos anos 1990, ■■ Transferir despesas correntes para um período futuro responsável, no início de um ano bem-sucedido, por 10% ■■ Empregar outras técnicas para encobrir despesas do lucro anual total do banco. Mas depois que a crise ■■ Transferir a receita corrente para um período futuro financeira asiática começou a se desdobrar, os prejuízos ■■ Transferir despesas futuras para um período anterior se acumularam. Leeson conseguiu esconder mais de Artifícios no Fluxo de Caixa £800 milhões de prejuízos em uma conta oculta. ■■ Transferir fluxos de caixa (entradas) gerados por ati- Seus chefes começaram a descobrir operações por meio vidades de financiamento para a seção operacional de uma auditoria local em 1995, mas a essas alturas dos ■■ Transferir fluxos de caixa (saídas) gerados de ativida- acontecimentos, todos os ativos do banco e seu futuro des operacionais para a seção de investimentos estavam em jogo. Finalmente, cabeças rolaram, Leeson ■■ Inflar o fluxo de caixa usando aquisições ou vendas foi preso e o Barings foi vendido. ■■ Aumentar o fluxo de caixa operacional usando ativi- Apesar de as investigações e as lições aprendidas com dades injustificáveis o caso Leeson, outro trader golpista causou problemas Principais métricas dos artifícios semelhantes para o gigante bancário francês Société Gé- ■■ Apresentar métricas enganosas que superestimam o nérale muitos anos depois, em 2008. A conta dos negó- desempenho cios desonestos de Jerome Keviel de foi de £ 7 bilhões. ■■ Distorcer a métrica do balanço patrimonial para evitar Nesse mesmo ano, Kweku Adoboli, um trader do banco revelar deterioração de investimento suíço UBS AG, estava começando a esconder suas perdas com operações, que, no fim das contas, resultaram em prejuízos de $2 bilhões para o Sinais de Alerta: UBS, revelados em 2011. Terreno Fértil para Artifícios ■■ Ausência de freios e contrapesos na alta administração Adoboli foi acusado de fraude e de contabilidade falsa, e ■■ Um amplo período para atender ou abalar as expec- especialistas em governança imediatamente começaram tativas de Wall Street a questionar a gestão de risco e supervisão dos bancos. ■■ Uma única família controlando a administração, a Oswald Gruebel, diretor executivo do UBS, disse primei- propriedade ou o conselho de administração da ramente que o UBS teve “uma das melhores” unidades empresa de gestão de risco do setor. Mas ele logo se demitiu, ■■ Presença de transações com partes relacionadas dizendo estar chocado pelo fato de um trader ter sido ■■ Uma estrutura de remuneração inadequada que capaz de causar perdas de bilhões de dólares por meio incentiva relatórios financeiros agressivos de operações não autorizadas. ■■ Membros inadequados no conselho de administração 5. Dicas para detectar truques ■■ Relacionamentos comerciais inadequados entre a Detectar de artifícios contábeis não é trabalho para empresa e os membros do conselho de administração amadores, mas o professor de contabilidade Howard M. ■■ Uma firma de auditoria não qualificada Schlilit tentou facilitar o reconhecimento de truques deso- ■■ Um auditor a quem falta objetividade e independência nestos. Seu livro, “Financial Shenanigans” foi publicado ■■ Tentativas da administração de evitar inspeção regu- pela primeira vez em 1993 e atualizado mais recentemen- ladora ou legal te, em 2010 (ver Fontes, no final deste capítulo). Ambos os quadros foram retirados do livro “Financial Shenani- Os quadros a seguir, usados com autorização, mos- gans: How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Finan- tram como procurar artifícios e fraudes em relatórios cial Reports,” Howard Schilit and Jeremy Perler, terceira edição, financeiros. McGraw-Hill, 2010. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 53 CAPÍTULO 6 Descobrir o que está por trás dos números FONTES Capítulo 6 Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparação do Capítulo 6. A maioria dos sites é acessível a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicações como The Wall Street Journal e Financial Times é necessário assinatura. O New York Times fornece, por mês, um número limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS Jill Treanor, Simon Bowers and Sam Jones, “’Rogue trader’ Kweku Adoboli Giles Broom, “UBS Chief Executive Gruebel Resigns After $2.3 billion Faces Charges Dating Back to 2008”, The Guardian, 17 de setembro/2008. Loss”, Bloomberg, 24 de setembro/2011. http://bloom.bg/HDZPmQ http://bit.ly/IFIPJD Lillian Chew, “Not Just One Man: How Leeson Broke Barings and Lessons Jill Treanor, “Trading Tactics: Soc Gen’s Jerome Kerviel, and UBS’s Kweku from Leeson”, case study, International Financial Risk Institute. Adoboli”, The Guardian, 15 de setembro/2011. http://bit.ly/IEXJlF http://riskinstitute.ch/137550.htm Jill Trainor, “UBS Admits Failure of Internal Controls”, The Guardian, Lindsay Fortado and Ben Moshinsky, “UBS Trader Adoboli Charged with 25 de outubro/2011. http://bit.ly/HxlTML Fraud, Accounting Dating to 2008”, Bloomberg, 17 de setembro/2011. Rick Wayman, “Footnotes: Early Warning Signs for Investors”, Investopedia, Richard Loth, “12 Things You Need to Know About Financial Statements”, 22 de fevereiro/2008. http://bit.ly/HJgwKF Investopedia, 1o de abril/2011. http://bit.ly/ISLPUQ Rick Wayman, “An Investor’s Checklist to Financial Footnotes”, Richard Loth, “Understanding the Income Statement”, Investopedia, Investopedia, 15 de fevereiro/2008. http://bit.ly/IFJbjm 10 de outubro/ 2011. http://bit.ly/HRMANT “The Essentials of Corporate Cash Flow”, Investopedia, 14 de março/2011. Cassie McLean, “Ten Tips to Spotting Trouble in Companies You Cover”, http://bit.ly/HRMANT Talking Business News, 18 de março/2012. http://bit.ly/HGol8e Curso grátis, auto direcionado sobre demonstrações financeiras Megan Murphy and Haig Simonian, “Banking: Lightening Strikes Twice”, patrocinado pelo Donald W. Reynolds National Center for Business Financial Times, 2 de outubro/2011. http://on.ft.com/HGoBUP Journalism da Universidade do Estado do Arizona University. http://bit.ly/HRNIxk Brent Radcliffe, “How to Decode a Company’s Earnings Reports”, Investopedia, 19 de novembro/2010. http://bit.ly/HxlLg2 “Beginners Guide to Financial Statements”, U.S. Securities and Exchange Commission. http://1.usa.gov/HEfOBP Chris Roush, “Understanding Demonstrações financeiras”, Journalist’s Resource, Harvard’s Shorenstein Center and Carnegie- Knight, 7 de “How Leeson Broke the Bank”, BBC News, 22 de junho/1999. abril/2011. http://bit.ly/IEU0oo http://bbc.in/HAKsqR John Samuel, “Fortis Heathcare Hit by Governance Issues; Shares “CAO Case ‘Bitter Medicine’ for State Companies”, Xinhua News Agency, Down 25% Since Intra-Group Deal”, The Economic Times of India, 20 de dezembro/2004. http://bit.ly/HRNiL1 12 de dezembro/2011. http://bit.ly/HRMNAu Anya Schiffrin, “Avoiding Future Enrons”, Columbia Journalism Review, LIVROS E ESTUDOS março/abril de 2002. Robert A. G. Monks, Alexandra Reed Lajoux, “Corporate Valuation for Portfolio Investment”, New York: Bloomberg Press, 2011. Lisa Smith, “Off-balance Sheet Entities: An Introduction”, Investopedia, 14 de janeiro/ 2011. http://bit.ly/J8Dmtm Howard Schilit and Jeremy Perler, “Financial Shenanigans: How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports”, terceira edição, McGraw-Hill, 2010. 54 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? CAPÍTULO 7 Como escrever e dar dicas “Desejo a vocês e suas famílias uma morte lenta e dolorosa” — Fausto Tonna, ex-diretor financeiro da italiana Parmalat SpA, a jornalistas quando a polícia o levou da prisão para o tribunal. Jornalistas raramente recebem agradecimento das inúmeras transações questionáveis ​​ concebidas para ocul- responsáveis cujas carreiras são interrompidas ou que tar prejuízos vultosos. Kikukawa foi obrigado a demitir-se acabam na prisão em virtude de escândalos descober- do cargo de presidente do conselho, os acionistas impe- tos pela imprensa. traram ações, os reguladores investigaram e os problemas no conselho da Olympus – não um choque cultural entre Alguns executivos e diretores julgam que o papel do um executivo britânico e um conselheiro japonês, como jornalista é servir o mercado ou investidores. A maioria havia sido alegado – tornaram-se o centro das atenções. dos jornalistas tem uma visão diferente: a imprensa como cão de guarda, com o dever profissional de descobrir e escrever sobre as atividades da empresa, incluindo Como reconhecer uma história de práticas corporativas irregulares. governança corporativa Como os jornalistas podem reconhecer histórias de “A crise atual ilustra perfeitamente que relatórios cons- governança corporativa por trás de notícias de última tantes, notícias barulhentas e que denunciam corrupção hora, como a demissão repentina de um CEO, a “aposen- e abusos sistêmicos no setor de créditos, por exemplo, tadoria” de um presidente do conselho, ou uma mudança teriam fornecido as advertências essenciais, a longo pra- súbita e inesperada de estratégia? zo, que faltavam aos acionistas”, escreveu Dean em The Audit, um blog sobre a imprensa financeira da Columbia Muitas vezes, essas histórias surgem ao mesmo tempo Journalism Review. em que a empresa está passando por uma importante mudança, quer uma grande aquisição, expansão ou De que maneira os problemas de governança corpo- retrocesso. Juntamente com as questões reguladoras e rativa se encaixam nessa responsabilidade de “cão de financeiras descritas nos Capítulos 5 e 6, algumas outras guarda” ? A resposta é que, muitas vezes, princípios de possíveis dicas são: governança corporativa – ou seu desrespeito flagrante ■■ Anúncios de planos para adquirir empresas ou ser – estão no centro das histórias que ocorrem nas compa- adquirida. nhias. Quando os escândalos são revelados, investidores e reguladores imediatamente fazem uma pergunta funda- ■■ Venda de divisões, marcas, ou instalações. mental: “Onde estava conselho”? ■■ Movimentação de membros do conselho para se juntar Tudo indica que a cadeia de eventos em 2011 na Olympus a outros conselhos, pedir demissão de suas empresas Corp., fabricante de câmeras e endoscópios do Japão, co- ou vender ações. meçou como um choque cultural entre o CEO da empresa ■■ Movimentação de acionistas pessoa física ou institucio- britânica e o conselho japonês. Pelo menos é o que Tsuyoshi nais para contestar as políticas ou práticas da empresa Kikukawa, presidente do conselho, alegou como motivo Casos envolvendo CEOs, confrontos entre conselho e para a empresa ter demitido o CEO, Michael Woodward. diretoria, divergências entre reguladores e executivos ou Em pouco tempo, porém, os jornalistas – informados por entre funcionários e a diretoria e as preocupações dos Woodward – souberam que, na verdade, Woodward esta- acionistas ativistas têm grande apelo público e potencial por va tentando responsabilizar o conselho e ex-diretores ​ para notícias. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 55 CAPÍTULO 7 Como escrever e dar dicas Jornalistas às vezes se envolvem nas minúcias diárias dos relatórios e esquecem que algumas das melhores histórias envolvem pessoas e relacionamentos. Como descobrir as fontes corretas Os tópicos abordados em documentos de trabalho dis- Muitos repórteres que cobrem questões de governança poníveis no site governança corporativa da Universidade corporativa recorrem a especialistas que os alertam para Harvard no fim de 2011 incluíam, entre outros, estudos as histórias e estão dispostos a comentar sobre eventos sobre a recuperação de pagamentos em excesso, a nas empresas. Estes incluem membros do staff de ban- assunção de riscos por usinas nucleares e conselhos cos de ideias para governança corporativa, acadêmicos indecisos, entre outros. que se especializam no assunto e membros de institutos Um exame cuidadoso das notas de rodapé, apêndices, de governança corporativa em grandes faculdades de administração de empresas. (Para contatos e sites veja a explicações sobre práticas contábeis e outros detalhes seção Fontes no apêndice). dos documentos registrados é componente essencial para se divulgar histórias sobre empresas, como explica- Estudos acadêmicos realizados por professores e pes- do nos capítulos 5 e 6. quisadores associados a programas universitários de go- vernança corporativa podem fornecer dicas úteis e exce- Outras fontes, tanto dentro quanto fora das empresas, lentes histórias de fundo para reportagens. Este Guia cita podem ser igualmente importantes. Funcionários que uma série de trabalhos acadêmicos sobre casos como a ocupam cargos de gestão intermediária, principalmente TV Azteca do México, a Satyam Computer Systems Ltd., nos departamentos financeiros, são muitas vezes úteis. da Índia, a Parmalat SpA, da Itália, e a Enron Corp. dos Todo o jornalista gosta de ouvir informantes no governo, EUA, para citar apenas alguns. (Veja a seção Fontes no que, muitas vezes, podem ser o caminho para a desco- fim de cada capítulo, e Fontes Selecionadas, apêndice). berta de uma grande história. No entanto, informantes no Trazer sua história de governança corporativa para as manchetes É trabalho do repórter não apenas desenterrar histó- Conflito: Há divergência entre os membros do con- rias, mas “vendê-las” ao editor, e convencê-lo de que selho, investidores e outras partes interessadas, o a história merece destaque. governo ou a alta administração? Finalmente, a história que você lançar deve virar Incerteza: Há um prazo, por exemplo, para que a notícia. empresa comprove ser fiscalmente solvente para obter A maioria dos jornalistas concorda que os oito elemen- novos empréstimos para continuar no negócio? tos a seguir prendem a atenção dos editores, e mais Emoções: Este elemento notícias – comumente importante, atraem leitores: chamado de interesse humano – envolve histórias que Iminência: A decisão do conselho ou medida da em- despertam nosso reconhecimento das necessidades presa for tomada hoje, ou está programada? humanas básicas, tanto psicológicas quanto físicas. Proximidade: Como a questão da governança cor- Consequência: Se os conflitos de interesse levaram porativa afeta a comunidade, região ou país? Se as o conselho de administração e a alta administração a empresas são geralmente mal administradas em um tomar decisões erradas, a empresa pode continuar país, a economia pode crescer de forma sustentável no negócio? Os investidores e os mercados são ade- no longo prazo? quadamente informados a respeito desses conflitos e mediram as consequências sobre o valor das ações Proeminência: O presidente do conselho, o CEO ou o da empresa? membro do conselho é conhecido? Fonte: “Business Reporting Beyond Numbers: Looking for the Excentricidade: O conselho aprova a compra de um Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance” resort à beira-mar praia quando seu negócio é fabrica- Global Corporate Governance Forum ção de computadores? http://bit.ly/I9LEmZ 56 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? governo podem trazer desvantagens, inclusive planos que permitem aos jornalistas se aprofundar nos relacio- pessoais e rancores, um ponto de vista, por vezes limi- namentos familiares. Várias esposas e filhos do chefão do tado, das operações da empresa e falta de verificação jogo em Macau, Stanley Ho, disputaram em juízo a posse rigorosa dos fatos. de seu império e descobriram detalhes escandalosos em documentos supostamente desinteressantes. Administradores de carteiras, investidores e analistas também podem ser excelentes fontes. Administradores de fundos de hedge e vendedores a descoberto muitas Fique longe dos jargões vezes oferecem informações sobre complicadas mano- Reportagens que confundem os leitores são recheadas bras financeiras e práticas contábeis que podem esca- de números, salpicadas de jargões e caracterizadas por par à percepção do repórter financeiro. frases incoerentes. Dirigentes sindicais de topo, consultores de recursos Definir os termos é um modo de fugir dos jargões. Às humanos, especialistas em remuneração corporativa vezes, não se pode evitar o uso de termos técnicos – e empresas de recrutamento também podem fornecer “coobrigações de dívida com garantia real (CDOs)” é dicas e informações. um termo que apareceu com frequência na esteira do colapso das hipotecas subprime. Procure tramas e subtramas O The New York Times explicou de forma sucinta e cla- Jornalistas ficam às vezes absorvidos pelas minúcias ra: “Obrigações de dívida com garantia real, ou CDOs, diárias dos relatórios das empresas e esquecem que são criadas por bancos que fazem um pool de instru- algumas das melhores histórias envolvem pessoas e mentos de dívida não relacionados, como títulos, por relacionamentos. Como revelam as disputas de família exemplo, e em seguida vendem unidades desse pool detalhadas no Capítulo 4, muitas histórias sobre gover- aos investidores.” nança corporativa envolvem competição entre irmãos, Como em qualquer história, para atrair o leitor, é necessá- disputas de enteados com segundas esposas e lutas rio pesquisar o background, obter o insight de especialis- internas entre herdeiros e possíveis herdeiros. tas na área e escrever com clareza. Estar por dentro de documentos judiciais é uma forma ■■ Primeira regra: Entenda sobre o que você está escre- de descobrir tais histórias, que às vezes contêm detalhes vendo. Folha de dicas do editor Editores podem ajudar repórteres a aprender a per- ■■ Movimentos atípicos nos lucros e desempenho – ceber questões de governança corporativa dignas de que podem revelar escândalos financeiros contábeis nota em histórias de rotina. ou demonstrar que a empresa é bem administrada. Fique alerta à história por trás da história em eventos ■■ Nova direção estratégica para a empresa, tal típicos de uma empresa, que muitas vezes são cau- como a entrada em novos mercados ou linhas sados por questões de governança corporativa mais de produtos. profundas. (Estes tópicos são tratados de forma mais ■■ Empresa apresenta declínio persistente ou enfrenta detalhadamente nos capítulos anteriores deste Guia). problemas; isso pode intensificar os conflitos na di- ■■ Nomeação ou afastamento de altos executivos ou retoria e no conselho sobre como a empresa poderá membros do conselho. sobreviver. ■■ Mudanças significativas na propriedade da empre- ■■ Roubo, corrupção ou uso indevido dos fundos sa (emissões de ações e retrovendas; proprietários da empresa. eminentes, incluindo investidores institucionais; alte- ■■ Conflitos de acionistas com o conselho e a diretoria. rações nas classes de ações e outras modificações ■■ Desentendimentos com os líderes da comunidade, na estrutura ou distribuição da participação acio- grupos de interesse, vendedores ou a classe traba- nária, fusões e aquisições, diluição da participação lhadora sobre questões ambientais, local de trabalho acionária da família ou privatização). e de saúde pública, entre outras. ■■ Mudanças na remuneração de altos executivos ou ■■ Mudanças nas regras de listagem da bolsa. membros do conselho. O que as precipitou e por quê? QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 57 CAPÍTULO 7 Como escrever e dar dicas Quase todas as reportagens sobre empresas podem ser melhoradas usando-se vídeo ou áudio, juntamente com a versão impressa ou na web. Para um repórter de negócios, a primeira pergunta é: Qual o meio que melhor conta a história – um vídeo clip, foto, ou uma série de fotos com texto explicativo ou uma narração em áudio? ■■ Não blefe ou finja saber mais do que você realmente missão de um alto executivo da companhia; uma grande sabe. aquisição ou decisão de vender uma linha dos negócios; iniciativas de acionistas. ■■ Conte o número de parágrafos, vírgulas e pontos e vírgulas. Tente reorganizar e simplificar o texto. Artigos de Fundo É mais provável que um jornalista que conhece profun- Histórias que carecem de um forte elemento tempo, ou damente a história escreva um artigo claro e focado, e se que versam sobre temas gerais ou um determinado ân- concentre nos pontos que mais interessam os leitores. gulo de uma notícia, são artigos de fundo. Por exemplo, uma história sobre o conselho da Hewlett-Packard era um artigo de fundo ou uma história de fundo, publi- Como escolher um formato para sua cada poucos dias depois de a empresa ter demitido história seu CEO. Exemplos: Histórias sobre as mudanças na As histórias de governança corporativa não seguem estratégia ou direção da empresa; informações de uma fórmula. Elas são geralmente sobre o drama huma- bastidores sobre possíveis herdeiros de altos cargos; no – conflitos de personalidade, lutas de poder, ganân- questões que envolvem a sucessão, especialmente em cia, medo, status e poder. A natureza da história dita o uma empresa familiar. formato – notícia, comentário, notícia-comentário, perfil, investigativo. Notícia-Artigo de Fundo Certas histórias ficam no limiar entre notícia e artigo de fun- Ao escolher um formato, formule três perguntas: do. O tópico pode ser um evento atual ou uma pessoa, mas ■■ Qual a melhor maneira de contar a história para atrair a história assume uma visão mais ampla, com mais deta- e prender o interesse do leitor? lhes de bastidores do que os que podem ser incluídos em ■■ Qual o formato mais adequado para o material nesta uma notícia. Exemplos: De que maneira os novos membros história? do conselho influenciam a política e tomada de decisão da empresa; como a empresa está se reconstruindo após um ■■ Por que o leitor deve prestar atenção nessa história? escândalo contábil ou queda no preço da ação. Seguem-se algumas definições gerais dos diversos tipos de histórias. Perfil Um perfil concentra-se em uma pessoa e tenta oferecer Notícia uma imagem completa dessa pessoa. Ele pode basear-se Se a história é notícia fresca, não publicada anterior- em entrevistas com a pessoa, mas também deve incluir ou- mente, sobre algo que aconteceu ou está prestes a tras fontes – colegas, família, amigos, até mesmo concor- acontecer, o formato será o de notícia tradicional. A rentes. Um perfil também pode se concentrar em um de- chamada primeiramente dá ao leitor a informação mais terminado negócio ou empresa, se houver algo específico importante e organiza o restante da informação em ou digno de nota sobre a empresa. Exemplos: os membros estilo de pirâmide invertida. mais jovens de uma empresa familiar; um acionista proemi- nente que desafia as políticas ou decisões da empresa. Em uma história de negócios, é particularmente im- portante escolher com cuidado os números-chave da Investigativa chamada e evitar encher as primeiras frases com muitos A história investigativa tem elementos de notícia e artigo números. Exemplos: Histórias sobre a renúncia ou de- de fundo e pode ser escrita de forma eficiente em qual- 58 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? quer estilo. Para ser considerada investigativa, uma histó- Método de lista ria deve descobrir deslizes e trazê-los à luz pela primeira Muitas vezes usado em reportagens sobre orçamentos, vez. É geralmente mais longa do que a notícia ou artigo este método pode conduzir a outros fatos que incluem de fundo típico e poderá ser apresentada como uma série vários destaques e pontos importantes. Este método de relatos durante alguns dias, com histórias secundárias. começa com a tradicional chamada – geralmente uma Histórias secundárias são histórias de menor importância chamada de notícias – seguida por poucos parágrafos que acompanham a história principal, e cada uma se sobre informações de backup, e em seguida uma lista de concentra em um determinado sub-tópico abordado na pontos subsidiários. história, dando mais detalhes ou background. Tick tock Exemplos: histórias detalhadas sobre as práticas contá- Esta gíria (referente ao som dos ponteiros de minutos beis da empresa podem ser investigativas se descobri- ou segundos de um relógio) é usada para descrever os rem manobras suspeitas ou até mesmo ilegais. Para um bastidores de uma história que traça cronologicamente os bom exemplo, veja a história publicada em The Globe desenvolvimento de uma notícia, geralmente do ponto de and Mail sobre a Sino-Forest Corp., empresa madeireira vista dos principais participantes. na China (Capítulo 5). Método de segmentos Coluna de Opinião Trata-se principalmente de um dispositivo visual que serve Jornalistas podem questionar as estratégias da empresa, para dividir a história em segmentos, como capítulos de criticar a administração e o conselho e especular nas livros, com a finalidade de alertar o leitor para os vários colunas – onde eles têm mais margem do que em artigos tipos de assuntos. As seções são separadas por disposi- convencionais e notícias realistas. Observe na coluna de tivo gráfico, como um grande ponto ou uma grande letra Tamal Bandyopadhyay em Livemint.com , Índia, como o maiúscula, ou por subseções. articulista consegue levantar questões sobre a adminis- tração de Praval Kumar Tayal sob pressão para entregar Fórmula do Wall Street Journal o controle do Bank of Rajastham: http://bit.ly/I9LOuC Esta técnica, batizada com o nome do jornal que a desen- volveu e aperfeiçoou, é geralmente usada para um artigo Use estas ferramentas estruturar a de fundo ou notícia. Começa com uma chamada “leve” reportagem que foca em uma pessoa, cena ou evento. A reportagem Ao montar reportagens sobre governança corporativa, é geralmente parte do específico para o geral. O terceiro sempre uma boa ideia dividir informações complexas em ou quarto parágrafo deve ter apresentar resumidamente o partes menores, para os leitores e expectadores. principal ponto da história. ANOTAÇÕES DO REPÓRTER No passado, os jornalistas contavam com analis- “Se eles os citarem,” prosseguiu Morgenson, “deve- tas que lhes davam dicas e insights. No entanto, riam pelo menos identificar a firma e o relacionamento isso mudou depois da debacle da Enron Corp. da firma com a empresa sobre a qual estão falando.” Os jornalistas não suspeitavam da Enron e mostra- Em 2012, Morgenson expandiu esse ponto de vista vam-se até eufóricos. Como se soube, muitas firmas dizendo:“Especificamente, muitos analistas em de analistas recebiam comissões ou remuneração grandes bancos de investimento são conhecidos por empreitada com a Enron. Esses analistas por escrever estudos favoráveis sobre empresas não são independentes e tendiam a divulgar notí- para as quais suas firmas realizavam outros negó- cios, tais como levantar capital para investidores ou cias positivas. prestar assessoria sobre fusões e aquisições. Esta “Repórteres financeiros provavelmente não devem posição conflitante explodiu aos olhos do público na citar analistas”, disse Gretchen Morgenson do The esteira da bolha da Internet, quando investigações New York Times em um artigo da Columbia Jour- sobre o trabalho dos analistas revelaram e-mails nalism Review em 2002 “Enron: Uncovering the internos que desaprovavam empresas que os mes- Uncovered Story.” mos analistas recomendavam aos investidores.” QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 59 CAPÍTULO 7 Como escrever e dar dicas Considerações éticas para repórteres de negócios não são muito diferentes daquelas para repórteres que cobrem política, esportes e qualquer outro tópico, mas há algumas considerações especiais e talvez mais oportunidades para o surgimento de conflitos de interesse. Aprimore a reportagem com recursos convencer seus superiores de que a história merece ser de multimídia publicada. Quase todas as reportagens sobre empresas podem A precisão é a melhor defesa contra esforços para intimidar ser aprimoradas com o uso de recursos de vídeo ou ou impedir uma publicação. Mas por vezes isso não basta. áudio, juntamente com a versão impressa ou na web. A primeira pergunta que um repórter de negócios deve Uma história envolvendo um poderoso homem de ne- se fazer é: qual o melhor meio para contar a história – gócios na Indonésia causou um problemão a Bambang vídeo clip, foto ou séries de fotos com texto explicativo Harymurti, então editor-chefe da Tempo, a maior revis- ou narração em áudio? ta de negócios da Indonésia. A reportagem detalhou acusações de que um incêndio suspeito num mercado A decisão depende, em parte, de quais recursos “vi- de Jacarta em 2003 poderia estar ligado aos planos de suais” estão disponíveis para a reportagem impressa. um empreendedor de construir um dispendioso shopping Para um vídeo, as fontes podem ser entrevistadas com center comercial no local, ajuda de uma câmera de vídeo, por exemplo. Ou podem ser entrevistadas ou gravadas para um podcast – um O homem de negócios nos bastidores do empreendi- arquivo em vídeo que se pode baixar de um site e ouvir mento, Tomy Winata, processou Harymurti e dois colegas um em computador ou MP3. Uma série de fotos com do editor por difamação civil. Então o governo entrou em narração em áudio – um slide show – pode ser uma boa ação, alegando difamação criminal e pedindo que os maneira de explicar uma tecnologia complexa. jornalistas fossem presos por dois anos. As acusações Muitas salas de redação estão agora equipadas com seus próprios departamentos de mídia digital, ou, se você tiver a sorte de trabalhar nesse ambiente, seu editor CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM pode enviar um videográfo ou repórter ou técnico em Onde descobrir dicas de primeira mão para reportagens? som mediante solicitação. A mídia social tornou-se a fonte favorita dos jornalistas, No entanto, muitos repórteres compraram videocâmaras ou que regularmente verificam blogs financeiros, assinam gravadores digitais simples e baratos de forma que pudes- “tweets” e verificam redes sociais como o Facebook. sem formar sua própria mídia digital e divulgá-la online. O blog financeiro de Felix Salmon para a Reuters “A slice of lime in the soda,” muitas vezes apresenta notícias de Algumas reportagens exigem coragem primeira mão sobre eventos de uma empresa e mudanças Jornalistas que revelam transgressões e investigam na administração. profundamente as finanças e operações de uma empre- http://blogs.reuters.com/felix-salmon/ sa podem sofrer pressões das grandes corporações e O Zero Hedge é outro blog que chamou a atenção de jor- pessoas endinheiradas. nalistas por examinar profundamente questões financeiras muitas vezes obscuras que não constituem material do Os repórteres podem até descobrir que seus editores jornalismo diário, mas podem servir como fonte de ideias fogem de histórias arriscadas ou do jornalismo investi- gativo, talvez por temerem ofender grandes anunciantes, para outros jornalistas. http://www.zerohedge.com/ pessoas influentes no setor de negócios ou políticos Tanto o blog de Salmon quanto o Zero Hedge estabelece- poderosos. Pode ser difícil apresentar as razões de uma ram uma reputação de precisão e confiabilidade, mas os publicação, mas os jornalistas que podem comprovar jornalistas deveriam ter o cuidado de conferir as informa- que suas histórias são meticulosamente pesquisadas e ções divulgadas em redes sociais e blogs. imparciais para as partes terão melhor oportunidade de 60 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? resultaram numa revolta de jornalistas no mundo inteiro; eles diziam que processar os membros do staff da Tem- po de acordo com a da lei penal em vez de nos termos TESTE SEU CONHECIMENTO da lei da imprensa constituía um grande impedimento à democracia e à liberdade de imprensa na Indonésia. Teste Rápido Harymurti foi julgado culpado de difamar o empreen- 1. Um repórter financeiro cobre regularmente dedor Tomy Winata e condenado a um ano de prisão. uma grande siderúrgica. Seus pais detêm Os dois repórteres foram inocentados. Mas, depois de uma quantidade considerável de ações da tudo, o Supremo Tribunal da Indonésia reverteu a deci- companhia. Ele sabe que a companhia está são do tribunal de primeira instância e afirmou que os enfrentando grandes dificuldades que pode- jornalistas deveriam ter sido julgados de acordo riam afetar negativamente o preço das ações. com a lei de imprensa. O que ele deve fazer? A. Contar a seu editor sobre as ações que As ações são a maior ameaça aos jornalistas. Mas a seus pais na companhia e pedir para não pressão por parte de corporações e representantes de mais cobrir essa companhia. relações públicas são ocorrências muito mais comuns. B. Manter a cobertura da companha o tão Reportagens negativas podem resultar em reação imparcialmente quanto possível. Não há imediata, principalmente quando o assunto é um grande necessidade de informar o editor. anunciante. O apoio dos editores e proprietários é essen- cial para se resistir a tal pressão. C. Dizer a seus pais para vender imediata- mente as ações. Várias organizações fornecem recursos e suporte ao 2. A gíria para o tipo de história que conta crono- jornalismo investigativo, como palestras, cursos autodiri- logicamente o background de um importante gidos e exemplos de jornalismo investigativo. Entre essas evento é: organizações, podemos citar: ■■ Center for Investigative Reporting: http://cironline.org/ A. Investigativo B. Tick tock ■■ Investigative Reporters and Editors: http://www.ire.org/ C. Método de segmentos ■■ Investigative Dashboard: http://www.datatracker.org/ 3. De acordo com alguns repórteres, os repór- ■■ International Center for Journalists: http://www.icfj.org/ teres deveriam ser de certa forma céticos ■■ International Journalists’ Network (ijnet): http://ijnet.org/ quanto ao uso de analistas como fontes de reportagens porque: ■■ International Consortium of Investigative Journalists: A. Os analistas não são necessariamente http://www.publicintegrity.org/investigations/icij/pages/ independentes das empresas que cobrem resources/ B. Os analistas não são particularmente bem ■■ The Poynter Institute: http://www.poynter.org/ informados ■■ Philippine Center For Investigative Journalism: C. Muitos analistas não quere ser citados http://pcij.org/ oficialmente Superando desafios éticos Respostas: 1. A, 2. B, 3. A Considerações éticas para repórteres de negócios não são muito diferentes daquelas para repórteres que co- brem política, esportes e qualquer outro tópico, mas há se tipo pode comprometer a imparcialidade do jornalista algumas considerações especiais e talvez mais oportuni- e criar um conflito de interesses. dades para o surgimento de conflitos de interesse. Em vários países, os jornalistas têm o velho hábito de Brindes de produtos são um incentivo frequente de em- aceitar “envelopes” com dinheiro, muitas vezes ostensi- presas que procuram reportagens favoráveis. Embora os vamente para cobrir despesas. A maior parte das redes jornalistas possam certamente aceitar o empréstimo de de notícias proíbe que seus funcionários recebam tais um produto para testá-lo ou examiná-lo, o produto deverá brindes. Mas a tradição persiste em empresas da mídia, ser devolvido à empresa. A aceitação de presentes como em que os repórteres recebem pouco e consideram os computadores, dispositivos móveis ou qualquer item des- favores como suplemento de seu salário. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 61 CAPÍTULO 7 Como escrever e dar dicas Jornalistas que resistem à tentação de aceitar presen- Os preços das ações são muito suscetíveis a notícias tes ou favores estão em posição mais favorável para ou rumores – outro motivo para que os jornalistas sejam conquistar a confiança de seu público e estabelecer especialmente cuidadosos na verificação meticulosa de credibilidade. todas as informações. Tudo o que é divulgado na mídia pode afetar as opiniões do consumidor, o comporta- A maioria das grandes redes de notícias não permite que mento do investidor e a reputação dos diretores e mem- seus repórteres de negócios ou suas famílias imediatas bros do conselho. Isso não significa que os jornalistas detenham ações das empresas que eles cobrem, ou devam ser exageradamente cautelosos, mas que devem que poderão cobrir no futuro. Eles não devem divulgar aplicar os mais altos padrões profissionais a suas repor- privadamente as informações obtidas durante a cober- tagens e artigos. tura das empresas a outras pessoas que tenham algum interesse nessas empresas, quer investidores, analistas, Tais considerações também apontam a importância críti- ou qualquer outra pessoa. ca de se escrever reportagens imparciais e equilibradas que cubram adequadamente todas as partes. FONTES Capítulo 7 Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparação do Capítulo 7. A maioria dos sites é acessível a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicações como The Wall Street Journal e Financial Times é necessário assinatura. O New York Times fornece, por mês, um número limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS Paul Wolfowitz, “The First Draft of Freedom”, The New York Times, Tamal Bandyopadhyay, “Of Corporate Governance and Bank of 16 de setembro/ 2004. http://nyti.ms/ISPbr0 Rajasthan”, LiveMint.com, 21 de novembro/2011. http://bit.ly/I9LOuC Ben Worthen and Joann S. Lublin, “Crisis Unfolds at H-P Over CEO”, Anne Molyneux, “Corporate Governance: Investigative Business The Wall Street Journal, 22 de setembro/2011.http://on.wsj.com/HEhew9 Reporting”, presentation, maio/2011, Hanoi. Sponsor: Global Governança “Indonesia Editor Jailed for Libel”, BBC News, 16 de setembro/2004. corporativa Forum. http://bbc.in/J8GEga Takashi Nakamichi and Atsuko Fukase, “Japan Central Banker Bemoans “The Supreme Court Overturns One-Year Sentence Against Bambang Olympus Affair”, The Wall Street Journal, 16 de novembro/2011. Harymurti”, Reporters Without Borders, 8 de março/2006. http://on.wsj.com/IM8VhF http://bit.ly/IFMmr9 Dean Starkman, “What is Financial Journalism For?” The Audit, Columbia Journalism Review, 13 de janeiro/ 2009. http://bit.ly/HDZts0 LIVROS E ESTUDOS Mark Tran, “Ex-Parmalat Finance Chief Lambasts Journalists”, “Business Reporting Beyond the Numbers: Looking for the Good, the The Guardian, 5 de janeiro/2004. http://bit.ly/IEZAHl Bad and the Ugly in Corporate Governance”, Lessons Learned Outubro/2009, Global Corporate Governance Forum and International Finance Corporation, World Bank Group. 62 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? FONTES SELECIONADAS Jornalistas que pretendem investigar detalhadamente a questão da governança corporativa contam com uma grande fonte de informações online. Em seu país ou região, o Instituto de Governança Corporativa ou seus Diretores (alguns se encontram listados abaixo) podem oferecer cursos e palestras além de materiais de suporte e outros recursos. Segue-se abaixo a seleção de algumas fontes, uma amostra das muitas disponíveis. Veja tam- bém organizações que ajudam os jornalistas com informações e recursos sobre reportagem investigativa. ■■ GOVERNANÇA CORPORATIVA Islamic Financial Services Board http://www.ifsb.org/ ORGANIZAÇÕES INTERNACIONAIS Promove a solidez do setor de serviços financeiros islâmico emitindo padrões globais e diretrizes para os setores bancário, CFA Institute (Instituto de Analistas Financeiros Registrados) de mercado de capitais e seguro. http://www.cfainstitute.org Organização global sem fins lucrativos, que inclui a maior asso- Organization for Economic Co-operation and Development ciação de profissionais em investimento aprovados em exames – OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento serem classificados como analistas financeiros registrados. Econômico – OECD) Oferece acesso a especialistas no mundo inteiro, publica mate- http://www.OCDE.org/topic/0,3699,en_2649_37439_1_1_1_1_ rial de background e de pesquisa acadêmica em contabilidade, 37439,00.html auditoria e governança corporativa (“The Corporate Governance Com sede na França, tem 34 países-membros. Os Princípios de of Listed Companies: A Manual for Investors,” Second Edition) e Governança Corporativa da OECD constituem a base das leis, outros tópicos sobre investimento (também webcasts, podcasts). regulamentos e melhores práticas de governança corporativa no mundo inteiro. Outras fontes incluem estatísticas, estudos, do­ Global Corporate Governance Forum cumentos e informações globais sobre governança corporativa. (Fórum Global de Governança Corporativa) http://www.gcgf.org/ Transparency International Dedicado à reforma da governança corporativa em mercados http://www.transparency.org emergentes e países em desenvolvimento, o Forum fornece Organização global da sociedade civil que lidera o combate materiais de treinamento em governança corporativa, publica à corrupção por meio de uma rede global que inclui mais de pesquisa sobre questões de governança corporativa e relata 90 seções nacionais estabelecidas localmente e seções em periodicamente suas atividades. formação. International Finance Corporation (Sociedade Financeira World Bank Reports on the Observance of Standards and Internacional) Codes – ROSCs (Relatórios do Banco Muncial sobre a Ob- www.ifc.org/corporategovernance servância de Códigos e Padrões) A IFC, membro do World Bank Group, é a maior instituição de http://www.worldbank.org/ifa/rosc.html desenvolvimento global com foco no setor privado de países em O ROSCs ajudam a melhor identificar os pontos fracos que po- desenvolvimento. Seu site fornece informações extensivos sobre dem contribuir para a vulnerabilidade econômica e financeira, governança corporativa em todo o mundo, principalmente sobre a promover a eficiência e disciplina do mercado e, finalmente, empresas familiares (FOEs, na sigla em inglês) e empresas a contribuir para uma economia global, que seja mais forte e estatais (SOEs, na sigla em inglês). menos suscetível a crises. International Chamber of Commerce ORGANIZAÇÕES REGIONAIS (Câmara Internacional de Comércio) http://www.iccwbo.org África (Sub-Saara) As atividades da ICC cobrem uma ampla faixa, desde arbitra- gem e resolução de disputas até a defesa do livre comércio e do FITC – Nigeria (Financial Institutions Training Centre) (Cen- sistema de economia de mercado, autorregularão de negócios, tro da Nigéria para Treinamento de Instituições Financeiras) combate à corrupção e ao crime comercial. http://www.fitc-ng.com/index.asp Projeta e distribui programas de treinamento em administração International Corporate Governance Network geral, desenvolvimento de liderança, bancos e finanças. (Rede Internacional de Governança Corporativa) http://www.icgn.org Institute of Directors – Southern Africa (Instituto de Mem- bros de Conselho – África do Sul) Organização global que opera em 50 países para aumentar os http://www.iodsa.co.za/ padrões de governança corporativa no mundo inteiro. A ICGN Tem por finalidade o desenvolvimento e aprendizado constante é procurada por suas opiniões sobre questões de governança por meio de programas educacionais e de treinamento interna- corporativa. Sua seção “In the News” oferece bons insights sobre cionalmente reconhecidos. as tendências das reportagens sobre governança corporativa. Ásia e Pacífico International Integrated Reporting Council http://www.theiirc.org/ Asian Corporate Governance (Governança Corporativa da Ásia) Composto por líderes dos setores corporativo, de investimento, http://www.acga-asia.org/ contabilidade, valores mobiliários, regulação e estabelecimento Organização independente, sem fins lucrativos, trabalha com de padrões, bem como da sociedade civil. Publica relatórios. investidores, empresas e reguladores sobre práticas eficientes de governança corporativa na Ásia. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 63 FONTES SELECIONADAS Bangladesh Enterprise Institute (Instituto de Empresas de América Latina e Caribe Bangladesh) http://www.bei-bd.org/ Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Centro de pesquisa sem fins lucrativos, apolítico, que promove http://www.ibgc.org.br/Home.aspx assuntos de relevância para o setor privado; procura influenciar Fórum central para a introdução e disseminação do conceito de a política para o desenvolvimento de uma economia orientada governança corporativa e melhores práticas no Brasil. para o mercado. Center for Excellence in Corporate Governance (El Centro de The Institute of Company Secretaries of India (Instituto de Excelencia en Gobierno Corporativo) (Centro de Excelência Secretários de Empresas da Índia) em Governança Corporativa) http://www.icsi.edu/ http://ols.uas.mx/cegc/ Único órgão profissional reconhecido para desenvolver e regula- Instituição sem fins lucrativos que promove a excelência em mentar a profissão de Secretários de Empresas na Índia. governança corporativa no México. Patrocina programas que fornecem metodologia e ferramentas adiantadas de governança Pakistan Institute of Corporate Governance (Instituto de corporativa. Governança Corporativa do Paquistão) http://www.picg.org.pk/index.php Center for Corporate Governance and Capital Markets (Cen- Parceria público-privada para promover boas práticas de gover- tro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales) (Centro nança corporativa no Paquistão. de Excelência em Governança Corporativa e Mercados de Capitais) Europa http://www.cgcuchile.cl/ Inclui representantes da sociedade civil, do setor acadêmico e European Bank for Reconstruction and Development – EBRD do setor privado para promover melhores práticas de governan- (Banco Europeu para Reconstrução e Desenvolvimento – ça corporativa no Chile. BERD) http://www.ebrd.com/pages/homepage.shtml The IGCLA.net Instituição financeira internacional que fornece suporte em 29 http://igcla.wordpress.com/ países, da Europa até a Ásia Central. Promove a livre iniciativa Associação informal de Institutos de Governança Corporativa da e a transição rumo a economias de mercado livres e democrá- América Latina criada em uma Mesa Redonda sobre Governan- ticas. ça Corporativa organizada pela OCDE e pelo Fórum Global de Governança Corporativa. European Confederation of Directors’ Associations (Confede- ração Europeia das Associações de Membros de Conselho) Private Sector Organization of Jamaica (Organização do http://www.ecoda.org/about.html Setor Privado da Jamaica) Tem por finalidade promover as habilidades e o profissionalismo http://www.psoj.org/ de membros do conselho e seu impacto na sociedade. Seu Comitê de Governança Corporativa tem a finalidade de pro- mover as melhores práticas para líderes de empresas. European Corporate Governance Institute (Instituto Europeu de Governança Corporativa) Procapitales (Asociación de Empresas Promotoras del Mer- http://www.ecgi.org/index.htm cado de Capitales) (Associação de Empresas de Promoção Fornece um fórum para debate e diálogo entre acadêmicos, do Mercado de Capitais) legisladores e especialistas, com foco em questões de gover- http://www.procapitales.org/ nança corporativa. Associação comercial de agentes do mercado de capitais perua- no; promove boas práticas de governança corporativa. Baltic Institute of Corporate Governance (Instituto de Gover- nança Corporativa dos Países Bálticos) Oriente Médio e África do Norte http://www.corporategovernance.lt/ Procura transparência e competitividade global da comunidade Corporate Governance Responsibility Forum (Fórum de Res- báltica e das empresas privadas e estatais por meio da prática ponsabilidade em Governança Corporativa) da governança corporativa. http://www.cgrforum.com/Public/Main_English.aspx?site_ id=1&page_id=308 Institute of Directors in the UK (Instituto de Membros de Con- Evento regular que reúne especialistas globais em governança selho do Reino Unido) corporativa e responsabilidade juntamente como líderes empre- http://www.iod.com/home/default.aspx sarias na região do MENA (Oriente Médio e Norte da África) Fornece suporte, representa e estabelece padrões para os membros do conselho de uma empresa. Hawkamah, the Institute for Corporate Governance (Instituto de Governança Corporativa Hawkamah) Slovenian Directors’ Association (Associaçao Eslovena de http://www.hawkamah.org/ Membros de Conselho) Tem o objetivo de promover a reforma do setor corporativo e a http://www.zdruzenje-ns.si/zcnsweb/vsebina.asp?s=381&n=1 boa governança, dar assistência aos países da região do MENA Única organização na Eslovênia que representa membros do para o desenvolvimento da governança corporativa. conselho de administração das empresas. Oferece cursos, certi- ficados, serviços de pesquisa, padrões profissionais, publicação Lebanese Transparency Association (Associação Libanesa e consultoria a seus membros. de Transparência) http://www.transparency-lebanon.org/ Primeira organização não governamental do Líbano de combate à corrupção e promoção dos princípios da boa governança. 64 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? América do Norte Knowledge@Wharton http://knowledge.wharton.upenn.edu/ National Association of Corporate Directors (Associação Análise, por professores da escola de administração de empre- Nacional de Membros de Conselho) sas, de novos eventos que afetam as economias. http://www.nacdonline.org/ Tem o objetivo de promover liderança exemplar do conselho de National University of Singapore Governance and Trans- administração – para os membros do conselho, pelos membros parency Index (Índice de Transparência e Governança da do conselho. Concentra-se em atender às necessidades dos Universidade Nacional de Singapura) membros do conselho e em dar suporte para que o desempe- http://bschool.nus.edu/CGIO/OurProjects/GovernanceTransparen- nho desses membros seja mais eficiente e competente. cyIndex.aspx O índice avalia a qualidade e transparência da governança cor- Council of Institutional Investors (Conselho de Investidores porativa em mais de 700 empresas na Ásia. O componente de Institucionais) governança abrange assuntos referentes ao conselho, remunera- www.cii.org ção, responsabilidade e auditoria. A avaliação da transparência A associação sem fins lucrativos, independente, de fundos de concentra-se em como as empresas se comunicam com seus pensão e outros fundos de benefícios a funcionários, fundações acionistas. e instituições de caridade (com ativos combinados que ultrapas- sam US$ 3 trilhões) tem publicações, cartas de comentários e Oxford University Centre for Corporate Reputation Case outras informações sobre governança corporativa. Studies (Centro da Universidade de Oxford para Estudos de Caso sobre a Reputação Corporativa) http://www.sbs.ox.ac.uk/centres/reputation/research/Pages/Ca- seStudies.aspx ■■ INSTITUIÇÕES ACADÊMICAS E Acessar o corpo docente e pesquisas sobre as consequências BANCOS DE IDEIAS do comportamento corporativo, incluindo o relacionamento entre Muitas universidades criaram centros de pesquisa para gover- jornalistas e tomadores de decisões societárias. nança corporativa. Esses sites publicam pesquisa, patrocinam fóruns públicos e outros eventos e recomendam outros sites. Sabanci University Corporate Governance Forum of Turkey Essas instituições têm sempre especialistas à disposição para (Fórum de Governança Corporativa de Universidade Sabanci, fornecer informações e análises a jornalistas. Turquia) http://cgft.sabanciuniv.edu/about/background Center for Corporate Governance, Tuck School of Business, Contribui para a melhoria da estrutura e práticas de governança Dartmouth (Centro de Governança Corporativa da Escola corporativa por meio de pesquisa científica, apoia o processo Amos Tuck de Administação de Empresa, da Faculdade de desenvolvimento de políticas por meio de comprometimento Dartmouth ativo, incentiva e facilita o diálogo entre acadêmicos e profissio- http://mba.tuck.dartmouth.edu/ccg/ nais, e divulga pesquisa. Pesquisa está voltada para entender de que maneira as diferen- ças internacionais nos mercados de capitais, as estruturas de Weinberg Center for Corporate Governance, participação acionária e as tradições jurídicas afetam o projeto University of Delaware (Centro Weinberg de Governança ideal dos contratos financeiros. O centro também examina pos- Corporativa, Universidade de Delaware) síveis conflitos entre acionistas (como proprietários da empresa) http://www.delawarecorporategovernance-blog.com/ e outros participantes da empresa. Fornece um fórum de encontro, interação, aprendizado e ensino para líderes empresariais, membros de conselhos de administra- Centre for Corporate Governance, London Business School ção, a comunidade jurídica, acadêmicos, profissionais, estudan- (Centro de Governança Corporativa da London Business tes de graduação e pós-graduação e outros interessados ​​ em School) questões de governança corporativa. http://www.london.edu/facultyandresearch/researchactivities/ centre-forcorporategovernance.html Yale School of Management (Faculdade de Administração de Acessar o corpo docente e monitorar pesquisa através de atua- Yale) lizações de notícias Millstein Center for Corporate Governance (Centro Millstein de Governança Corporativa) Centre for Corporate Law and Securities Regulation, Univer- http://millstein.som.yale.edu/ sity of Melbourne (Centro de Direito Societário e Regulação Importante meio global para o estudo da premissa de que as de Valores Mobiliários, Universidade de Melbourne) empresas deveriam servir a sociedade de forma responsável, http://cclsr.law.unimelb.edu.au ética e transparente. Esforços estão diretamente relacionados à Realiza e promove pesquisa sobre o direito societário e regula- compreensão da capacidade das empresas e dos investidores ção do mercado de valores mobiliários. Fornece links a sites de institucionais em todo o mundo para lidar com estratégia e risco, governança corporativa no mundo inteiro. e seu alinhamento entre si e com os interesses dos beneficiários. The INSEAD Corporate Governance Initiative (Iniciativa de Governança Corporativa da INSEAD) http://www.insead.edu/facultyresearch/centres/governance_ini- ■■ TÓPICOS ESPECÍFICOS tiative/ Patrocina pesquisa de ponta e o ensino adaptado às necessi- Contabilidade e Auditoria dades que enfrentam os membros do conselho em um contexto Firmas de contabilidade e auditoria fornecem informações internacional. Fornece estudos de caso e acesso a peritos e básicas sobre governança corporativa e, muitas vezes, realizam ex-alunos. pesquisas sobre problemas que as empresas enfrentam. Embora o foco de seus sites esteja voltado para os conselhos existentes QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 65 FONTES SELECIONADAS ou clientes em potencial, suas atualizações e análises podem Petronas ser úteis. Grupos de profissionais oferecem pesquisa e podem http://www.petronas.com.my/Pages/default.aspx servir como fóruns de discussão. Eles podem ajudar os jornalis- Companhia integrada de petróleo e gás, subsidiária integral do tas a encontrar especialistas em contabilidade e auditoria. governo da Malásia. Deloitte Center for Corporate Governance (Centro Deloitte de Tata Group Governança Corporativa) http://www.tata.com http://www.corpgov.deloitte.com/site/us/template.PAGE/ O Código de Conduta desta importante companhia indiana co- bre mais de 100 empresas que operam em sete setores global- Ernst & Young – Governance and Reporting (Governança e mente. Relatórios) http://www.ey.com/US/en/Issues/Governance-and-reporting Turkcel http://www.turkcell.com.tr/site/en/turkcellhakkinda/Sayfalar/genel. Institute of Chartered Accountants of England and Wales (Ins- aspx tituto de Contadores Públicos da Inglaterra e País de Gales) Importante empresa de comunicação móvel na Turquia. http://www.icaew.com/ Organização profissional de apoio a mais de 138.000 conta- Resolução de Disputas dores públicos em todo o mundo. Publica relatórios e blogs e realiza seminários na web sobre questões de contabilidade e Centre for Effective Dispute Resolution (Centro para Resolu- governança. Divulga atualizações de notícias. ção de Disputas) http://www.cedr.com International Federation of Accountants (Federação Interna- O CEDR é uma organização independente, sem fins lucrativos, cional de Contadores) com a missão de reduzir o custo do conflito e criar alternativas http://www.ifac.org e possibilidades de prevenção e resolução de litígios. O CEDR Promove as melhores práticas e fala abertamente sobre ques- fornece serviços de mediação, consultoria e treinamento. tões de interesse público para seus 2,5 milhões de membros em 127 países e jurisdições. Publica relatórios e comentários sobre Ética propostas reguladoras e legislativas. Ethics Institute of South Africa (Instituto de Ética da África do KPMG Audit Committee Institute Sul) http://www.kpmginstitutes.com/aci/ http://www.ethicsa.com Instituição sem fins lucrativos que realiza pesquisa, fornece PricewaterhouseCoopers (PwC) Center for Board Governance serviços de treinamento e consultoria, conduz avaliações e http://www.pwc.com/us/en/corporate-governance providencia documentação. Pesquisa disponível online, o centro de pesquisa tem livros e outros materiais disponíveis apenas no Políticas de Governança Corporativa nas local. Demonstrações da Empresa As empresas podem publicar suas políticas de governança Ethisphere corporativa em seus sites e incluir uma declaração em seus re- http://ethisphere.com latórios anuais. Os investidores institucionais estão exigindo que Banco de ideias internacional dedicado à criação, desenvol- as empresas em que detêm ações forneçam por escrito os pro- vimento e compartilhamento das melhores práticas de ética cedimentos e políticas de governança divulgados. Os exemplos empresarial, responsabilidade social corporativa, anticorrupção a seguir dão uma ideia das políticas de governança corporativa e sustentabilidade. Fornece rankings, realiza eventos incluindo que podem ser encontradas nas demonstrações das empre- webcasts, e publica materiais de informações. sas. Por favor, observe que esta informação é apenas para fins ilustrativos e não endossa ou garante os padrões específicos de Globethics.net governança corporativa das empresas listadas abaixo. www.globethics.net Uma rede mundial de ética com sede em Genebra, que fornece Access Ban uma plataforma eletrônica para a reflexão e ação ética. Biblioteca http://www.accessbankplc.com/Pages/page.aspx?value=45# on-line oferece acesso gratuito a jornais e periódicos, enciclo- Grande fornecedor de serviços financeiros com sede na Nigéria, pédias, e-books e outros recursos. Jornalistas podem expandir com interesses na África e no Reino Unido. contatos por meio de oportunidades de networking. BHP Billiton Markkula Center for Applied Ethics (Cento Markkula de Ética www.bhpbilliton.com Aplicada) Uma das maiores empresas independentes do mundo de mine- http://www.scu.edu/ethics ração, petróleo e gás, com sede na Austrália. Centro da Universidade de Santa Clara. Realiza pesquisas e fóruns sobre questões de ética. Hysan Development Company Limited http://www.hysan.com.hk/eng/index_company.html Rio Tinto Statement of Business Practices (Declaração da Rio Empresa líder de investimento, gerenciamento e desenvolvimen- Tinto sobre Práticas de Negócios) to imobiliário com sede em Hong Kong. http://procurement.riotinto.com/ENG/supplierregistration/34_the_ way_we_work.asp Natura http://www.natura.net Standard Approach to Sustainability (Abordagem Padrão da Empresa brasileira líder do setor de cosméticos, que enfatiza a Sustentabilidade) sustentabilidade em sua governança e produtos. http://www.standardchartered.com/en/sustainability/our-approach/ 66 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? Thrivent Financial Code of Conduct (Código de Conduta Fi- Princípios do Equador nanceira da Thrivent) da Sustentabilidade)rFiscal da KPMG)e www.equator-principles.com de Delaware), Turquia) Com base nos padrões da IFC e do Banco Mundial, esses princí- pios estabeleceram uma estrutura de gestão de risco de crédito https://www.thrivent.com/aboutus/privacy/conduct.html para determinar, avaliar e assegurar que os projetos financiados sejam desenvolvidos de forma socialmente e ambientalmente Investidores Institucionais responsável. Aberdeen Extractive Industries Transparency Initiative (Iniciativa de www.aberdeen-asset.com Transparência das Indústrias Extrativas) http://eiti.org/ Bradesco Determina o padrão global que assegura responsabilidade e http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/governanca/default. transparência das receitas geradas pelo setor extrativo de um aspx?secaoId=730 país. CalPERS Global Reporting Initiative http://www.calpers-governance.org/ http://www.globalreporting.org/ Hermes Organização sem fins lucrativos que promove sustentabilidade http://www.hermes.co.uk/Portals/8/The_Hermes_Ownership_Prin- social, ambiental e econômica. A GRI fornece a todas as empre- ciples_US.pdf sas e organizações uma estrutura abrangente de relatórios sobre sustentabilidade que é usada mundialmente. Ratings Várias organizações fornecem avaliações independentes sobre International Institute for Environment and Development o cumprimento das práticas de governança corporativa por uma (IIED) (Instituto Internacional de Meio-Ambiente e Desenvol- empresa. Isso pode ser a base para uma reportagem. vimento) Participatory Learning and Action Series (Aprendizagem Par- CLSA ticipativa e Séries de Atividades) https://www.clsa.com/index.php www.iied.org O banco de investimentos CLSA publica, com a colaboração da O IIED fornece suporte a jornalistas em uma ampla gama de Asian Corporate Governance Association, a mais abrangente meios de comunicação para que divulguem com mais frequência avaliação do desempenho, questões e tendências da governan- e precisão as relações entre meio ambiente e desenvolvimento ça corporativa na Ásia. de forma relevante a seus diversos públicos. GovernanceMetrics International Responsible Investor (Investidor Responsável) http://www2.gmiratings.com/ http://www.responsible-investor.com/ Com sede nos Estados Unidos, cobre mais de 20.000 empresas O ESG (sigla em inglês para ambiental, social e governança) é o no mundo. Fornece análise, relatórios, pesquisa e classificações. único serviço de notícias dedicado que apresenta relatório sobre Para atualizações, assine o blog FeedBurner. investimento responsável e financiamento sustentável para inves- tidores institucionais do mundo inteiro. O site oferece acesso livre Responsabilidade Social Empresarial, Sustentabilidade a uma quantidade limitada de artigos. Investidores, grupos de interesse e governos estão pressio- nando empresas a adotar políticas e práticas que garantam a SustainAbility sustentabilidade da empresa em longo prazo e minimizem seu www.sustainability.com impacto na sociedade e meio ambiente. As seguintes organiza- Fundada em 1987, a empresa ajuda clientes e sócios a melhor ções podem fornecer informações, e algumas delas avaliam as compreender e criar negócios e valor social em resposta a ques- empresas quanto à responsabilidade social tões de consumo, transparência, compromisso dos interessados e estratégia de inovação e transformação. Caux Round Table (Mesa Redonda de Caux) http://www.cauxroundtable.org/ United Nations Global Compact (Pacto Global das Nações Rede internacional de líderes empresariais que trabalham para Unidas) promover um capitalismo moral e ético. Os princípios da CRT http://www.unglobalcompact.org/ aplicam normas éticas fundamentais à tomada de decisões Iniciativa política estratégica para empresas que estão com- empresariais. prometidas em alinhar suas operações e estratégias aos dez princípios universalmente aceitos nas áreas de direitos humanos, Center for International Private Enterprise (Centro Interna- mão-de-obra, meio ambiente e combate à corrupção. cional para a Empresa Privada) http://www.cipe.org O CIPE trabalha com líderes empresariais, legisladores e jor- ■■ BIBLIOTECA ONLINE nalistas para construir instituições cívicas essenciais a uma so- ciedade democrática. Suas áreas-chave de programa incluem: Arquivo de Texto com Livre Acesso anticorrupção, advocacia, associações comerciais, governança http://archive.org/details/texts corporativa, acesso a informações, setor informal e direitos de Uma biblioteca na Internet contendo livros, artigos e outros ma- propriedade, mulheres e jovens. teriais em formato digital. Fornece também uma lista abrangente de links para muitas bibliotecas online criadas por organizações sem fins lucrativos, universidades e outras instituições em todo o mundo. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 67 GLOSSÁRIO As definições são reproduzidas ou adaptadas de diversas fontes, incluindo o Practical Guide to Corporate Governance (Guia Prático de Governança Corporativa), a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Businessdictionary.com e Investopedia.com. A Aquisição Hostil de Controle: A tentativa insistente de aquisi- ção de uma empresa depois de o conselho da companhia-alvo Acionistas Controladores: Acionistas que detêm o capital rejeitar a oferta; ou uma situação em que o interessado faz uma votante de uma empresa em montante suficiente para controlar oferta sem notificação prévia ao conselho da empresa. a composição do conselho de administração – geralmente, isso equivale a 30% ou mais, e normalmente é detido por uma família Aquisição: Obter o controle de uma companha de capital aberto ou pelo estado. por compra ou troca de participação societária. Uma aquisição pode ser hostil ou amigável. Acionistas Minoritários: Acionistas com participações minori- tárias em uma empresa controlada por um acionista majoritário Assembleia Geral (AGM) (Assembleia de Acionistas): Reunião – geralmente uma participação inferior a 5%. Entretanto, cada de acionistas, geralmente realizada no final de cada exercício país pode determinar os vários limites aplicáveis ao termo “acio- fiscal, em que os acionistas, membros do conselho e diretoria nista minoritário”. discutem o exercício anterior, as demonstrações financeiras e as perspectivas de futuro. Na assembleia, os membros do conse- Acionistas: Detentores de ações emitidas pelas empresas. lho são eleitos e as dúvidas apresentadas pelos acionistas são esclarecidas. A AGM é a melhor oportunidade para os acionistas Ações de Duas Classes: Ações que têm diferentes direitos, fazerem perguntas diretamente aos membros do conselho da tais como ações da Classe A e ações da Classe B, em que uma empresa e exercerem seu direito de voto e poder decisório. classe tem direitos de voto e a outra não. Auditores Independentes: Profissionais de uma firma de audito- Ações Não Votantes: Acionistas detentores dessa classe de ria externa encarregados de auditar as demonstrações finan- ação geralmente não têm direito de voto na Assembleia Geral ceiras. Pode-se exigir que uma auditoria seja realizada anual, Ordinária, exceto em determinados assuntos de suma impor- semestral ou trimestralmente. Na maioria dos países, os audito- tância. Os acionistas detentores de ações sem direito de voto res independentes realizam uma auditoria anual. Eles não devem normalmente têm prioridade na distribuição de dividendos. ter nenhum interesse pessoal nas demonstrações financeiras e Ações Ordinárias: Ações que representam participação em não deverão ter participado da preparação das demonstrações uma empresa. Os titulares têm direito de voto e o direito a uma financeiras. O auditor independente deve entregar uma opinião parcela nos ganhos residuais da empresa, por meio de dividen- imparcial afirmando que as demonstrações financeiras e os dos e/ou valorização do capital. registros contábeis da empresa provavelmente estão livres de incorreções relevantes e são um reflexo justo da situação finan- Ações Preferenciais: Ações que representam a participação ceira da empresa acionária em uma empresa, com preferências ou prioridades sobre as demais classes de ações com relação ao pagamento Auditoria Interna: Uma atividade independente e objetiva de de dividendos e distribuição de ativos em caso de liquidação. consultoria e garantia concebida para agregar valor e melhorar as operações de uma organização. Ajuda uma organização a Ações Votantes: Ações que conferem ao acionista o direito de alcançar seus objetivos por meio de uma abordagem sistemática votar em assuntos de política societária, incluindo eleições para e disciplinada para avaliar e melhorar a eficiência dos processos o conselho de administração. de administração de risco, controle e governança. Acordo de Acionistas: Documento escrito que rege as relações Auditoria: Análise das demonstrações financeiras históricas de entre acionistas e define de que modo a companhia será admi- uma empresa, para elevar o grau de confiança em tais demons- nistrada e controlada. O acordo ajuda a alinhar os objetivos dos trações. O exame e verificação dos registros contábeis e finan- acionistas controladores para proteger os interesses comuns e ceiros de uma empresa e dos documentos afins por um auditor os interesses dos acionistas minoritários. externo competente, qualificado e independente têm o objetivo de garantir aos leitores que os auditores estão de acordo com os Administração Baseada em Valor (VBM): É o método que requisitos contábeis e de relatório aplicáveis, que tais demons- assegura às empresas serem administradas de forma consis- trações financeiras não contêm incorreções geradas por fraude tente com base no valor (normalmente maximizando o valor do ou erro e constituem uma representação correta e imparcial da acionista). Os três elementos do VBM são: criar valor – como situação financeira da empresa. a empresa pode aumentar ou gerar e maximizar o valor futuro, semelhante à estratégia; gerenciar o valor – governança, mudar B a administração, a cultura organizacional, a comunicação e a liderança; e medir o valor – avaliação. Bloco de Controle: O grupo combinado de ações que represen- tam a maioria das ações votantes de uma empresa. Administração de Risco: Processo para identificar, analisar, administrar e monitorar a exposição ao risco de uma empresa e C determinar as melhores abordagens para lidar com tal exposição. Capitalização de Mercado: Valor de mercado de uma empresa, Aquisição do Controle Acionário de uma Companhia (Takeo- definido pelo número de ações em circulação multiplicado pelo ver): A compra de uma companhia (a companhia-alvo) por outra preço de mercado da ação. companhia (a adquirente ou licitante). 68 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? Classified Board: Estrutura de um conselho de administração ção dos diretores e por estabelecer os objetivos de longo prazo em que apenas alguns membros são eleitos a cada ano, e não da empresa e supervisionar o risco e a observância às normas. todos ao mesmo tempo, cada um deles por mais de um ano. Conselho de Família: Fórum organizado para que os mem- Códigos de Conduta/Ética: Desenvolvidos e adotados por bros da família se reúnam e discutam a situação atual e futura organizações para definir comportamentos e ações apropriados dos negócios. Os membros podem, ou não, estar diretamente sobre assuntos relevantes e potencialmente delicados. É um envolvidos nas operações do dia-a-dia da empresa. O conselho indicador de como a empresa atingirá suas metas e conduzirá de família é uma forma de criar unidade e coesão da família por seus negócios. meio de uma visão compartilhada dos princípios orientadores da família e de separar a administração profissional da empresa das Coeficiente de Endividamento (dívida financeira atual + de questões pessoais familiares. Geralmente é o fórum que determi- longo prazo/ total do ativo): Uma medida da alavancagem na como os membros da família votarão em qualquer assunto. financeira de longo prazo da empresa. Conselho Fiscal: Comitê criado pelo conselho de administração, Coeficiente de Liquidez (ativo circulante/passivo circulante): geralmente encarregado de examinar o relatório da empresa e Medida da liquidez de curto prazo da empresa – a capacidade da divulgação de informações financeiras e não financeiras às de pagar suas obrigações de curto prazo. partes interessadas. Normalmente, esse comitê é responsável por selecionar e submeter a firma de auditoria à aprovação do Comissão de Valores Mobiliários (SEC): Agência federal dos conselho/acionistas. O Conselho Fiscal também é geralmente EUA autorizada a regular os mercados de capitais dos EUA responsável pelo ambiente de controle da empresa e verificação para proteger os investidores. Todas as companhias listadas nas de risco, se não houver um conselho fiscal separado do conselho bolsas dos EUA devem cumprir as normas e regulamentos da de administração. estabelecidos pela SEC. Constituição da Família: Diretrizes referentes aos direitos e Comitês do Conselho: Inclui apenas membros do conselho; os deveres de membros da família que dividirão os recursos da comitês são criados para ajudar o conselho a analisar assuntos família, principalmente os associados a companhias investidas. específicos fora das reuniões regulares do conselho. Os comitês mais comuns são o Conselho Fiscal, o Comitê de Remuneração Custo da Dívida: Custo dos recursos tomados emprestados às e o Comitê de Nomeação. taxas de mercado correntes. Conflito de Interesse: Reflete tanto a situação jurídica e/ou éti- Custo do Capital Próprio: Taxa mínima de retorno que uma ca em que competem e entram em conflito lealdades, interesses empresa deve oferecer aos titulares de ações – a título de e deveres. Inclui uma situação que tem o potencial de prejudicar compensação pelo atraso do retorno sobre o investimento e pela a imparcialidade de uma pessoa devido à possibilidade de um assunção do risco. confronto entre o interesse próprio da pessoa e o interesse pro- fissional ou interesse público. Também pode ser uma situação Custo do Capital: Taxa de retorno esperada que o mercado exi- em que a responsabilidade de uma parte frente a uma segunda ge para atrair financiamento para um determinado investimento. parte limita a sua capacidade de transferir sua responsabilidade para terceiros. Os membros do conselho têm o dever de evitar Custo Médio Ponderado de Capital (WACC): Medida do retor- conflitos de interesse e deverão sempre agir no melhor interesse no sobre um investimento em potencial. A medida inclui o custo da empresa e dos acionistas como um todo. da dívida e capital, ponderado por sua relativa participação nos custos gerais em proporção ao financiamento total e ao custo Conflitos entre Representantes: Problemas que podem surgir relacionados dos pagamentos de juros ou dividendos. quando a parte principal de uma operação contrata um repre- sentante para atuar em seu nome, concedendo a tal represen- Custos de Representação: Custos incorridos por uma organiza- tante autoridade e poder de decisão. ção referentes à divergência de objetivos entre diretoria e acio- nistas. Os custos originam-se em duas fontes principais: custos Conselho de Administração de Estrutura Dualista: Conselho inerentemente associados ao uso de um representante (ex.: o de administração que divide as funções de supervisão e admi- risco de os representantes usarem recursos da empresa em seu nistração em dois órgãos separados. O conselho de supervisão próprio benefício) e custos de técnicas usadas para atenuar os – composto de membros não executivos – supervisiona o con- problemas relacionados ao uso de representantes (ex.: os custos selho diretivo – composto de membros executivos. Esse tipo de de produção de demonstrações financeiras ou o uso de opções conselho é comum na França, Alemanha, Europa Oriental. Nem sobre ações para alinhar os interesses executivos aos interesses todos os tipos de conselhos de estrutura dualista são idênticos. do acionista). Conselho de Administração de Estrutura Monista: Conse- D lho de administração composto de membros executivos e não executivos. Delega os negócios dia-a-dia à equipe de adminis- Demonstrações Financeiras: Um conjunto completo de de- tração. Esse tipo de conselho é encontrado nos Estados Unidos, monstrações financeiras inclui balanço patrimonial, demonstra- no Reino Unido e nos países da Commonwealth. (veja Conselho ção de resultados, demonstração das mutações no patrimônio de Administração de Estrutura Dualista) líquido, demonstração do fluxo de caixa e notas explicativas. As demonstrações financeiras, no conjunto, refletem os recursos Conselho de Administração: Grupo de indivíduos eleitos pelos econômicos ou obrigações de uma entidade em uma determi- acionistas de uma empresa para dirigir e controlar a empresa. O nada data ou as alterações em tais recursos ou obrigações ao conselho define a visão e missão, estabelece a estratégia e su- longo de um período, de acordo com uma estrutura de relatório pervisiona a gestão da empresa; é responsável pela escolha do financeiro. diretor executivo (CEO), pela definição do pacote de remunera- QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 69 GLOSSÁRIO Direitos ao Fluxo de Caixa: O direito de receber uma parte Estatuto Social: Documento escrito que estabelece as regras de especificada dos lucros da empresa. Os direitos dos acionistas governança interna de uma empresa, conforme adotadas pelo aos fluxos de caixa são determinados pela empresa, com base conselho de administração ou pelos acionistas. Inclui tópicos no volume investido e na propriedade de uma classe específica como a eleição de membros do conselho, os deveres dos direto- de ações. res e de que maneira deverão ser conduzidas as transferências de ações. Direitos de Tag-Along: Se um acionista majoritário vende sua participação acionária, os acionistas minoritários têm o direito Estatutos do Conselho (ou Documento de Constituição do de participar e de vender sua participação de acordo com Conselho): Documento que detalha as funções, responsabilida- os mesmos termos e condições do acionista majoritário. Esse des, composição e funcionamento do conselho de administração direito protege os minoritários e é uma disposição padrão nos e de seus comitês. acordos de acionistas. Estrutura Acionária: O modo como as ações da empresa são Direitos de Voto: Direito de votar em assembleias de acionistas distribuídas entre os acionistas. sobre assuntos de importância para a companhia. Estrutura Piramidal: Estrutura organizacional comum em Direitos dos Acionistas: Direitos oriundos da propriedade de empresas familiares. Empresas juridicamente independentes ações, que podem ser ter por base direitos legais ou outros são controladas pela mesma família por meio de uma cadeia de direitos acordados com a companhia. Os direitos básicos dos relações de participações no capital. acionistas incluem o direito de ter informações sobre a empresa, de participar das assembleias de acionistas, eleger membros F do conselho, nomear o auditor externo, direitos de voto e direitos Free-Float: Ações disponíveis para negociação no mercado, ao fluxo de caixa. dando liquidez às ações. Essas ações não estão em mãos de Diretor Executivo (CEO): O cargo mais alto da administração grandes titulares e não são ações em tesouraria. de uma empresa, que se reporta ao conselho de administra- FSA: Autoridade de Serviços Financeiros do Reino Unido, res- ção. O CEO é encarregado de tomar decisões de curto prazo, ponsável pela regulação e supervisão do mercado. dirigir os funcionários, implantar estratégias, administrar riscos e supervisionar a administração. I Divulgação: Refere-se à obrigação de uma empresa de forne- Índice de Distribuição (dividendo por ação / rendimento por cer informações relevantes que influenciem o mercado, de acor- ação): Medida dos dividendos pagos pela empresa com base do com as exigências de várias partes, incluindo autoridades em seus rendimentos líquidos. reguladoras, o público ou de acordo com padrões, tais como padrões de contabilidade e de contratos de autorregularão. A Índice de Liquidez: Criado pelos mercados de ações para forne- divulgação contribui para a transparência da empresa, que é cer uma indicação ampla da porcentagem do volume negociado um dos principais princípios de governança corporativa. de uma determinada ação em relação ao volume total de todas as ações negociadas no período. Documento de Constituição: Documento oficial registrado na agência governamental competente no país em que a empresa Índice de Solvência (EBIT/Despesas com Juros): Medida da é constituída. O documento de constituição resume a finalidade, capacidade de uma empresa de pagar suas despesas com juros poderes legais, classes de valores mobiliários autorizados a em um determinado período. serem emitidos e os direitos e responsabilidades dos acionistas Índice Preço/Lucro (PE): Medida da avaliação relativa de uma e membros do conselho. empresa, determinada pelo preço corrente da ação dividido pelo E rendimento previsto por ação. Empresas Familiares: Empresas e projetos em que os acio- Índice Standard & Poor (S&P500): Índice das 500 maiores nistas controladores pertencem à mesma família (membros da companhias dos EUA, que representa 85% do valor em dólar família imediata ou outros membros da família) ou grupo de de todas as ações listadas na Bolsa de Valores de Nova York família. (NYSE). O índice fornece uma avaliação geral do desempenho total do mercado acionário dos EUA. Equidade: Respeito aos direitos de todos os acionistas e partes interessadas. Um dos princípios de governança corporativa que Investidores Institucionais: São investidores profissionais assegura tratamento igual a todos os acionistas e atenção aos que atuam em nome de beneficiários, tais como poupadores direitos legítimos das partes interessadas. individuais ou membros de fundos de pensão. Os investidores institucionais / acionistas podem ser os veículos de investimento Escritório da Família: Grupo de serviços financeiros destinado coletivo, que reúnem as economias de muitos ou os gestores de às famílias que possuem ativos complexos e de grande porte. ativos a quem eles alocam os recursos. (Definição retirada do Muitas vezes tais serviços incluem suporte financeiro, jurídico e ICGN – Corporate Risk Oversight Guidelines 2010 de investimento. O escritório destina-se a proteger os interesses da família. O Escritório da Família é um veículo para a gestão L otimizada e a coordenação global de componentes de riqueza individual. O escritório da família pode ser um instrumento para Lei Sarbanes-Oxley: Legislação dos EUA que impôs medidas implementar a sucessão, liderança e planos de governança mais severas à divulgação de relatórios financeiros, criou um familiar. conselho federal de supervisão contábil e estabeleceu a res- ponsabilidade criminal para executivos que comprovadamente tenham adulterado contas. 70 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? Líder Conselho de Administração: Termo usado nos Estados Parecer do Auditor: Declaração que acompanha as demons- Unidos para referir-se a um membro independente do conse- trações financeiras, fornecida por auditores independentes lho de administração, que deve servir de contrapeso ao poder que verificam as demonstrações financeiras e registros de uma de quaisquer representantes dos acionistas controladores no empresa. O parecer indica se as demonstrações financeiras conselho/ou do CEO. O líder do conselho tende a ser o líder de refletem, de forma imparcial, a situação financeira da empresa. vários membros independentes do conselho e que garante que as responsabilidades de supervisão do conselho estão sendo Parte Relacionada: Uma parte está relacionada a uma pessoa cumpridas. As principais responsabilidades do líder do conselho jurídica se ela puder, direta ou indiretamente, controlar a outra incluem definir a agenda, presidir sessões executivas, fornecen- parte ou exercer o controle por meio de outras partes; pode do feedback ao CEO após sessões executivas e ajudar a moldar também ocorrer quando as partes estão sujeitas a um contro- a dinâmica da sala de reuniões. le comum da mesma fonte. Partes relacionadas tendem a ter influência sobre as políticas financeiras ou operacionais de uma Lucro Econômico (Lucro Residual): Lucro obtido depois de empresa ou o poder de influenciar as ações da outra parte. deduzido o custo de todo o capital investido. O custo econômico Uma parte relacionada pode ser um membro próximo da família é igual ao lucro operacional depois do imposto de renda menos (incluindo companheiros, cônjuges, filhos, outros parentes), um o custo do capital investido. diretor-chave na entidade (e seus familiares), ou entidades, tais como subsidiárias, a controladora, joint ventures e associadas. M Participação Acionária Pulverizada/ Diluída: Estrutura acioná- Margem EBITDA (EBITDA/ receitas operacionais): Medida de ria em que não há acionistas controladores. rentabilidade dos lucros de uma empresa antes de descontar juros, impostos, depreciação e amortização. Participação Societária Concentrada: Tipo de participação em que um único acionista (ou um pequeno grupo de acionista) Membro Independente do Conselho de Administração: Inte- detém a maioria das ações votantes de uma empresa. grante do conselho cuja única ligação profissional, familiar, pes- soal ou financeira com a empresa, seu presidente do conselho Participação Societária Diluída: Estrutura societária em que ou o CEO ou qualquer outro executivo se dá apenas por meio de não há um bloco de acionistas controladores. As ações estão sua função de membro do conselho. O membro independente em mãos de muitos acionistas, sendo que cada um deles detém deve ser capaz de ter uma opinião imparcial sobre todas as apenas uma pequena porcentagem das ações, e nenhum deles decisões da empresa. toma decisões individuais ou influenciar decisões sobre assuntos societários. Múltiplos (Coeficientes de Ações): Coeficientes projetados para avaliar os direitos dos acionistas em relação a lucros (fluxo de caixa Pessoa Interessada: Pessoa física ou jurídica com interesse le- por ação) e patrimônio (valor contábil por ação) de uma empresa. gítimo em um projeto ou empresa. De forma mais geral, refere-se a fornecedores, credores, clientes, funcionários e a comunidade O local – todos afetados pelas ações da companhia. Observância: Concordar com e cumprir as regras e regulamen- Pílula de Veneno: Estratégia destinada a impedir uma aquisi- tos. Em geral, observância significa cumprir uma exigência ou ção hostil mediante a elevação do custo de aquisição, geral- política (interna ou externa), padrão ou lei que tenha sido bem mente por meio da emissão de novas ações preferenciais que definida. contenham várias disposições de resgate ou outros mecanismos que conferem bônus especiais aos executivos sênior da compa- Opção sobre Ações: Contrato que concede o direito de nhia objeto da aquisição. comprar ou vender um determinado valor mobiliário ou ativo a um preço especificado, até uma data determinada. As opções Política de Negociação: Termos e condições que especificam mais comuns sobre ações são: opções de compra – o direito as condições sob as quais os insiders – geralmente membros de comprar uma quantidade especificada de ações a um preço do conselho e diretores de uma companhia– podem negociar de exercício predeterminado até certa data preestabelecida – e as ações da companhia. Inclui também períodos específicos em opções de venda – o direito de vender uma quantidade espe- que os insiders não podem negociar suas ações, denominados cificada de ações a um preço de exercício predeterminado até de “black out”. uma certa data preestabelecida. Presidente do Conselho: Cargo mais elevado de um membro Operação com base em Informações Privilegiadas: Nego- do conselho de administração. O presidente do conselho é ciação com títulos de uma empresa por alguém relacionado responsável pela direção do conselho, pela eficácia do funciona- à empresa ou que tenha acesso a informações privilegiadas. mento do conselho, pelo acesso apropriado do conselho a todas A operação com base em informações privilegiadas pode ser as informações necessárias para que o conselho tome uma de- ilegal ou legal, dependendo da ocasião da operação. É ilegal cisão consciente, com conhecimento de causa, pela elaboração quando as informações não estão disponíveis ao público e da agenda do conselho e por assegurar que as atividades do podem causar um impacto sobre o preço da ação. conselho sejam conduzidas de acordo com o interesse de todos os acionistas. P Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos (GAAP): Padrões de Contabilidade (veja também Princípios Contábeis Regras, convenções e padrões de contabilidade para empre- Geralmente Aceitos, GAAP): Conjunto de normas, convenções, sas, estabelecidos de acordo com requisitos de divulgação de padrões e procedimentos geralmente aceitos para o registro informações e dos órgãos que estabelecem os padrões contá- e divulgação de informações e transações financeiras confor- beis no país. Cada país tem seu GAAP e é improvável que seja me determinado por organismos que estabelecem normas de igual ao GAAP de qualquer outro país. Por exemplo, o GAAP dos contabilidade. QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? 71 GLOSSÁRIO Estados Unidos é o conjunto de políticas contábeis aplicáveis S a empresas registradas nos EUA e as normas do GAAP são emitidas pelo Conselho de Padrões de Contabilidade Financeira Say on Pay: Direito dos acionistas de uma empresa de votar (Financial Accounting Standards Board – FASB). Elas não são sobre a remuneração dos executivos sênior. idênticas aos padrões internacionais de contabilidade – IFRS Sessão Executiva: A parte de uma reunião do conselho de emitidos pelo Conselho Internacional de Padrões de Contabili- administração que exclui o diretor executivo ou qualquer outro dade (International Accounting Standards Board) e aplicados na executivo. Europa e em muitos outros países. Sociedades Controladas: Empresas em que uma pessoa física Procurador: Em termos de Governança Corporativa, procurador ou várias pessoas físicas relacionadas ou uma pessoa jurídica é uma pessoa ou representante legalmente autorizado a agir detêm a maioria dos direitos de voto. em nome de outra pessoa. Muito frequentemente, os acionistas que não comparecem à assembleia geral da companhia podem Staggered Board: Estrutura de um conselho de administração escolher votar, por procurador, as questões apresentadas para em que apenas alguns membros são eleitos a cada ano, cada votação em assembleia. O procurador votará questões relevan- um deles por mais de um ano. Também chamado de classified tes em nome do acionista. A maioria das empresas, ao enviar board. avisos de convocação de assembleia geral aos acionistas, inclui um aviso de procuração. Esse aviso dá informações sobre os T assuntos que serão votados em assembleia. Essas informações permitem que os acionistas tomem decisões conscientes e com Teoria da Representação: Estrutura teórica usada para descre- conhecimento de causa. ver a relação de poder e interesses entre a parte principal de uma operação, que contrata uma segunda pessoa – o represen- Q tante, para atuar em seu nome. Q de Tobin’: Indicador do valor de uma empresa geralmente Transparência: Princípio de governança corporativa que deter- usado na literatura acadêmica. É calculado como o valor de mina a publicação e divulgação de informações relevantes aos mercado dos ativos de uma empresa dividido pelo custo de interesses das partes interessadas e aos acionistas sobre todas reposição desses ativos. O indicador recebeu esse nome em as questões importantes sensíveis ao preço. homenagem a seu criador, James Tobin, economista da Univer- sidade Yale e ganhador do Prêmio Nobel. Tunneling: Prática ilegal em que um acionista majoritário ou um insider da alta administração transfere ativos da empresa para si R visando ganhos pessoais. Recibo de Depósito de Ações (ADR): Certificado emitido por V um banco dos EUA representando participação no capital de uma empresa estrangeira, facilitando assim a negociação de Valor Econômico Adicionado (EVA): Medida financeira que ações estrangeiras nos EUA. calcula o verdadeiro lucro econômico após ajustes/correções para deduzir o custo de oportunidade do capital social. A medi- Relações com Investidores: Departamento de comunicação da representa o valor criado, acima do retorno exigido, para os corporativa de uma empresa, especializado na gestão de acionistas da companhia. informações e divulgação de dados de empresas públicas e privadas quando se comunicam com a comunidade de investi- Valor Presente (PBV): Medida da avaliação relativa de uma em- dores em geral. presa, resultante do preço corrente da ação dividido pelo valor contábil das ações. Relatório Anual: Documento emitido anualmente pelas empre- sas e enviado a seus acionistas. Contém informações sobre os Volume Diário de Ações Negociadas: Volume de uma determi- resultados financeiros e o desempenho geral ao longo do exer- nada ação negociada em bolsa diariamente. cício fiscal anterior e comenta as perspectivas futuras. O Relató- Voto Múltiplo: Sistema de voto que concede mais poder aos rio Anual deverá incluir o Relatório de Governança Corporativa e acionistas minoritários, permitindo-lhes votar em um só candida- demais relatórios narrativos, como o Relatório do CEO. to, ao contrário do voto regular ou previsto em lei, segundo o qual Rendimentos do Dividendo: A proporção dos dividendos os acionistas devem votar em um candidato diferente para cada anualizados em relação ao preço da ação. Os rendimentos do assento disponível no conselho, ou distribuir seus votos entre dividendo são amplamente usados para medir o rendimento de diversos candidatos. uma ação. Responsabilidade: Em termos de governança corporativa, é a responsabilidade de um conselho de administração, perante acionistas e partes interessadas, pelo desempenho corporativo e as medidas da empresa. É o conceito de ser responsável por to- das as medidas adotadas pela administração da empresa e por relatar essas informações às partes interessadas. O termo refere- se também à prestação de contas da administração ao conselho no que se refere a suas medidas e condução da empresa. Retorno sobre o Patrimônio (ROE): Lucro líquido/valor contábil investido pelos acionistas. 72 QUEM ESTÁ DIRIGINDO A EMPRESA? Sobre o Fórum O Fórum Global de Governança Corporativa é a principal plataforma de conhecimento e capacitação dedicada às reformas de governança corporativa em mercados emergentes e países em desenvolvimento. O Fórum oferece uma reunião única de expertise, experiências e soluções para problemas-chave de países desenvolvidos e em desenvolvimento. A proposta do Fórum é promover o setor privado como uma engrenagem de crescimento, reduzir a vulnerabilidade dos mercados em desenvolvimento e emergentes à crise financeira, e prover incentivos a corporações para investir e operar com eficiência de maneira transparente, sustentável e socialmente responsável. Dessa forma, o Fórum investe em parcerias com instituições interna- cionais, regionais e locais, usando sua rede de líderes do setor privado global. O Fórum é um fundo fiduciário com doadores múltiplos, parte do Internactional Finance Corporation (IFC), e co-fundado em 1999 pelo Banco Mundial e pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). A versão original do Guia para Reportagens foi escrita em inglês. A realização da versão em português foi possível com o generoso apoio da BM&FBovespa, da Deloitte e da revista Capital Aberto. 1616 H Street, NW Third Floor T: +1 (202) 737-3700 www.icfj.org Washington, DC 20006 USA F: +1 (202) 737-0530 2121 Pennsylvania Avenue, NW Tel: +1 (202) 458 1857 www.gcgf.org Washington, DC 20433 USA Fax:+1 (202) 522 7588 cgsecretariat@ifc.org NOSSOS PARCEIROS PATROCINADORES