73434 Кто управляет компанией? Как делать репортажи по теме корпоративного управления © 2012. Международная финансовая корпорация 2121 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20433 Все права защищены. Сведения, толкования и заключения, изложенные в этой публикации, никоим образом не являются точкой зрения Международ- ной финансовой корпорации, связанных с ней организаций, членов cоветов директоров или стран, которые они представляют. Международная финансовая корпорация не дает никаких гарантий относительно достоверности данных, содержащихся в этой публикации, и не несет никакой ответственности за какие-либо последствия их использования. Содержание этой публикации защищено авторским правом. Воспроизведение и/или распространение этой работы или ее частей может считаться нарушением соответствующего законодательства. Международная финансовая корпорация поощряет распро- странение этой публикации и дает разрешение использовать эту работу и копировать ее части в личных, некоммерческих целях, без права перепродажи, дальнейшего распространения или подготовки работ на основе содержащейся в ней информации. Для какого-либо другого распространения или использования этой работы требуется письменное разрешение Международной фи- нансовой корпорации. Для получения разрешения на копирование или перепечатку просим направлять запрос с полной информацией в: Международную финансовую корпорацию c/o the World Bank Permissions Desk Office of the Publisher 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 Все запросы о правах и лицензиях, включая производные авторские права, следует направлять в: Международную финансовую корпорацию c/o the Office of the Publisher World Bank 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 Fax: +1 202-522-2422 Кто управляет компанией? Как делать репортажи по теме корпоративного управления Глобальный форум корпоративного управления и Международный центр для журналистов ПРЕДИСЛОВИЕ Чтобы раскрывать эту тему профессионально, журналисты, “Если вы не уделяете внимание корпоративному управлению, пишущие о бизнесе, должны сегодня хорошо понимать, как когда пишете о компании, вы рассказываете своим читателям осуществляется руководство современными компаниями, какие лишь часть истории, – подсказывает Кристина Севильяна дель условия необходимы для их успешности, а также какие вызовы Агила из “Stakeholders Magazine” (Перу). – Инвесторам тоже нуж- и проблемы стоят перед ними. Таким образом, журналисты, на объективная информация, кроме той, которую дают компа- которые понимают, какими должны быть надлежащие практи- нии, чтобы создать видимость эффективности при исправлении ки корпоративного управления, заслуживают уважение своих допущенных ошибок. Эта информация должна быть представ- коллег и создают доверительные рабочие отношения с компа- лена так, чтобы ее было легко понять, и чтобы она отвечала ниями, о которых они пишут. интересам аудитории”. С момента начала Программы обучения представителей СМИ в Выбор Международного центра для журналистов (ICFJ) в 2007 году Глобальный форум корпоративного управления про- качестве партнера при разработке этого пособия обусловлен вел целый ряд обучающих семинаров для журналистов из стран большим опытом работы Центра с журналистами во всем мире, Ближнего Востока, Африки, Южной Азии, Латинской Америки, в частности на сложных рынках. И если Форум предложил свой Центральной и Восточной Азии, большинство из которых были опыт в области корпоративного управления, ICFJ обеспечил, представлены в партнерстве с “Thomson Reuters Foundation” и чтобы это пособие соответствовало потребностям репортера, агентством “France-Presse”. пишущего о бизнесе и желающего узнать о ключевых элементах корпоративного управления и о том, благодаря чему история Во время этих учебных мероприятий нам стало известно о станет интересной. Эти организации не только понимают, что многих случаях, когда журналисты, пишущие о бизнесе, готовят нужно журналисту, но и то, как это нужно представлять в рамках репортажи по теме корпоративного управления, и при этом не наших учебных программ. ICFJ предлагает значительные ресурсы обязательно в ней разбираются. Работа Форума со средствами и опыт, которые далеко не ограничиваются информацией, со- массовой информации является важным элементом деятельнос- держащейся в данном пособии. ти, направленной на повышение осведомленности о проблемах и на продвижениe практик эффективного корпоративного Данное пособие основано на опыте Форума и IFC в сфере орга- управления на новых рынках и в развивающихся странах. Эта низации обучения для бизнес-журналистов и строится на их дея- работа проводится в сотрудничестве с региональными отделе- тельности по разработке признанных на международном уровне ниями IFC, подразделения группы Всемирного банка. инструментов развития потенциала и учебных материалов по корпоративному управлению. Оно раскрывает важные темы Цель нашей Программы – воспользоваться уникальными воз- корпоративного управления и предлагает примеры и изучение можностями журналистов широко распространять информацию реальных случаев журналистских расследований на основе мате- и с их помощью рассказать о корпоративном управлении дело- риалов, предоставленных опытными журналистами, а также на вому сообществу и широкой общественности, а также научить почве наших собственных наблюдений. журналистов сообщать читателям о деятельности компании таким образом, чтобы это оказывало существенное влияние Хотя это пособие не претендует на статус исчерпывающего ре- не только на ее акционеров, но и на общество. Расследования, сурса по вопросам корпоративного управления, оно излагает ряд позволяющие проникнуть в суть проблем, дают журналистам принципов, которые будут очень полезными для репортеров, возможность показать, что может произойти, если компания- пишущих о бизнесе на новых рынках и в развивающихся странах. ми управляют плохо. Журналисты также способны продемон- В разделе “О пособии” объясняются подходы к его использова- стрировать, как компании, которые придерживаются лучших нию, его цели и функции. практик, не только показывают лучшую коммерческую резуль- Как и в случае всех инициатив Форума, разработка пособия тативность, но и оказываются более выносливыми в сложной предполагала широкое сотрудничество со многими лицами и экономической ситуации. организациями. Их самоотдачу в ходе этой работы мы с призна- Кроме того, более глубокие и более содержательные репор- тельностью отметили в разделе “Благодарности”. тажи об аспектах бизнеса выделяют одно средство массовой информации на фоне других и привлекают к нему внимание более опытной и информированной бизнес-аудитории, которая Филипп Армстронг ищет информацию и новости, отличающиеся способом подачи, Руководитель Глобального форума корпоративного управления глубиной анализа и конструктивностью. Цель нашей Программы – воспользоваться уникальными способностями журналистов распространять информацию и с их помощью рассказать о корпоративном управлении деловому сообществу и широкой общественности, а также научить журналистов сообщать читателям о деятельности компании таким образом, чтобы это оказывало существенное влияние не только на ее акционеров, но и на общество в целом. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 3 БЛАГОДАРНОСТИ “Кто управляет компанией? Пособие «Как делать репортажи по теме корпоративного управления” было разработано благода- ря усилиям и активному участию многих людей из разных стран мира. Глобальный форум корпоративного управления желает выразить особую благодарность Марджи Фрини, основному автору, а так- же перечисленным ниже коллегам, рецензентам, членам Консультативной группы по вопросам частного сектора Форума и Между- народного центра для журналистов (ICFJ) за их вклад в это Пособие: Адезинаола Одугбеми, Департамент внешних связей, Лоти Салазар, специалист по управлению знаниями, Консульта- Всемирный банк, тивное подразделение IFC по вопросам устойчивого бизнеса, США США Алексей Волынец, специалист по управлению знаниями, Мавеш Билал Хан, младший специалист по операционной Глобальный форум корпоративного управления IFC, деятельности, Консультационное подразделение IFC на Ближнем США Востоке и в Северной Африке, ПАКИСТАН Амира Эль Саед Агаг, специалист по операционной деятель- Марджори Павиа, специалист по внедрению программ, ности, Глобальный форум корпоративного управления IFC, Консультационное подразделение IFC MENA, США ЕГИПЕТ Питер Монтаньон, старший инвестиционный консультант, Анна Молино, “CS International”, Совет по финансовой отчетности, АВСТРАЛИЯ/ВЕЛИКОБРИТАНИЯ ЛОНДОН Ванесса Бауза, специалист по связям с общественностью, Де- Роберт Холлоуэй, Директор, партамент IFC по вопросам окружающей среды, Фонд Агентства Франс-Пресс (AFP), социальных аспектов и управления, ФРАНЦИЯ США Симон Азеведо, основатель и главный редактор Джеймс Д. Спеллман, “Strategic Communications LLC”, “Capital Aberto”, США БРАЗИЛИЯ Джоанна Каррильо, старший директор программ, Междуна- Соня Матанович, директор по коммуникациям, Международ- родный центр для журналистов, ный центр для журналистов, США США Джон Плендер, ведущий автор, Тамал Бандьопадьяй, заместитель управляющего директора, “The Financial Times”, Mint, ЛОНДОН ИНДИЯ Дизайнер: Венди Келли, Хуан Карлос Фернандес, старший специалист по операционной WLK Design Group Inc., деятельности, Консультативное подразделение IFC по вопросам США устойчивого бизнеса – Восточная Азия и Тихоокеанский регион, ВЬЕТНАМ Исимка Ибуака, советник по правовым вопросам, Программа корпоративного управления в банковском секторе в Нигерии – Шарон Мошави, вице-президент по новым инициативам, Меж- консультативное подразделение IFC по вопросам устойчивого дународный центр для журналистов, США бизнеса в африканском регионе южнее Сахары, Эдмонд Мьекики, стратегический аналитик, НИГЕРИЯ Департамент IFC по вопросам окружающей среды, социальных Кирилл Нейков, специалист по операционной деятельности, аспектов и управления, Отдел корпоративного управления, Консультационное подра- США зделение IFC в Европе и Центральной Азии, Эрик Чинье, директор по стратегическим коммуникациям, МАКЕДОНИЯ Фонд Мо Ибрагима, Корина Чепой, директор, ВЕЛИКОБРИТАНИЯ Школа перспективной журналистики в г. Кишиневе, Юджин Спайро, старший специалист по внедрению проектов, МОЛДОВА Глобальный форум корпоративного управления IFC, Крейг Хаммер, специалист по СМИ и управлению, США Институт Всемирного банка, США Кэролайн Брайт, руководитель по глобальным продуктам, отдел корпоративного управления, консультативное подразде- ление IFC по вопросам устойчивого бизнеса, США 4 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ОБ ЭТОМ ПОСОБИИ Данное Пособие предназначено для журналистов и редак-  Акционеры – не только конечные заинтересованные торов, которые уже имеют опыт освещения сферы бизнеса и стороны в открытых акционерных обществах, но часто и финансов. Цель его заключается в том, чтобы помочь журна- отличный источник идей для репортажей (Глава 3 “Все листам создавать репортажи, которые бы анализировали, как об акционерах”) осуществляется управление компанией, а также сообщали о  Понимание того, как структурированы компании, помо- событиях, способных иметь серьезные последствия для выжи- гает журналистам уяснить, как взаимодействуют совет вания компании, для акционеров и заинтересованных сторон. директоров и менеджмент, а также, почему семейные и Темы Пособия включают роль СМИ в качестве органа, следяще- государственные предприятия (ГП) могут не всегда дейст- го за тем, как функционирует совет директоров, что такое хо- вовать в интересах акционеров и общественности (Глава рошая практика, что отражают финансовые отчеты, какую роль 4 “Внутри семейных и государственных предприятий”) играют акционеры, и как отслеживать и использовать информа-  Сведения, публикуемые компаниями в исполнение регу- цию, проливающую свет на внутреннюю работу компании. ляторных требований о раскрытии информации, могут Журналисты узнают, как распознать “красные флаги” или быть богатым источником эксклюзивных материалов для сигналы тревоги, указывающие на то, что компания, возможно, журналистов, которые знают, на что обращать внимание нарушает законы и правила. Советы по созданию и написанию и как интерпретировать то, что они видят (Глава 5 “Со- репортажей помогут журналистам в разработке понятных, сба- блюдение правил: нормативные требования и раскрытие лансированных, справедливых и убедительных историй. информации”) Три постоянно встречающиеся в тексте пособия раздела помо-  Прочтение финансовой отчетности и годовых отчетов гут журналистам применять “выученные уроки” на собственных (особенно того, что написано мелким шрифтом) часто “участках” или в сферах освещения: дает почву для журналистских сенсаций (Глава 6 “Как разглядеть интересный сюжет за цифрами”) Блокнот репортера: советы успешных журнали- стов в сфере бизнеса.  Для журналистов, делающих репортажи о компаниях, Инструментарий репортажа: как и где найти важнейшей задачей является налаживание связей с источ- идеи для репортажей? никами информации. Так же, как и преодоление сопро- Что вы об этом знаете? Применение знаний, тивления и давления со стороны руководителей компаний и директоров по связям с общественностью (Глава 7 полученных при изучении Пособия. “Советы по написанию материалов и репортажей”) Каждая глава завершается разделом “Источники”, содержащим Каждая глава помогает журналистам приобрести знания и список источников информации, имеющих отношение к темам, навыки, которые помогут им распознать потенциальные репор- которые обсуждались в этой главе. В конце этого Пособия в тажные истории о компаниях, которые они освещают, обнару- разделе “Избранные источники информации” содержится ин- жить важные факты, интерпретировать свои находки и написать формация о полезных сайтах и рекомендованной литературе по понятные и интересные истории: темам корпоративного управления. “Словарь” содержит терми-  Что такое корпоративное управление, и как оно может нологию, используемую в освещении деятельности компаний и служить основой для репортажей (Глава 1 “Что такое хо- тем корпоративного управления. рошее корпоративное управление, и почему это должно интересовать журналистов?”) Примечания: все цифры указаны в долларах США. Термины “компания”, “корпорация” и “предприятие” исполь-  Как понимание роли, которую играют совет директоров зуются как синонимы для обозначения субъекта предпринима- и его комитеты, может подсказать темы репортажей, тельской деятельности. которые не увидят конкуренты (Глава 2 “Такой важный совет директоров”) КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 5 СОДЕРЖАНИЕ 9 ГЛАВА 1 Что такое хорошее корпоративное управление, и почему это должно интересовать журналистов? 17 ГЛАВА 2 Такой важный совет директоров 25 ГЛАВА 3 Все об акционерах 33 ГЛАВА 4 Внутри семейных и государственных предприятий 41 ГЛАВА 5 Соблюдение правил: нормативные требования и раскрытие информации 49 ГЛАВА 6 Как разглядеть за цифрами интересный сюжет 55 ГЛАВА 7 Советы по написанию материалов и репортажей 63 ИЗБРАННЫЕ РЕСУРСЫ 68 СЛОВАРЬ ГЛАВА 1 Что такое хорошее корпоративное управление, и почему это должно интересовать журналистов? “Из-за плохого корпоративного управления рушились компании, приговаривались к тюремному заключению директора, погибла одна из крупнейших глобальных аудиторских фирм, а другие компании и государства поняли, чем это для них чревато”. Журнал “The Economist” (Основы для членов совета директоров) Хорошие журналисты способны “учуять” хорошую историю Истории о корпоративном управлении – это, по сути, истории о даже в самом безобидном пресс-релизе. От фразы “кор- людях: об акционерах, которые хотят изменить политику компа- поративное управление” сигнал тревоги не включается. Но нии; о борьбе между директорами (ответственными за разработ- он однозначно включается от слов: мошенничество, кража, ку стратегии и политики компании) и менеджерами, у которых расточительство, некомпетентность, двурушничество, кумов- могут быть другие точки зрения. В таких историях большую роль ство, злоупотребление властью, хищение, конфликт интересов, играют прозрачность и подотчетность, так же, как и действия фаворитизм, коррупция. регуляторов, бирж, акционеров и заинтересованных сторон. В деле обеспечения прозрачности огромное значение имеют жур- Эти слова вызывают у журналистов азарт, так как здесь уже налисты, которые освещают существенные нарушения. Ведь без пахнет эксклюзивными, сенсационными материалами, которые прозрачности данная система эффективно работать не сможет. и являются сутью хорошей журналистики. “Корпоративное управление сводится, по сути, к тому, чтобы Впрочем, не все истории о корпоративном управлении – исто- пролить свет на всю организацию”, – говорит Рошанех Зафар, рии о скандалах. Это могут быть истории о героях и провидцах, Управляющий/Генеральный директор “Kashf Microfinance Bank о блестящих идеях и харизматичных лидерах, о мужчинах и жен- Ltd.” в Пакистане. щинах, которые создают огромные состояния, предлагая миру новые продукты и услуги, улучшающие жизнь людей. Управление, по сути, обеспечивает направление развития и Краткое описание корпоративного работы для частной компании или государственного предприя- тия (ГП). Что является надлежащим управлением – изложено в управления см. в публикации принципах, стандартах и передовых практиках, существующих в “Принципы корпоративного управления” разных странах мира; и умеющий мыслить логически журналист Организации экономического сотрудничества и быстро узнает, в чем разница между надлежащим и ненадлежа- развития (ОЭСР) (русский): щим управлением. И оба эти вида управления способны стать http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernance- основой для прекрасных репортажных историй. principles/32159669.pdf Из этого Пособия вы узнаете, что представляет собой надлежа- щее и ненадлежащее управление, как распознавать «красные Многие журналисты уже пишут о корпоративном управлении, флаги», а также где найти информацию о том, что делают руко- хотя и не осознают этого. Истории о смене руководства или водители компании. Вы найдете здесь репортажи, написанные приобретениях предприятий – это истории о корпоративном международными репортерами, советы и приемы, которые помо- управлении, даже если сама эта фраза не упоминается. гут сделать истории понятнее и привлекательнее для аудитории. Основной интерес журналистов вызывают сюжеты, которые они Корпоративное управление описывает структуры и процедуры могут выявить, углубившись в стратегию компании, контроль и направления деятельности компаний и осуществления над ними прозрачность. Но эффективное корпоративное управление име- контроля, а также процессы, которые использует совет директо- ет гораздо большее значение, как официально подтверждают ров для надзора и контроля над руководством в рамках реализа- результаты проведенных исследований, так как оно: ции подотчетности совета директоров акционерам по вопросам функционирования компании и эффективности ее деятельности. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 9 ГЛАВА 1 Что такое хорошее корпоративное управление, и почему это должно интересовать журналистов?  Привлекает инвестиции торами и руководством, и согласовываются ли их действия с их  Усиливает уверенность/интерес инвесторов, что обязанностями перед компанией. снижает стоимость привлеченных кредитов или акционерного капитала для компании Эти вопросы могут привести к появлению историй, которые  Повышает конкурентоспособность компаний будут полезными чрезвычайно разнообразной аудитории,  Помогает компании выжить в условиях экономиче- включающей в себя потребителей, инвесторов, налогоплатель- ского кризиса щиков, лидеров в деловых кругах, руководителей, регулирующие  Снижает вероятность коррупции органы, политиков и клиентов.  Обеспечивает справедливость по отношению к Научиться распознавать, действуют ли директора сугубо в интере- акционерам сах акционеров, а также в долгосрочных интересах компании, – это  Является составной частью общей системы «сдер- первый шаг журналиста, который собирается глубже погрузиться живания и противовесов» в крупном бизнесе, что в дела освещаемых им компаний. Директорам и менеджерам, в конечном итоге приносит пользу обществу. которые не следуют общепринятым практикам, когда другие их Согласно результатам исследований, особенно высокие темпы придерживаются, нужно задать вопрос, почему они так поступают роста наблюдаются в отраслях, наиболее зависимых от внешне- (см. Главу 2, где представлена более подробная информация о том, го финансирования. Качество корпоративного управления как совет директоров направляет стратегию и защищает интересы также может влиять на поведение фирмы во времена экономи- акционеров, а также более подробно о том, как совет директоров и ческих потрясений. Цены на акции хорошо управляемых менеджмент взаимодействуют между собой). компаний в условиях кризиса менее изменчивы. Определение и распознавание эффективного корпоративного управления Но что представляет собой эффективное корпоративное Обзор влияния эффективного управление? Более 70 стран имеют кодексы и инструкции, управления см. в “Фокус 10: разъясняющие принципы, которых должны придерживаться корпоративное управление и развитие”: директора и менеджеры, чтобы достигать целей корпоративного http://bit.ly/M2shli управления. Они обычно не являются обязательными по закону и предназначены для поощрения добровольного соблюдения. Эти кодексы формируют определение «передовой практики», цель Надлежащее корпоративное управление может помочь компани- их – определить конкретные меры и процедуры, способствующие ям в семейной собственности или под семейным контролем вы- надлежащему управлению. жить в битвах за наследство, которые становятся причиной гибели большинства таких компаний, что утверждает Джозеф Фен, про- Компании, существенно отклоняющиеся от рекомендаций ко- фессор финансов и содиректор Института экономики и финансов дексов, заслуживают особо детального изучения, которое может Китайского университета в Гонконге (http://bit.ly/M2txF7). привести к хорошим историям на основе журналистских рассле- дований. Освещать такие случаи несоответствия – это один из Как журналисты действуют в качестве способов, которым СМИ могут привлечь внимание к компаниям, «сторожевого пса» которые, вполне возможно, даже функционируют незаконно. Разоблачение практик, приводящих к большим потерям для акционеров и способных отрицательно повлиять на экономику, является составной частью функции СМИ в роли «сторожевого Сравните кодексы корпоративного пса». Работа журналиста заключается в том, чтобы обращать управления других государств с кодексом внимание на руководящую верхушку компании и задавать вашей страны: вопросы о том, правильные ли решения принимаются дирек- http://bit.ly/IttIHR Научиться распознавать, действуют ли директора сугубо в интересах акционеров, а также в долгосрочных интересах компании, – это первый шаг журналиста, который собирается глубже погрузиться в дела исследуемых им компаний. 10 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Например: большинство кодексов призывают к тому, чтобы в совет директоров входили несколько независимых директоров. Для получения дополнительной «Независимый», по сути, означает лицо, не имеющее мате- информации по делу “Satyam” см.: риальных отношений с руководством компании или другими http://reut.rs/Icj4hL лицами, связанными с компанией. Не отягощенный конфликтом http://scr.bi/IA3vm7 интересов, такой директор может принимать решения, исходя http://bit.ly/HEcrLX из потенциальной выгоды для компании и ее акционеров. Совет, заполненный друзьями или родственниками топ-ме- неджеров, вряд ли будет действовать в качестве инструмента Предвидение риска «сдержек и противовесов» и служить интересам акционеров. Одна из передовых практик, упомянутых в кодексах корпора- Основными акционерами многих компаний в мире часто тивного управления, требует, чтобы корпоративное руководство являются члены одной семьи. Это особенно распространено в прогнозировало и управляло рисками, с которыми может столк- развивающихся странах. Часто эта семья доминирует в совете нуться компания. Компании подвергают себя рискам, чтобы ге- директоров и менеджменте, а также может влиять на процесс нерировать доходы. Совет несет ответственность за обеспечение голосования благодаря специальным акциям, которые имеют того, чтобы все бизнес-риски были идентифицированы, оценены, большее количество голосов, даже если семье принадлежит раскрыты, и чтобы предприятие этими рисками управляло. лишь небольшой пакет в уставном капитале компании. Обязанность управлять рисками стала ключевым вопросом На развивающихся рынках также распространены предприятия, после землетрясения и цунами 2011 года в Японии, которые которые либо принадлежат государству, либо, по существу, разрушили атомную станцию «Fukushima Dai-Ichi», что подвергло контролируются государством через состав совета директоров критической опасности здоровье населения страны. и менеджмента. Это может привести к тому, что решения будут Почему, спрашивали критики и журналисты, директора японской приниматься из политических соображений, а не в интересах энергетической компании «Tokyo Electric Power Company Inc.» акционеров. (TEPCO), публично торгующейся на бирже, не смогли надлежа- щим образом подготовиться к рискам, которые были предва- рительно выявлены? Почему в компании не было независимых В основе резонансных историй лежат членов совета директоров или комитета по рискам? Почему проблемы в корпоративном управлении не было соответствующих политик выявления рисков и мер по Семейные компании являются колыбелью любой успешной смягчению этих рисков на случай ядерной катастрофы? экономики. Примеры этого: компании «Ford Motor Co.» в «TEPCO... не могла предвидеть появления этого цунами, но она Соединенных Штатах, «Tata Group» в Индии и «Sabanci Holding» могла бы быть лучше подготовлена к наступлению такого рода в Турции. Но семейные компании также могут иметь серьезные событий», – пишет аналитик Натаниал Париш Фланнери, отме- недочеты в сфере корпоративного управления. тив, что внешние эксперты предупреждали о том, что ядерный Например, в индийской «Satyam Computer Systems Ltd.» члены объект находится под угрозой повреждения даже в случае цуна- семьи пытались перевести активы в две другие семейные ми среднего масштаба. компании. Но эти критические замечания и вопросы высказывались, глав- Как сообщала газета «Times of India», «Скандал вокруг «Satyam» ным образом, постфактум. раскрылся 7 января 2009 года в связи с признанием учредителя Среди инструментов, которые журналисты могут использовать компании Рамалинга Раджу, что он в течение нескольких лет для оценки компаний, есть специальные оценочные карты подделывал учетную документацию фирмы. В своем письме корпоративного управления, которые могут помочь компаниям к совету директоров, который обнаружил мошенничество, оценить, насколько они соответствуют принципам и практикам Раджу утверждает, что: «То, что начиналось как разрыв маржи надлежащего корпоративного управления. Во многих странах эти между фактическим доходом от деятельности и доходами, оценочные карты публикуются ежегодно и подсказывают идеи отраженными в бухгалтерских книгах, непрерывно росло в для репортажей. течение многих лет. И достигло неуправляемых пропорций...» Позднее он так описывал процесс: «Это как езда верхом на тигре, Например, оценочная карта корпоративного управления во Вьет- когда ты не знаешь, как спрыгнуть так, чтобы тебя не съели». наме в 2011 году, изданная Международной финансовой корпо- рацией (IFC), подразделением Всемирного банка, работающим с Позже было установлено, что «Satyam» нарушила несколько частным сектором, отмечала необходимость улучшения защиты законов, защищающих акционеров и предназначенных для прав и интересов акционеров. Оценочная карта изучила практи- предупреждения и наказания за попытки перевести активы ки корпоративного управления в 100 крупнейших компаниях, компании из собственности акционеров в пользу лиц, котирующихся на Ханойской бирже и бирже города Хошимин. совершающих такие действия. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 11 ГЛАВА 1 Что такое хорошее корпоративное управление, и почему это должно интересовать журналистов? Такие истории часто полны интересных личностей. Репортеры “Оценочная карта корпоративного могут столкнуться с необходимостью писать об очень скрытных управления – многогранный инструмент и влиятельных бизнес-семьях или бывших министрах правитель- для компаний, инвесторов и регуляторов” ства, которые управляют крупнейшими корпорациями в своих странах. В этих репортажах крайне важным является вопрос (русский). Практика показала, что для многих правопреемственности – кто примет бразды правления. компаний (а также инвесторов и регуляторов) оценочные карты являются незаменимым эталоном Индийская и зарубежная пресса внимательно следит за тем, кто для измерения уровня улучшений при внедрении и сменит 75-летнего Ратана Тата, Председателя Совета директо- мониторинге корпоративного управления. В данной ров «Tata Group», крупнейшего глобального конгломерата в публикации авторы делятся опытом разработки и стране. Вопрос о преемнике касается не только самой компании, которая имеет огромное влияние на национальную экономику, эффективного применения оценочных карт. но и 100 дочерних компаний «Tata», деятельность которых, в http://tinyurl.com/cgqh4a6 свою очередь, обусловливает наличие рабочих мест и влияет на экономику разных стран мира. Кодексы и оценочные карты предлагают журналистам удобный Как только в ноябре 2011 года было объявлено решение о контрольный список для определения того, насколько компа- преемнике, в прессе появилось много спекулятивных историй нии, которые они описывают, придерживаются общепринятых о сильных и слабых сторонах нового лидера – Сайруса Мистри, наилучших практик в своих странах. сына крупнейшего акционера-физического лица в «Tata». (См. «Инструментарий репортажа» в этом разделе, содержащий Часто истории, связанные с корпоративным управлением, полны идеи репортажей, основанных на кодексах и оценочных таблицах). интриг, как, например, вражда между двумя братьями Амбани из Индии, чей спор о разделе бизнес-империи покойного отца «Reliance» грозит нанести непоправимый удар по экономике страны. Влияние погрешностей в управлении Когда компания испытывает серьезные погрешности в корпора- тивном управлении, будь то в связи с этическими или бухгал- См. пример материала о братьях Амбани: терскими нарушениями, несовершенством системы управления http://tgr.ph/I73Ail рисками и надзора или неэффективным принятием решений советом директоров, это может иметь серьезные последствия. Например, может резко упасть цена акций, что негативно по- влияет на акционеров, а иногда даже на всю отрасль, в которой Знать, где искать и что спрашивать Для того, чтобы освещать такие истории, как вражда между компания осуществляет деятельность. Компания может, в братьями Амбани, журналисты должны знать, как разглядеть конечном счете, прекратить существование, что приведет к по- признаки изменений внутри компании, и какие задавать вопро- тере рабочих мест и другим негативным последствиям для того сы. Это требует близкого знакомства с практикой эффективного региона, в котором она работает. корпоративного управления и тем, как работают директора и В некоторых крайних случаях, таких как спасение компании, с менеджмент в конкретных компаниях. помощью финансовых вливаний из государственного бюджета, Компании, которые не котируются на фондовом рынке – осо- погашать убытки, возможно, придется налогоплательщикам. бенно семейные предприятия (СП) – зачастую очень скрытные, Предоставление государством помощи «Банку Москвы» в 2011 а многие государственные предприятия (ГП) могут не вести и не году – по общему мнению, это произошло из-за сомнительных раскрывать достоверную информацию. Когда репортеры пишут кредитов – стоило 14 млрд. дол. США, что эквивалентно 1 про- о таких скрытных предприятиях, они должны нарабатывать центу объема производства России. источники внутри и вне компании. Сайты социальных сетей, такие как Facebook и LinkedIn, могут неожиданно пролить свет на важные факты, в частности с точки зрения сотрудников. Еще одним полезным инструментом являются блоги, в том числе критиков компании. 12 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Иногда, чтобы выявить проблему, нужен эксперт, и именно См. советы экспертов относительно того, поэтому журналисты должны развивать хорошие источники информации и общения на всех уровнях. как бизнес-журналисты могут использовать LinkedIn для поиска контактов и расследования Менеджер хедж-фонда предупредил нескольких журналистов из- информации о должностных лицах: вестных зарубежных изданий о том, что руководители российской http://bit.ly/IA4ymd энергетической компании «Газпром» переводят корпоративные активы в предприятия, контролируемые их друзьями и родствен- никами. В конце концов, генеральный директор компании подал в Помните, что сотрудники, поставщики, конкуренты и дистрибью- отставку, и «Газпром» провел целый ряд других реформ. торы часто имеют более глубокое видение ситуации в компании. Сайты социальных сетей, такие как Facebook и LinkedIn, могут неожиданно пролить свет на важные факты, в частности, с ИНСТРУМЕНТАРИЙ РЕПОРТАЖА точки зрения сотрудников. Еще одним полезным инструментом являются блоги, в том числе критиков компании. В обоих этих случаях журналисты должны проверять всю неофициальную ин- Идея истории: насколько те компании, которые вы формацию, а также быть в курсе личных целей и обид, которые освещаете, придерживаются кодексов эффективного могут руководить некоторыми сотрудниками и блогерами. управления, принятых в вашей стране? Будьте в курсе Часто репортажи могут появиться вследствие умения читать любых изменений в кодексах корпоративного управления, и анализировать финансовую отчетность и другие документы что может само по себе стать темой репортажа. компании, и отчеты регуляторов, даже несмотря на то, что руководство отказывается давать интервью. История может также получиться из изучения того, Корреспондент «Wall Street Journal» Джонатан Вейл в течение как выглядят компании в вашей стране по сравнению двух месяцев изучал тонкости учета энергетических дерива- с соседями в регионе, если речь идет о соблюдении тивов, консультируясь с экспертами по учету и деривативам и надлежащей практики управления. Возьмем только один изучая документы комиссии США по ценным бумагам и биржам аспект: прозрачность и раскрытие информации. (SEC), связанные с корпорацией «Enron», прежде чем написать Проверьте компанию по следующим пунктам: в сентябре 2000 года репортаж, поставивший под сомнение Есть ли у нее внешний аудитор? Этот внешний аудитор доверие к заявленной прибыли компании. – аудиторская фирма, признанная на национальном или международном уровне? Существуют ли Его статья тогда не привлекла большого внимания. Но некоторые конфликты интересов? аналитики в сфере средств массовой информации в конечном итоге отдают Вейлу должное и признают, что он первым разо- Как директора раскрывают информацию о покупке и блачил мошенничество в бухгалтерском учете компании, которое продаже акций компании? Своевременно ли они это привело к ее распаду и осуждению топ-менеджеров и, пожалуй, делают? самому большому корпоративному скандалу в истории США. Какие объемы информации раскрывает компания о биографии директоров, их опыте и принадлежности Скептицизм, трудолюбие к другим советам? Можно ли заметить какой-либо и хорошие источники окупаются сторицей конфликт интересов на основе этой информации? Мошенничество в «Enron» продолжалось в течение нескольких Является ли совет директоров независимым? лет, прежде чем журналисты уловили хоть какой-то его запах, Насколько полную информацию предоставляет отмечал Майкл Дж. Борден в исследовании роли журналистов в компания относительно компенсаций менеджменту сфере финансов. и директорам? Согласуется ли это с практикой других Когда же журналисты наконец осознали, что именно замыслил компаний? «Enron», отмечает Борден, то это произошло благодаря «скеп- Получают ли компенсацию неисполнительные тицизму, трудолюбию, умению анализировать бухгалтерскую директора? Если нет, каковы мотивы их готовности отчетность, а также сотрудничеству с аналитиками и другими работать в совете? специалистами». Знание ноу-хау такого рода жесткого репорта- жа, говорит он, делает журналистов катализаторами, которые Что компании говорят о своей стратегии и запускают реакции на законодательном и нормативном уровне, предполагаемых рисках? приводящие к реформам. См. пример материала на эту тему: Как же журналистам стать такими подкованными в далеких от их http://bit.ly/IjIFaY профессии вопросах, если возвратиться в университет для полу- чения степени по бухгалтерскому учету у них возможности нет? КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 13 ГЛАВА 1 What’s Что Good такое Governance хорошее and Why корпоративное Should Journalists управление Care? , и почему это должно интересовать журналистов? ‘‘ “Проблема репортажей об управлении заключается в том, что они запутаны и сложны. Если бы они были не столь запутанными, акционеры могли бы как-то отреагировать...“ Александер Дик, профессор финансов и экономики бизнеса Университета Торонто Как сделать сложное понятным В течение нескольких лет балансы «Satyam» с завышенными «Проблема репортажей о корпоративном управлении состоит данными без проблем утверждались «PricewaterhouseCoopers», в том, что они запутаны и сложны. Если бы они были не столь бывшим на то время его внешним аудитором. запутанными, акционеры могли бы как-то отреагировать... Журналисты и другие критики позже интересовались, были ли У сторон, участвующих в деятельности компании, есть стимул аудиторы «Satyam» достаточно независимыми и осведомлен- запутывать и скрывать то, что там происходит», – говорит ными, и почему они не заметили признаки опасности, среди Александр Дик, профессор финансов и экономики бизнеса Уни- которых были миллионные нехватки денежных средств. верситета Торонто, который исследовал влияние репортажей в Лишь за год до того, как разгорелся скандал, «Satyam» выиг- новостях на компании. рала премию «Золотой павлин» за выдающиеся достижения в Вот почему для бизнес-журналистов крайне важно писать о области корпоративного управления от Всемирного совета по сложных бухгалтерских маневрах так, чтобы избегать профес- корпоративному управлению. Впоследствии Совет отменил это сионального жаргона и представлять факты в удобном для решение и жаловался, что компания в свое время утаила важ- пользователя виде. Объяснение и определение терминов, ную информацию. избежание инсайдерской терминологии и понятное изложение Но корреспондент «Business Week» Беверли Бехан написал, помогут привлечь читателей и зрителей к историям, которые что Совет директоров «Satyam» явно пренебрегал практиками они в противном случае могли пропустить, посчитав их чересчур эффективного управления. Изучив состав Совета директоров, узкоспециализированными, а потому трудными для понимания. журналисты могли бы узнать, что его членам не хватало знаний в области финансов, и что вряд ли этот Совет можно было назвать независимым, что он никогда не собирался отдельно от Старайтесь опережать историю менеджмента, – а все это противоречит практикам эффективно- На страницах деловой прессы в течение последнего десятилетия го управления. преобладали репортажи о жадности и коррупции. При этом во многих случаях журналисты были вынуждены писать о результа- Как показал случай «Satyam», впечатляющие бизнес-награды тах того, что произошло, когда компания уже развалилась. и глянцевые годовые отчеты не являются гарантией того, что компании работают легально и этично. Так было в случае с историей «Satyam», где раскрытие массовых фальсификаций в учете привело к уничтожению компании, но Одно из самых громких дел, связанных с коррупцией в бизне- об этих фальсификациях не писали, пока распад фактически не се, продолжает разворачиваться на момент написания статьи произошел. в Хорватии (2012). Менеджеры и члены правления уважаемой БЛОКНОТ РЕПОРТЕРА “Если вы знаете, как читать финансовую отчетность, вы обладаете очень большим преимуществом, которое помогает репортеру или любому другому человеку не полагаться на официальные публикации лиц, управляющих этими компаниями, или регуляторных органов, которые их защищают”. Джонатан Вейл, бывший репортер “Wall Street Journal”, который написал первый репортаж об “Enron”, сейчас обозреватель новостей Bloomberg. Источник: “Аудиторское интервью”, Райан Читтем, “Columbia Journalism Review” 14 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Впрочем, журналистские расследования – другое дело. Чтобы изучить неизведанную территорию, сделать новые открытия и установить связи, репортер должен проявить недюжинную изобретательность и предприимчивость... ? ЧТО ВЫ ОБ ЭТОМ ЗНАЕТЕ? продовольственной компании «Podravka» в течение трех лет, начиная с 2009, были вовлечены в аферу, в которой их сейчас обвиняют. Некоторые члены Совета вступили в сговор, решив использовать деньги компании для того, чтобы предпринять незаконную попытку ее захвата путем приобретения и вложения Быстрый тест ее акций в другую компанию. 1. Почему в совете директоров должны В рамках судебного процесса, который сообщения в прессе на- быть независимые директора? зывают одним из самых масштабных дел в хорватской судебной A. Они могут взять на себя функции истории, семь бывших руководителей компании и их деловых руководителей, если это будет партнеров были обвинены в мошенничестве со средствами необходимо «Podravka» на сумму не менее 54 миллионов евро, и когда это дело получило огласку, бывший вице-премьер министр страны B. Они могут принимать решения, не будучи был вынужден уйти в отставку по обвинению, что он тоже был связанными конфликтом интересов связан с этой схемой. C. Они не имеют крупных пакетов акций компании «Podravka» сменила свое руководство и наблюдательный совет, но по состоянию на март 2012 года газеты все еще пестрили 2. Кто несет основную ответственность заголовками об этом деле. за управление рисками в компании? Писать о такой практике компаний до того, как что-то стало А. Генеральный исполнительный директор достоянием гласности, вместо того, чтобы разбирать причины В. Совет директоров кризиса уже после его наступления – вот в чем разница между C. Акционеры разъяснительным репортажем – или как его ещё называют «ар- хеологическим» репортажем – и журналистским расследовани- 3. Оценочная карта полезна для того, чтобы: ем. Разъяснительный репортаж реконструирует последователь- А. Определить, следуют ли компании ность событий и устанавливает причины происшедшего. Такая журналистика может быть ценной и поучительной. Она часто практикам эффективного вытекает из того, что раскрывают регуляторные расследования корпоративного управления и судебные разбирательства. В. Рассчитать акции каких компаний, Однако, журналистские расследования – совсем другое дело. скорее всего, пойдут вверх Они требуют предприимчивости и изобретательности от репор- C. Выяснить, какие директора работают в тера, который изучает неизведанную территорию, делает новые нескольких советах директоров открытия и устанавливает связи, а не топчет дорожку, проло- женную кем-то другим. Ответы: 1. B, 2. B, 3. A Чем больше журналисты, пишущие о бизнесе, овладевают искусством освещать внутренние процессы компаний, а также проводить более глубокие расследования, тем лучше они будут подготовлены распознавать нарушения и сообщать о них, пре- жде чем те взорвутся скандалами (адреса веб-сайтов организа- ций, которые предлагают обучение, информацию и поддержку в сфере журналистских расследований, см. в Главе 7)  КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 15 ГЛАВА 1 Что такое хорошее корпоративное управление, и почему это должно интересовать журналистов? ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ Глава 1 Примечание редактора: следующие источники информации были использованы при подготовке Главы 1. Большинство веб-сайтов доступны для любого читателя. Для доступа к репортажам в некоторых изданиях, таких как «The Wall Street Journal» и «Financial Times», требуется подписка. «The New York Times» предоставляет каждому читателю доступ к ограни- ченному количеству архивных материалов ежемесячно. СТАТЬИ И ПУБЛИКАЦИИ корпоративного управления”, изучение конкретного Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s Satyam случая, Monash University, 2010. http://bit.ly/I74BHa / Уроки управления на примере индийской компании “Satyam”, Bloomberg BusinessWeek, Jan. 16, 2009. “Good News About Bad Press: For Corporate Governance, http://buswk.co/HMu6Po Humiliation Pays Off / Хорошие новости о плохой прессе: в сфере корпоративного управления унижение окупается”, Catherine Belton and Neil Buckley, “Russia’s Banks: Collateral 2007, Knowledge @ Wharton, 2007. Damage / Российские банки: повреждение залогового http://bit.ly/IGn8Nh имущества”, Financial Times, Sept. 22, 2011. http://on.ft.com/INw0Pe “South Korea’s Samsung President Resigns Over Corruption Scandal / Президент южнокорейской компании “Samsung” Michael J. Borden, “The Role of Financial Journalists in Corpo- увольняется в результате коррупционного скандала”, April rate Governance / Роль журналистов, пишущих о финансах, 4, 2008. http://bit.ly/I74R8T в корпоративном управлении”, научное исследование, Cleveland-Marshall College of Law, Cleveland State University, “Lee Returns to Chairman’s Role After Pardon / Ли October 2006. http://bit.ly/ItvWXD возвращается на должность председателя правления, получив прощение“, Financial Times, March 24, 2010. Ryan Chittum, “Audit Interview: Jonathan Weil / Аудиторское http://on.ft.com/IGnfZf интервью: Джонатан Вейл”, Columbia Journalism Review, Nov. 14, 2008. http://bit.ly/Itw6OL КНИГИ И ИССЛЕДОВАНИЯ Nathanial Parish Flannery, “Did Management Problems at Anya Schiffrin, ред., “Bad News (How America’s Business TEPCO Cause Japan’s $ 15B Radiation Leak? / Привели Press Missed the Story of the Century) / Плохие новости (Как ли проблемы управления в TEPCO к утечке радиации в бизнес-пресса Америки пропустила сюжет века”, The New Японии, которая стоила 15 млрд. дол. США?”, Forbes, May Press, New York, 2011. 27, 2011. http://onforb.es/HEdjA5 Rebecca Smith and John R. Emshwiller, “24 Days (How Two James Fontanella-Khan, “Tata Succession Hands Over Daunting Wall Street Journal Reporters Uncovered the Lies That Destroyed Task / Наследование “Tata” оказалось сложной задачей”, Faith in Corporate America) / 24 дня (Как два репортера “Wall Financial Times, Nov. 24, 2011. http://on.ft.com/HB37I6 Street Journal” раскрыли ложь, которая разрушила веру в корпоративную Америку)”, HarperBusiness, 2004. Joe Leahy, “Tata Searches for an Heir / “Tata” ищет наследника”, Financial Times, Bob Tricker, “Essentials for Board Directors / Основы Sept. 5, 2011. http://on.ft.com/HDG9AZ для директоров-членов правления”, The Economist в сотрудничестве с Profile Books Ltd., Bloomberg Press, United Dean Nelson, “Feud Between Reliance’s Ambani Brothers States and Canada, 2009. Threatens Indian Economy / Вражда между братьями Амбани в “Reliance” угрожает экономике Индии”, The Telegraph, “Japan in Focus: Why Risk Management Matters / Япония в Aug. 27, 2009. http://tgr.ph/I73Ail фокусе: почему управление рисками важно”, блог GMI, June 28, 2011. http://bit.ly/HEtslE Melissa Preddy, “Track Executive Shifts to Spot Local Cor- porate Governance Stories / Отслеживайте перемещения “Improving Business Behavior: Why We Need Corporate исполнительных руководителей, чтобы находить сюжеты Governance / Улучшение поведения в бизнесе: почему нам в сфере корпоративного управления”, Donald W. Reynolds нужно корпоративное управление” (речь после принятия National Center for Business Journalism, Businessjournalism. результатов изучения версии принципов корпоративного org, “Jan. 21, 2011. http://bit.ly/IGmvTM управления ОЭСР от 2004 года), Организация экономического сотрудничества и развития. Scott Sherman, “Enron, Uncovering the Uncovered Story / “En- http://bit.ly/J11k9R ron”, раскрытие раскрытой истории”, Columbia Journalism Review, March / April 2002. Сайт, содержащий кодексы корпоративного управления стран всего мира. http://bit.ly/IttIHR Manoj Shivanna, “The Satyam Fiasco, a Corporate Gover- nance Disaster / Фиаско “Satyam” – катастрофа в сфере 16 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ГЛАВА 2 Такой важный совет директоров Много сюжетов для историй предлагает cовет директоров, выс- должны входить в совет, но, как принято считать, независимыми ший орган управления внутри компании. должны быть от одной трети до половины состава. Впрочем, зачастую любопытство журналистов, похоже, просыпа- Журналисты, пишущие о советах директоров, должны понимать ется только тогда, когда возникают проблемы, например, когда определения, используемые для описания директоров и самих компания оказывается втянутой в скандалы с бухгалтерским советов. учетом, или когда ее генеральный директор вынужден уйти в Исполнительный директор также является исполнительным отставку. руководителем компании, например, генеральным директором Но уникальные полномочия совета директоров и его роль в со- или финансовым директором. Неисполнительный директор не ставлении плана деятельности компании делают его достойным входит в состав руководства и ценится за уникальный опыт и постоянного внимания. способность посмотреть на компанию извне. В целом, обязанности совета директоров заключаются в защите Согласно мнению экспертов в области управления, «неиспол- интересов компании и активов акционеров, а также в обеспе- нительные» директора должны регулярно встречаться отдельно, чении доходности их инвестиций. Все стратегические решения без присутствия «исполнительных» директоров. либо исходят от совета, либо должны быть одобрены советом. В частности, совет директоров нанимает и увольняет топ-ме- неджеров, осуществляет мониторинг результатов деятельности Независимый директор компании, утверждает финансовую отчетность, принимает решения относительно компенсаций и льгот руководителям, Определения того, что означает «независимый», могут быть оценивает и планирует потенциальный риск и принимает другие разными, но обычно требуется, чтобы лицо было свободно важные решения, в том числе, об утверждении слияний или от финансовых, семейных и трудовых связей или любых поглощений. других значимых отношений с компанией, ее директорами и сотрудниками. Но, прежде всего, совет задает тон всей компании, создавая условия для того, чтобы она действовала этично, легально и Среди других критериев есть следующие: ответственно.  Не был сотрудником в недалеком прошлом  Не имеет существенных деловых отношений с компанией  Не получал в недалеком прошлом и не получает сейчас компенсацию от компании, кроме оплаты за Список обязанностей совета директоров выполнение функции директора, опционов на акции, выплат, связанных с коммерческой результативностью см. в Принципах корпоративного компании, или пенсии управления ОЭСР, “Обязанности совета директоров”, (c. 27, Русский):  Не имеет тесных семейных связей ни с кем из советников, http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernance- директоров и сотрудников высшего звена в компании principles/32159669.pdf  Не занимает перекрестных должностей директора и не имеет значительных связей с другими директорами путем участия в других компаниях или органах Типы советов и директоров  Не является крупным акционером Чтобы не допустить концентрации власти и информации в руках  Не является долгосрочным членом совета одного или нескольких лиц, советам директоров рекомендуется иметь в составе сбалансированное количество исполнительных Источник: «Учебные материалы по теме лидерства совета дирек- торов в сфере корпоративного управления», Глобальный форум и неисполнительных директоров, некоторые из которых должны корпоративного управления, Международная финансовая корпо- быть независимыми (см. определение). Эксперты расходятся во рация, Группа Всемирного банка. мнениях относительно числа независимых директоров, которые КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 17 ГЛАВА 2 Такой важный совет директоров Одноуровневая модель Двухуровневая модель Определение каждой должности в корпора- ции см. в материале «Основы корпоративной структуры» на «Investopedia», обучающем Уровень веб-сайте по финансовым вопросам, который Собрание Собрание владения акционеров акционеров нанимает специалистов в различных отраслях финансов для написания разъяснительных Уровень статей по темам, представляющим интерес для надзора Наблюдательный и мониторинга совет инвесторов, и позиционирует себя как объектив- ный ресурс по вопросам инвестирования: Совет http://bit.ly/HG44Qj (Председатель, генеральный Правление Испол. исполнительный директор) уровень Борьба за власть и внутренние изменения, такие как повышение в должности, понижение в должности или уход прямого наслед- ника, знаменуют перемены в иерархии компании и ее будущих Совет директоров может быть одноуровневым или двухуровневым. направлениях деятельности. Изменения в совете директоров, в  Одноуровневый или унитарный совет делегирует теку- том числе отставка и назначение директоров, также могут свиде- щие дела генеральному исполнительному директору, тельствовать о важных изменениях. Именно поэтому журналисты команде руководителей или исполнительному коми- должны обращать особое внимание на любые перемены такого тету и состоит из исполнительных и неисполнительных характера, они почти всегда достойны подготовки материала. членов. Эта структура чаще встречается в странах с тра- Для этого нужно выйти далеко за рамки пресс-релиза компании, дицией общего права, таких как Соединенные Штаты, который не всегда четко раскрывает реальные причины измене- Великобритания и страны Содружества. ний в составе совета.  Двухуровневый или двойственный совет разделяет Если советы имеют тесные связи с менеджментом, и при этом обязанности по надзору и управлению между двумя независимых директоров в них мало, активисты корпоратив- отдельными органами. Наблюдательный совет осу- ного управления усмотрят в этом потенциальные проблемы. В ществляет надзор за правлением, которое занимается некоторых таких случаях доминирующую роль в совете играет текущей деятельностью. Эта структура распространена в генеральный директор, а совет исключительно формально странах с традицией гражданского права, прежде всего, утверждает решения и предложения руководства. Исследование, в Германии, но также и в некоторых компаниях во Фран- проводившееся в 2011 году подразделением депозитарных рас- ции и во многих восточноевропейских странах. писок (ДР) JP Morgan, выявило, что эта проблема особенно остро стоит в странах Латинской Америки, где советы характеризуются Подсказка для журналистов: при двухуровневой системе – су- низким уровнем независимости. ществует ли напряженность между наблюдательным советом и правлением? Эти конфликты могут стать основой для новост- «... Концентрация власти может привести к повышенной ных репортажей, исследующих способность компании продук- уязвимости к рискам», – пишет Натаниел Пэриш Фланнери, тивно работать при таких условиях. аналитик-исследователь, в заметке об исследовании JP Morgan для Governance Metrics International (GMI), которое предлагает Совет директоров и менеджмент имеют анализ и данные по более чем 20 000 компаний по всему миру разные роли для государственных фондов, институциональных инвесторов и Роль и обязанности совета отличаются от роли и обязанностей других клиентов. менеджмента. Для того, чтобы корректно делать репортажи о ком- Среди компаний, которые там упоминаются, – компании в Мек- паниях, журналисты должны выяснить, как распределены полно- сике, принадлежащие миллиардеру Карлосу Слиму, Председа- мочия среди руководителей, и внимательно следить за изменени- телю правления и Генеральному исполнительному директору ями в составе исполнительных руководителей. Не менее важными телекоммуникационных компаний и других мексиканских фирм являются отношения между советом директоров и менеджментом. через его группу компаний «Grupo Carso SAB». Как утверждает Управленческая команда начинается с генерального директора, пресса, его огромная семейная империя контролирует более 200 который управляет повседневной деятельностью компании и зада- компаний, охватывающих различные отрасли, от банковской, ет ее бизнес-стратегию. В нее, кроме других высших руководящих телекоммуникаций, дорожно-строительной до ресторанов и лиц, также может входить операционный директор, финансовый общепита. директор и директор по информации, в зависимости от отрасли. 18 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Здесь ключевую роль играют директора, которые мыслят страте- Более подробную информацию о гически и обеспечивают представительство интересов акционе- Слиме и его активах см.: ров в совете и согласованность действий менеджмента с этими http://tgr.ph/KEooiO интересами (см. таблицу ниже). Изучите состав совета директоров, Потенциальные конфликты его эффективность Журналистам может встретиться термин «проблема приниципа- Состав совета директоров – один из главных вопросов, которые ла-агента», который используется для описания потенциального изучают организации, продвигающие надлежащее управление, в конфликта между интересами акционеров и совета директоров. частности GMI. Убежденный менеджментом совет директоров может вдруг на- Корпоративная библиотека («Corporate Library»), являющаяся чать поиск краткосрочных выгод за счет более долгосрочных ин- частью GMI, разработала контрольный список тем, который по- тересов акционеров компании. Акционеры при этом не желают могает инвесторам оценить, насколько независимым и потенци- рисковать лишний раз, и такое нежелание может толковаться ально эффективным является совет. Среди тем списка: менеджментом как попытка сдержать рост или сделать компа- нию менее конкурентоспособной.  Размер совета. Некоего магического числа не существует, но средний размер совета составляет 9-10 членов. Слиш- Основные различия между руководством и управлением ДИРЕКТОРА МЕНЕДЖЕРЫ Должны определять будущее организации и защищать ее активы и репутацию. Они должны принимать во внимание, Больше обеспокоены реализацией Принятие решений решений и политики совета соответствуют ли их решения интересам заинтересованных сторон и требованиям нормативно-правовой базы. директоров. Они несут полную ответственность за долгосрочное процветание компании. Обычно закон требует, чтобы при исполнении своих должностных обязанностей в компании Как правило, не связаны обязанностью Обязанности, сферы и, будучи объектом фидуциарных обязательств, директора принимать стратегические решения. ответственности применяли свои умения и действовали осмотрительно. За неисполнение своих обязанностей или ненадлежащие действия директора могут быть привлечены к ответственности. Иногда они могут нести ответственность за действия компании. Акционеры могут отстранить их от должности. Кроме того, Как правило, их назначают Отношения с директора компании подотчетны акционерам. и увольняют директора или акционерами менеджмент, по закону они редко привлекаются к ответственности. Обеспечение внутреннего руководства и управления на Повседневное лидерство находится в Лидерство высшем уровне организации. руках генерального исполнительного директора; менеджеры действуют от имени директоров. Играют ключевую роль в определении ценностей и Должны придерживаться этических Этика, ценности этических позиций компании. норм, опираясь на ориентиры, определенные советом. Ответственны за административное управление компанией. Соответствующие обязанности, Административное связанные с администрированием управление компании, могут быть делегированы компанией менеджменту, но это не освобождает директоров от конечной ответственности. Во многих странах существуют многочисленные Эти законодательные положения Уставные законодательные положения, в силу которых может обычно не касаются менеджеров. положения квалифицироваться «преступление, ответственность за которое наступает без вины», и согласно которым, в тех случаях, если компания этих положений не соблюдает, санкции налагаются на директоров. Источник: Chris Pierce, “The Effective Director/Эффективный директор”, London: Kogan Page, 2003. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 19 ГЛАВА 2 Такой важный совет директоров ком большой совет может быть громоздким; слишком Акционеры избирают директоров, выдвинутых правлением. малый совет может быть не в состоянии справиться с Как правило, это происходит на ежегодном собрании. В Азии нагрузкой. в компаниях, как правило, есть контролирующие акционеры, которые могут контролировать выдвижение и избрание совета  Количество независимых членов совета. Наблюдатели директоров. считают, что в идеале их должно быть большинство. Ограничение срока может быть разным в зависимости от  Наличие исполнительного комитета, комитетов по компании и от страны, хотя обычно совет директоров получает аудиту, компенсациям и назначениям. Комитеты по мандат на период от одного до трех лет. компенсациям и аудиту должны состоять из независи- мых директоров. Некоторые наблюдатели считают, что председатель комитета по аудиту должен быть квалифи- цированным или зарегистрированным практикующим Обзор обязанностей советов аудитором – но, опять же, общего согласия по этому директоров и передовых практик см.: вопросу нет. http://bit.ly/HDB765  Ограниченное директорство. Член совета директоров в целом должен работать в не более чем трех советах, и эти советы не должны иметь конфликтующих интересов. Проверьте состав совета на разнообразие Члены совета директоров должны иметь навыки и опыт, отвечаю-  Раскрытие информации. Компании должны раскрывать щие потребностям компании. Они также должны иметь достаточ- информацию о сделках с руководителями, директорами ный вес и авторитет, чтобы в случае необходимости не побояться и другими связанными сторонами, которые могут пред- бросить вызов высшему руководству или председателю. Такие ставлять собой конфликт интересов. вызовы, о которых иногда проговариваются перед журналистами члены совета директоров, могут составить суть прекрасных репор- Принято считать, что директора должны владеть достаточным тажей, освещающих закулисную деятельность компании. количеством акций компании, чтобы иметь в ней свою личную заинтересованность. С другой стороны, активисты корпоратив- В последние годы сторонники эффективного управления и акти- ного управления предостерегают против директоров, которые висты по защите прав акционеров настаивают на диверсифика- имеют настолько крупные пакеты акций и опционные гранты, что ции советов, в первую очередь путем включения в них большего на их решения может серьезно влиять желание достичь скорого количества женщин, при этом некоторые страны даже приняли повышения цен на акции посредством определенных уловок в законы, предусматривающие такое требование. бухгалтерском учете для получения краткосрочной выгоды. Активисты говорят, что гендерное разнообразие расширяет круг Директора должны получать адекватную оплату за свое время ра- мнений, опыта, умений и навыков в совете. Преимуществами боты в совете и в качестве компенсации – за свои знания и опыт. этого, по их мнению, являются сбалансированные решения, эффективный надзор за финансовым управлением, усиление «Независимые» директора (сторонние, не имеющие связи с ответственности перед акционерами и рассудительное управле- компанией) должны ограничить свои пакеты акций не более 5 ния рисками. процентами, чтобы сохранить свою независимость, как считают эксперты по вопросам корпоративного управления. Этот процент Отчет GMI за 2012 год обнаружил «постепенное улучшение» может отличаться в разных странах; новый законопроект «Об ак- ситуации с представительством женщин в советах по сравнению ционерных обществах « в Индии, который, как ожидается, будет с исследованиями, которые проводились в предыдущие годы. принят в 2012 году, предлагает установить лимит доли собствен- Опрос 4300 компаний в 43 странах показал, что женщины зани- ности сторонних директоров на уровне максимум 2 процентов. мают 10,5 процентов от общего количества должностей в сове- БЛОКНОТ РЕПОРТЕРА Идеи для материала могут подсказать исследования Среди этих сложностей: и отчеты аудиторских и консалтинговых фирм.  Привлечение независимых директоров  Открытость частным инвестициям в акционерный капитал Мулишри Шривастава из «LiveMint», делового он-  Предотвращение мошенничества и управление рисками лайн издания, использовал опыт партнера из «Grant Thornton India» как основу репортажа о сложностях Читайте этот материал: http://bit.ly/HArSyV корпоративного управления, стоящих перед индий- скими семейными предприятиями. 20 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? высшему руководству в виде денежных средств, акций и других стимулов. ИНСТРУМЕНТАРИЙ РЕПОРТАЖА  По назначениям – ищет, оценивает и рекомендует ква- лифицированных кандидатов для избрания или назначе- Идея репортажа: изучите структуру комитетов ния в совет директоров. совета директоров в компаниях, которые вы  По корпоративному управлению – пересматривает прави- описываете. ла и предлагает изменения, если они необходимы.  Имеются ли в совете все рекомендуемые  Советы также вправе создавать Исполнительный комитет, комитеты? который осуществляет полномочия совета в период между  Какого рода квалификацию имеют члены заседаниями, и Комитет по рискам, который прогнозирует комитетов? потенциальные риски и планирует действия в связи с ними.  Имеют ли члены комитетов специальный В финансовом секторе предписания о создании определенных опыт (например, члены комитета по аудиту)? комитетов и даже разъяснения по поводу их состава и функ-  Независимы ли члены комитетов ций, в частности, относительно управления рисками, все чаще (см. определение в этой главе)? устанавливаются банковским законодательством и норматив- ными актами. Компании также могут самостоятельно учреждать постоянные или временные комитеты по таким вопросам, как этика, кризисное управление, экологическая политика, вопросы Более подробную информацию о труда и технологий. гендерном разнообразии в советах директоров см. в “Женщины в советах: В особых случаях комитет может быть создан для изучения разговор с директорами-мужчинами”: потенциального конфликта интересов или возможности слияний и поглощений, когда необходимо независимое мнение незаинте- http://bit.ly/LEphFk ресованных членов совета директоров. тах по сравнению с 10 процентами в предыдущем году. Процент Некоторые комитеты, в частности, по аудиту, назначениям, советов, в которых женщин нет вообще, упал до чуть меньше компенсациям и корпоративному управлению, в соответствии с 40 процентов. Впервые, по утверждению GMI, его исследование руководствами по лучшей практике корпоративного управления показало, что женщины занимают одно из каждых 10 мест в должны состоять, главным образом, из независимых директоров. советах во всем мире. Анализ состава этих комитетов может выявить настораживаю- щие факторы, указывающие на существование скрытых проблем. Например: Изучение устройства комитетов совета директоров  Жестко ли контролирует председатель весь процесс при- нятия решений? Советы директоров создают комитеты, чтобы делегировать им выполнение разных видов деятельности, проведение подробно-  Существует ли конфликт интересов (например, ведет ли го анализа технических вопросов и составление рекомендаций, кто-либо из директоров в комитете по аудиту отдельный которые затем, как правило, должен одобрить полный состав бизнес с этим аудитором, основными акционерами)? совета. Полную ответственность за делегированные вопросы не-  Является ли экспертный опыт совета адекватными (есть в сет совет. В структуре комитетов директора имеют возможность составе комитета по аудиту лица с опытом работы в сосредоточить внимание на конкретных вопросах, в том числе сфере финансов и учета)? тех, в которых они могут иметь специальные экспертные знания. Комитеты отчитываются перед советом, а также «отсеивают» предложения менеджмента таким образом, чтобы на момент Другие возможные настораживающие представления их совету для принятия решения оставшиеся признаки - «красные флаги», связанные предложения приобрели характер стратегических. с советами директоров, см.: Из многих комитетов, которые может создать совет, основными http://bit.ly/HGJADd комитетами являются следующие:  По аудиту – выбирает аудиторов и контролирует их Учитесь замечать «красные флаги» работу. Как только компания разваливается, большой интерес начинает проявлятся к совету директоров, и часто на поверхность выплы-  По вопросам компенсаций или вознаграждения – вает то, что в ретроспективе выглядит очевидной проблемой. рекомендует, сколько компания должна заплатить Совет директоров индийской «Satyam Computer Systems Ltd.» КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 21 ГЛАВА 2 Такой важный совет директоров был укомплектован инсайдерами, которые были либо членами По мнению сторонников разделения ролей, независимый председа- семьи, контролирующей бизнес, либо имели тесные деловые тель совета директоров может лучше защитить интересы акционе- или личные связи с руководителями компании, или же имели ров, руководя советом, пока генеральный директор руководит биз- мало опыта работы в этом секторе промышленности и были несом, что позволяет не допускать многих конфликтов интересов. финансово неграмотными. Однако, другие участники рынка не согласны с таким мнением, Проблемы могут не получить огласки до тех пор, пока не разразит- утверждая, что разделение ролей – не лучший выбор для многих ся скандал, но журналисты в силах выявить эти проблемы заранее, компаний. По их мнению, один начальник лучше, потому что это проявив должное усердие при подготовке своих материалов. Здесь позволяет избежать борьбы за власть. имеется в виду раскапывание фактов из жизни, опыта, знания В крупных компаниях все чаще эти роли разделены, и боль- и связей директоров, исполнительных руководителей и конт- шинство новых законов и кодексов корпоративного управления ролирующих акционеров. Проверьте членство директоров в других поддерживают идею разделения, но на данном этапе это далеко советах. Возможно, кто-то из них занимает должности в одних и не общепринятая практика. тех же советах и имеет отношения, построенные на этих связях? Объединение ролей Председателя Совета и Генерального дирек- Такое копание может выявить неожиданные – и вполне достой- тора в мексиканской Grupo Televisa S.A. стало объектом критики ные разглашения в новостях – не афишируемые взаимосвязи. со стороны GMI, которая часто освещает корпоративные практи- «В то время, как «независимые» директора, как правило, не за- ки, нарушающие принципы эффективного управления, нередко висят от менеджмента компании, они могут иметь важные связи задолго до того, как эти нарушения заметят журналисты. либо с другими членами совета директоров, либо с крупными Среди критических замечаний GMI о Groupo Televisa были следу- акционерами», – говорит д-р Насер Саиди, ведущий экономист ющие: и исполнительный руководитель Института корпоративного управления «Hawkamah» в Дубаи.  Председатель Совета директоров и Генеральный ди- ректор Televisa, Аскаррага Жан, который унаследовал Когда независимые директора уходят из совета, журналисты компанию от своего отца, не назначил независимого и инвесторы берут это на заметку. Такие отставки не являют- председателя ся обычным событием и могут указывать на более глубокие проблемы в компании. Отставки по «семейным» или «личным»  Только пять из 20 членов совета директоров оказались причинам почти всегда заслуживают дальнейшего журналист- полностью независимыми; некоторые из них работали в со- ского расследования. ветах директоров компаний, которые вели бизнес с Televisa Два независимых директора компании «Automated Touchstone  Ни один из неисполнительных членов не имел значи- Machine Ltd. (ATM)», работающей в Китае, ушли в отставку в тельного опыта работы на исполнительной должности на сентябре 2007 г., заявив, что они больше не могут ручаться за телевидении достоверность финансовой отчетности компании. Этот уход ди-  Независимость совета была «значительно подорвана» ректоров был тем более показательным, потому что в компании деловыми отношениями между отдельными директора- АТМ, которая котировалась на Сингапурской фондовой бирже, ми, а также между директорами и Televisa один был председателем совета директоров, а другой – членом комитета по аудиту. GMI также подвергла критике отсутствие у Televisa независимых комитетов в рамках Совета и неспособность сформировать Такие отставки стали обычным явлением для АТМ, прежде чем биржа не отказала компании в листинге в 2008 году. Аналогичный сигнал тревоги подала директор компании «China Вот какие вопросы могут задать журналисты о советах Aviation Oil», также котировавшейся на Сингапурской бирже, директоров компаний, о которых они пишут: когда, проработав два года, она ушла в отставку в 2008 году,  Как долго пробыли на должности в совете директоров? сказав, что больше не в состоянии выполнять свои обязанности  Какова продолжительность срока назначения директора? в качестве независимого директора из-за того, что совет дирек-  Во скольких советах имеют должности директора? Ка- торов грубо нарушает основы лучшей практики. Она также по- кой характер имеют их другие интересы в компании? ставила под сомнение независимость некоторых других членов  Служит ли кто-либо из них вместе в других советах? совета в своем письме, которое было опубликовано в прессе. Какого рода вознаграждения они получают?  Сколькими акциями владеют директора в компании? Председатель совета директоров и главный  Продавал ли кто-либо из директоров свои акции в исполнительный директор: два или один? последнее время? Существует ли в этом какая-то Вопрос о том, должны ли быть разделены роли председателя закономерность? совета и главного исполнительного директора, также заслужи-  Какова посещаемость каждого директора? вает пристального внимания. 22 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? отдельные комитеты по аудиту, вознаграждениям и корпоратив- Используйте отчеты для выявления ному управлению. Председателем комитета Televisa по аудиту важных вопросов и корпоративной практике был 80-летний директор, который Такие отчеты, как исследование CFA по вопросам раскрытия осуществлял сделки с компанией; при этом и Председатель, и информации, могут оказаться золотой жилой для журналистов, два других члена Совета были связаны с «Cablevision», которая, желающих готовить материалы о корпоративном управлении как указала GMI, принадлежит «Televisa». регулярно. Научные статьи, обзоры и блоги также указывают на потенциальные конфликты или неэффективные практики в кор- порациях, но их часто игнорируют даже бывалые журналисты, Будьте внимательны к вопросам пишущие о компаниях. Корпорации изучаются и ранжируются по компенсаций соблюдению дисциплины, уровню прозрачности, независимости, Независимость совета директоров может иметь решающее подотчетности, ответственности и справедливости. значение, когда речь заходит о компенсациях, которые за последние два десятилетия стали очень болезненной темой на На основе отчета об исследовании CFA на тему раскрытия развитых рынках. информации, например, журналисты могли бы изучить вопрос раскрытия информации ведущими компаниями, о которых они Сенсационные скандалы, связанные с компенсациями долж- пишут, и детально рассмотреть, соответствуют ли они рекомен- ностных лиц компаний, были более распространены в США, чем дованной передовой практике. Также можно провести сравнение в других частях света. Но «The Economist» отметил, что в 2008 с другими компаниями в регионе или в отрасли. году бонусы и стимулы для топ-менеджеров «в американском ? ЧТО ВЫ ОБ ЭТОМ ЗНАЕТЕ? стиле» стали обычным явлением во многих европейских компа- ниях, и с тех пор эта тенденция стала еще более заметной. Компании, котирующиеся на фондовых биржах, часто раскрыва- ют компенсации в своих информационных письмах, направляе- мых акционерам перед ежегодным собранием компании. Часто Быстрый тест именно в этом документе компании раскрывают информацию не только о годовой зарплате топ-менеджеров, но также об их пре- 1. В чем разница между исполнительным миях, пособиях, опционах на акции и изменениях в соглашениях директором и неисполнительным дирек- об уходе в отставку или на пенсию и сопутствующих выплатах. тором? Многие биржи на развивающихся рынках не требуют или не А. Исполнительный директор возглавляет ко- обеспечивают в принудительном порядке раскрытие инфор- митет в рамках совета; неисполнительный мации о компенсациях руководящему составу, так что журна- директор – нет листам найти эти цифры может быть трудно. Исследование В. Исполнительный директор также является Института CFA Центра по вопросам неподкупности финансовых частью менеджмента, в то время как неи- рынков, например, установило, что раскрытие информации о сполнительный директор – нет компенсациях на азиатских рынках отстает от лучшей между- C. Никакой разницы нет народной практики и нуждается в усовершенствовании, дабы лучше защищать интересы инвесторов. 2. Какая из характеристик не позволит на- звать директора независимым? «Существующая практика в Азии лишает владельцев акций права знать, сколько денег из корпоративных средств, форми- А. Занимает должность в составе менеджмен- рование которых состоялось при их помощи, будет выплачено та этой же компании лицам, которым они поручили управлять своим бизнесом, – В. Эксперт в отрасли, в которой работает говорится в отчете. – Это также позволяет закрывать глаза на компания индивидуальную ответственность». C. Исполнительный менеджер в другой компании На развивающихся рынках более насущной проблемой является недостаточная компенсация или даже отсутствие какой-либо 3. Один из следующих комитетов наиболее компенсации за работу неисполнительных директоров. Некото- часто встречается в советах директоров. рые компании выплачивают неисполнительным членам совета Другие являются необязательными. Какой директоров небольшое жалование за каждое заседание вместо из них наиболее распространенный? ежегодного гонорара, что было бы предпочтительней. Неспо- А. По слияниям и поглощению собность адекватно компенсировать работу неисполнительных директоров может заставить их стремиться занимать должности B. Комитет по аудиту в нескольких советах, чтобы повысить свои личные доходы, что C. По вопросам этики Ответы: 1. B, 2. A, 3. B может уменьшить как их заинтересованность в каждой из этих компаний, так и их чувство ответственности. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 23 ГЛАВА 2 Такой важный совет директоров Ежегодные опросы и оценочные карты по регионам также будут полезны журналистам, ищущим интересный сюжет. Незави- Короткое изложение результатов исследова- симая брокерская и инвестиционная группа «CLSA Asia Pacific ния за 2010 год см.: http://bit.ly/IESikf Markets», совместно с Азиатской ассоциацией корпоративного управления публикует ежегодный опрос по вопросам корпора- тивного управления в Азии, в котором участвуют 580 компаний, котирующихся на азиатских биржах, из 11 стран.  ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ Глава 2 Примечание редактора: при подготовке Главы 2 были использованы следующие источники. Большинство веб-сайтов доступны для любого читателя. Для доступа к репортажам в некоторых изданиях, таких как “The Wall Street Journal” и “Finan- cial Times”, требуется подписка. “The New York Times” ежемесячно предоставляет каждому читателю доступ к ограниченному количеству архивных материалов. СТАТЬИ И ПУБЛИКАЦИИ “The Basics of Corporate Structure / Основы корпоративной Annalisa Barrett, старший научный сотрудник, “It All Comes структуры”, Investopedia. Down to the People in the Boardroom / Все сводится к людям http://bit.ly/HG44Qj в зале заседания совета директоров”, The Future of Corpo- rate Reform, The Corporate Library, 2009. “Executive Pay in Europe: Pay Attention / Выплаты http://bit.ly/HGJADd руководителям в Европе: обратите внимание”, The Econo- mist, June 12, 2008. http://econ.st/HGNnR5 Nathaniel Parish Flannery, research analyst at GMI, “Telenovela: Ongoing Board Accountability Issues at Mexico’s Televisa / “Report Finds Over 40 Percent of the World’s Largest Pub- Теленовелла: текущие проблемы подотчетности совета в lic Companies Have Zero Women on Their Boards / Отчет мексиканской “Televisa”, Forbes, June 9, 2011. http://on- выявил, что более 40 процентов крупнейших в мире forb.es/IOMgNe публичных компании не включают женщин в свои советы директоров”, The Corporate Library, March 14, 2011. Nathaniel Parish Flannery, аналитик Governance http://bit.ly/KD5CI6 Metrics International (GMI), “New Survey Highlights Ongoing Corporate Governance Concerns in Latin America / Новое КНИГИ И ИССЛЕДОВАНИЯ исследование выявляет текущие проблемы в сфере “Bridging Board Gaps / Преодоление пробелов в советах”, корпоративного управления в Латинской Америке”, Sept. Исследовательские группы по вопросам советов в 27, 2011. http://bit.ly/J7LCtC корпоративном секторе, blue ribbon panel, Columbia Business School and the John L. Weinberg Center for Corporate Gover- Kalpana Rashiwala, “Independent Directors at ATM Quitting / nance at the University of Delaware, 2011. http://bit.ly/JyJ9OM Независимые директора уходят из АТМ”, The Business Times (Singapore), Sept. 17, 2007. http://bit.ly/IlMhcz Документы по вопросам корпоративного управления, в том числе сферы ответственности совета директоров и Aude Lagorce, “Notable Executive Pay Deals in Europe / передовой опыт, Форум корпоративных директоров. Громкие сделки по выплатам руководителям в Европе”, http://bit.ly/HDB765 MarketWatch. May 14, 2009. http://on.mktw.net/IS6LeO Corporate Governance Watch 2010, ежегодное исследование, Ric Marshall, ведущий аналитик, “Director Flags: Highlight- CLSA Asia Pacific Markets и Asian Corporate Governance As- ing Shareholder Concerns / Флаги директоров: что вызывает sociation (ACGA). обеспокоенность акционеров”, The Corporate Library, 2010. http://bit.ly/IESikf Michelle Quah, “Asia Needs to Improve Executive Compen- Independent Non-Executive Directors (A Search for True Indepen- sation Disclosure: Study / Азия нуждается в улучшении dence in Asia) / Независимые неисполнительные директора ситуации с раскрытием информации о компенсациях”, The (Поиск истинной независимости в Азии), Asia-Pacific Office of Business Times (Сингапур), March 3, 2008. the CFA Institute for Financial Market Integrity, 2010. http://bit.ly/Iv2nDM http://scr.bi/HRt9Vo Moulishree Srivastava, “Family Businesses Face Governance “Women on Boards: A Conversation with Male Directors / Challenges / Семейные предприятия сталкиваются с Женщины в советах: разговор с директорами-мужчинами”, проблемами управления”, LiveMint, Sept. 21, 2011. Глобальный форум корпоративного управления, 2011. http://bit.ly/HP6I3M http://bit.ly/LEphFk Pavan Kumar Vijay, “New Companies Bill Takes Ethics to a Newer Level / Новый законопроект о компаниях поднимет этику на новый уровень”, DNA India, Dec. 30, 2011. http://bit.ly/I9jdFN 24 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ГЛАВА 3 Все об акционерах Вместо того, чтобы самим следить за тем, как обстоят дела в Именно это и произошло, когда один акционер поставил под сом- компании, ответственно ли действуют советы директоров, и нение кредитную деятельность «PT Bumi Resources», индонезий- аккуратно ли управляют их инвестициями, многие акционеры ской угольной компании, связанной с «Bumi plc.», котирующейся полагаются и доверяют мнению журналистов. на Лондонской бирже. Этот акционер Нaт Ротшильд, наследный банкир, владеющий 11 процентами акций «Bumi», обрушился на Однако в последние годы акционеры стали играть более актив- «PT Bumi Resources» с критикой за то, что она выдает кредиты до- ную роль и больше вовлекаться в целый ряд вопросов. Регу- черним компаниям и при этом одновременно пытается рефинан- лирующие органы в разных странах предоставили акционерам сировать собственный долг, полученный под высокий процент. больше полномочий, обеспечив их правом выдвигать кандида- туры в совет директоров. Он написал письмо директорам компании, детально описав свои претензии, а копию передал репортеру «Financial Times». Обвал рынков субстандартных кредитов в США в 2008 году и последовавший за ним мировой финансовый кризис вызва- ли необходимость внимательнее следить за тем, насколько Чтобы узнать, как «Financial Times» подала добросовестно выполняют директора свои обязанности перед этот сюжет про отдельного акционера, борю- акционерами. Это привело к целому потоку судебных исков и щегося против большой компании, см.: ливню материалов в СМИ. http://on.ft.com/IF2PvR Восстания акционеров не всегда вспыхивают силами ярых акти- вистов или институциональных инвесторов (страховых компаний, пенсионных фондов и инвестиционных трастовых фондов, кото- Осведомленность о том, кто является акционером, также может рые покупают большие доли в компаниях). Семейные компании помочь журналистам узнать, с какими проблемами может столк- также могут столкнуться с такими вспышками возмущения. нуться компания. Репортерам следует узнать, кто является «выго- доприобретающими собственниками» компании. Выгодами права Чтобы прекратить внутрисемейную борьбу за контроль над его собственности пользуются именно эти собственники, хотя акции империей, магнату Стэнли Хо, владеющему казино в Макао, в могут быть зарегистрированы на другое имя, например, совмест- конечном счете, пришлось отказаться от большей части своей ный фонд или инвестиционный трастовый фонд. В странах с фор- доли и таким образом разрешить споры между собственными мирующимся рынком и в развивающихся странах рынки ценных наследниками. бумаг, как правило, находятся на ранних стадиях развития и могут иметь недостаточно эффективные процедуры регистрации долевой Сага семьи Хo разворачивалась на фоне судебных процессов собственности, что усложняет задачу отслеживания собственников. между членами семьи. Журналисты изо всех сил пытались оста- ваться в курсе последних событий, чтобы не позволить сопер- никам обойти себя. Судебные процессы – это часто тот канал, Некоторых акционеров могут вытеснять через который журналисты узнают о действиях акционеров, но Институциональные инвесторы принялись критиковать корпора- иметь хорошие источники среди институциональных инвес- цию Руперта Мердока «News Corp.» после скандала с прослуши- торов, регуляторов, аналитиков, членов совета директоров и ванием голосовых сообщений на телефонах, который в 2011 году инсайдеров компании не менее важно. привлек внимание к вопросам этики и методов управления, ис- Для того, чтобы привлечь общественное внимание к собст- пользуемых советом директоров этого новостного конгломерата. венной критике, акционеры часто дают информацию в СМИ. Крупнейший в США государственный пенсионный фонд «California Иногда одному-единственному акционеру достаточно забить Public Employees Retirement System» (Calpers) не стал голосовать за тревогу, чтобы все журналисты стали внимательно изучать, чем переизбрание Руперта Мердока и его сыновей Джеймса и Лахлана занимается компания. в совет директоров «News Corp.», призывая тем самым и других институциональных инвесторов действовать аналогичным обра- КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 25 ГЛАВА 3 Все об акционерах зом. В начале марта 2012 года, оказавшись под влиянием расту- Некоторые шаги с целью предотвратить ущемление корпора- щего давления акционеров, сын Мердока Джеймс ушел в отставку циями интересов мелких акционеров предпринимает и прави- с должности исполнительного председателя «News International». тельство Индии. В соответствии с предлагаемым новым Законом «Об акционерных обществах», принятие которого ожидается в Как отмечали многие обозреватели, еще за пару недель до ежегод- 2012 году, компании должны будут предоставлять акционерам ного собрания акционеров компании в октябре 2011 года акционе- план выхода, если те будут не согласны с важными решениями ры (даже владевшие значительными долями) имели мало шансов компании, такими как диверсификация или крупное приобре- добиться своих целей. «News Corp.» имеет два класса акций, при тение. Предлагаемые изменения в законопроекте, который еще этом акциям семьи Мердока класса «В» принадлежат 40 процентов не набрал силы закона, будут иметь более ощутимый эффект, голосов. Около 60 процентов акций вообще не имеют права голоса. чем просто возможность несогласных акционеров продать свои «Такие ситуации могут перекладывать на владельцев акций низ- акции. Ведь компаниям придется предлагать акционерам вари- шего класса большую часть рисков и не давать им возможности анты, возможно, включительно с выкупом их акций. вытеснить менеджеров, которые оказываются либо некомпе- Часто о выявленных проблемах в компаниях, где они имеют круп- тентными, либо нечистыми на руку», – пишет обозреватель Ден ные доли, журналистам намекают институциональные инвесторы. Гиллмор в «The Guardian» (Великобритания). Особенно активен в этом отношении «Calpers». Этот пенсионный С подобными проблемами сталкиваются и акционеры на раз- фонд поставил под сомнение компетенцию правления Бритиш Пе- вивающихся рынках, и защита их интересов приобретает все тролеум «BP рlc» в 2010 году в связи с тем, как компания решала большее значение. проблему с разливом нефти в Мексиканском заливе. По сообще- ниям, «Calpers», который владел 60,6 млн. акций BP, почувствовал, Миноритарные акционеры нефтяной компании в России «ЮКОС» что Совет не справлялся с осуществлением надзора за операциями остались за бортом, когда правительство, по сути, распустило компании в Америке задолго до того, как произошел разлив. компанию в 2004 году. Владелец и основатель компании Михаил Ходорковский был приговорен к тюремному заключению в Си- В апреле 2011 года «Calpers» оказался в числе акционеров BP, бири. Дискуссия о том, были ли процесс и приговор обусловлены проголосовавших против отчетности и учетных документов политическими мотивами, продолжается до сих пор. компании на ежегодном собрании, а также против переизбрания директора, который был председателем комитета совета BP по Инвесторы «ЮКОС», в основном иностранные, пытались ис- вопросам безопасности. пользовать различные правовые механизмы в попытке вернуть почти $100 млрд. долларов, которые они инвестировали в Более того, из-за некомпетентности в разрешении ситуации, в компанию. Несмотря на некоторые незначительные победы в начале марта 2012 года компании пришлось выплатить компен- международных судах, акционеры, тем не менее, все еще не саций в сумме $7,8 миллиардов более чем 100,000 пострадав- достигли какого-либо значительного успеха. шим от разлива нефти. На развивающихся рынках, где институциональные акционеры, как правило, небольшие, акционеры должны иметь возмож- Ищите истории о миноритарных акционерах ность полагаться на журналистов в том, что они будут раскапы- Иногда неуважение прав миноритарных инвесторов дает толчок вать такие истории и сообщать о несогласии внутри компании для принятия мер регуляторным органом. Именно так произош- или между акционерами. Хорошим источником таких историй ло в связи с делом, к которому была причастна Мексиканская являются Ассоциации акционеров, которые становятся все более телевизионная компания «TV Azteca». Акционеры возмутились, распространенными и активными в Азии и Африке. когда Председатель правления и Главный исполнительный директор компании Рикардо Салинас Плиего придумал схему Например, Minority Shareholder’s Watchdog Group – Группа финансирования нового телекоммуникационного предприятия, «Блюститель интересов миноритарных акционеров» (MSWG) в которой предусматривалось, что деньги в его новое предприятие Малайзии имеет свой веб-сайт (http://www.mswg.org.my/web/), а будет инвестировать публично торгуемая «TV Azteca», при этом теперь и издает еженедельный электронный бюллетень, освеща- акционеров в известность о предстоящей сделке он не поставил. ющий вопросы корпоративного управления и текущие операции компаний. Ассоциация инвесторов в ценные бумаги в Сингапуре Миноритарные акционеры подали в суд. Несколько лет спустя Ко- (SIAS) (http://www.sias.org.sg/) выполняет аналогичную функцию миссия США по ценным бумагам и биржам (SEC) и мексиканские и достигла некоторых успехов в доведении причин недовольства власти начали расследование сделки и прибыли, получаемой как акционеров до сведения компаний. Плиего, так и его коллегой за счет миноритарных акционеров. SEC в конечном счете обвинила Плиего в мошенничестве. Он урегулировал вопрос без участия суда, заплатил штраф, не Еще один хороший ресурс – «Кодекс для признав свою вину, но потом решил провести делистинг своих ответственного инвестирования в Южной компаний. Мексиканские регуляторы внесли изменения в Африке»: http://bit.ly/HDK2ol законодательство, требующие, чтобы компании предоставляли миноритарным инвесторам больше информации. 26 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Как у нас получился материал Иногда к написанию материала о миноритарных акционерах и Вельдхаузен получил копию директивы о ценах на уголь, сослав- их борьбе может подтолкнуть небольшая подсказка. Большое шись на индийский закон «О праве на информацию» (RTI) , по- значение для создания такого сюжета имеют хорошая сеть зволяющий гражданам получать доступ к информации, изданной источников и знание принципов корпоративного управления. правительством. Он предоставил нам копию документа, который показал, что высокопоставленный правительственный чиновник Вот что произошло, когда чиновники Детского инвестиционного переслал директиву о ценах на уголь Председателю правления фонда (TCI) предупредили журналистов о том, что фонд планирует «Coal India». подать в суд на отдельных членов Совета директоров недавно при- ватизированной Индийской угольной компании «Coal India Limited». Так как документ поступил от заинтересованной стороны, я TCI является миноритарным инвестором этой компании, 90 про- проверил его подлинность путем просмотра официальных веб- центов акций которой находятся в собственности государства. сайтов и убедился, что упомянутые чиновники действительно занимали соответствующие должности. В своей редакторской статье журналист Н. Сандареша Субра- маньян рассказывает, как его газета, индийское ежедневное Нам также необходимо было услышать эту историю от другой издание «Business Standard», получила материал: стороны, потому что Совет «Coal India» обвиняли в неспособно- сти защищать интересы миноритарных инвесторов и выполнять Как только TCI намекнули нам об этом, я почувствовал, что свои фидуциарные обязанности. Мой коллега в Дели, который может получиться мощный материал – классическая схватка в имел контакты с министерством и должностными лицами компа- стиле Давида и Голиафа, когда инвестор, владеющий каким-то нии, связался с компанией. «Coal India» отказалась подтвердить несчастным 1 процентом компании, решает напасть на большо- получение письма от TCI. Мы были уверены в содержании пись- го парня, контролирующего 90 процентов. Я позвонил Оскару ма и имели собственноручное подтверждение от должностных Вельдхаузену, партнеру в TCI. лиц фонда, поэтому мы решили опубликовать этот материал. Вельдхаузен сказал мне, что он пишет руководителям «Coal Все это было сделано в течение нескольких часов. Мы опублико- India» еще с тех пор, как фонд вложил деньги в компанию в вали этот сюжет на своем веб-сайте в тот же вечер, а в печать он 2010 году во время первичного публичного размещения ее вышел на следующий день. акций. TCI решил принять меры после того, как правительство издало министерскую директиву, нацеленную на сдерживание Читайте этот материал: http://bit.ly/I9kRay роста цен на уголь, – а это шаг, который мог серьезно повлиять на рентабельность компании. Акционеры приватизированной компании «Karachi Electric больничный, оставляя свой пост в компании, и при этом почти Supply» в Пакистане возражали против утверждения компании ничего не сообщал публично. в годовом отчете за 2011 год, что она сократила свои убытки «The Wall Street Journal» опубликовал информацию о том, что после уплаты налогов в 2011 году по сравнению с 2010 годом. Джобсу была проведена пересадка печени в 2009 году, через Объединение акционеров обвиняло компанию в том, что мень- несколько месяцев после операции. шая сумма убытков была получена путем «чрезмерного сброса нагрузки» – этот термин используется для обозначения прекра- SEC призывает компании раскрывать планы преемственности, щения подачи электроэнергии в периоды высокого спроса – и а если вдруг руководитель высшего звена неожиданно уходит в «выставления завышенных счетов». Акционеры также крити- отпуск, вопросы о таких планах должны задавать и журналисты. ковали компанию за уменьшение выработки электроэнергии и Кроме проблем со здоровьем, другими причинами внезапного за получение государственных субсидий в больших суммах, чем ухода генерального директора могут быть трения с советом когда она была в государственной собственности. директоров или предложение о трудоустройстве от конкурирую- щей компании. Читайте этот материал по адресу: http://bit.ly/Hxaexa Планы относительно преемственности будущего руководства компании особенно важны для семейных компаний (см. Главу 4). Вопросы акционеров: проверяйте планы пре- Солидный возраст основателя также должен вызывать конкрет- емственности компании ные вопросы о будущем преемнике. Активисты, защищающие права акционеров, сильно расходятся Возможно, в связи с ситуацией с Джобсом в 2011 году многие во мнениях по некоторым вопросам. Вопрос о том, насколь- акционеры затребовали, чтобы советы директоров обнародо- ко подробную информацию должен раскрывать генеральный вали свои планы преемственности. Активисты доказывали, что директор о своем личном здоровье, стал центром дискуссии, если болезнь исполнительного руководителя может повлиять начавшейся несколько лет, после того как Стив Джобс, Гене- на будущие перспективы компании, совет директоров обязан ральный директор «Apple Inc.», несколько раз подряд уходил на раскрывать эту информацию. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 27 ГЛАВА 3 Все об акционерах Требование о том, что информация о проблемах со здоровьем чать в себя подробную информацию по ряду вопросов. Вместе с топ-менеджмента должна предаваться огласке, было высказано тем, многие недавно созданные фондовые биржи предъявляют и Уорреном Баффетом, главой «Berkshire Hathaway». минимальные требования к раскрытию информации и слабо контролируют их исполнение. Тем не менее, проект решений по «Если у меня возникнет серьезное заболевание, или мне будет повестке дня стоит проверить на предмет следующего: предстоять что-то важное, например, операция или что-нибудь подобное, я думаю, об этом нужно будет сказать акционерам  Информация о компенсации для руководителей и дирек- «Berkshire». Ведь я на них работаю», – сказал Баффет в коммен- торов, в том числе специальных льготах и кредитах тарии изданию «Closer Look» Стэнфордского университета для статьи по данной теме.  Вопросы, которые будут представлены на голосование на ежегодном заседании, в том числе избрание директоров  Должна быть предоставлена информация об образова- Посещайте ежегодные собрания акционеров, нии и опыте кандидатов на должность директоров, чтобы чтобы находить сюжеты акционеры могли принять информированные решения Некоторые журналисты считают, что посещать ежегодные собрания – пустая трата времени, потому что многие значимые  Предоставляемые опционы на акции вопросы решаются заблаговременно перед такими событиями,  Информация об опыте существующих директоров и их и потому что в некоторых случаях основные акционеры наперед принадлежности к другим советам определяют их последствия. Но Мелисса Предди, опытный жур- налист в сфере бизнеса, считает, что ежегодными собраниями Информация по любым предложениям, которые будут выдви- пренебрегать не стоит. гаться на ежегодном заседании, должна быть ясной и полной. Если это не так, журналисты должны поинтересоваться, почему. «Собрания – отличное место, чтобы пообщаться с руководи- телями компаний и пополнить ваш список контактов именами Проект решений по вопросам повестки дня также может содер- активных акционеров, директоров, аналитиков, блогеров, обще- жать информацию о «сделках со связанными сторонами», где ственных лидеров с корпоративными связями и других заинтере- компании раскрывают информацию о сделках со своими руко- сованных сторон», – пишет Предди в своем блоге на сайте Нацио- водителями и директорами (см. Главу 5, чтобы узнать подробнее нального центра бизнес-журналистики Дональда У. Рейнольдса. об операциях со связанными сторонами). Читайте ее статью: http://bit.ly/HPaTwk В рамках подготовки к ежегодному собранию журналисты Более подробную информацию о том, как должны внимательно изучить проекты решений по вопросам найти в проектах решений по повестке дня повестки дня/доверенности, уведомление инвесторам или ежегодных собраний идеи для материалов, бюллетень для голосования, который, как правило, выпускается см. в публикации Мелиссы Предди «Проекты решений где-то за шесть недель до даты проведения собрания (определе- по повестке дня ежегодных собраний как источник ние «доверенности1», пожалуйста, см. в «Глоссарии»). информации о компенсациях исполнительных руково- дителей, и пища для других сюжетов»: Проект решений по вопросам повестки дня в тех странах, где их http://bit.ly/J7XjAt требуют биржи или регуляторы ценных бумаг, должны вклю- БЛОКНОТ РЕПОРТЕРА Алексей Навальный, адвокат-активист и блоггер из прибыли, «Транснефть» уменьшила дивиденды частным акцио- России, купил несколько акций ряда крупнейших нерам на 75 процентов. компаний страны, а затем начал исследовать их Компания отклоняла неоднократные запросы Навального на по- практики. Он обнаружил, что ОАО «Транснефть», лучение документов, которые бы показывали, куда направляются монопольный оператор трубопроводов в России, благотворительные взносы, что привело его к выводу: «Никто не произвел в 2009 году благотворительных взносов на видел никаких следов этой благотворительности». сумму $112 млн., что почти в восемь раз превышает размер дивидендов, выплаченных инвесторам. «Я разговаривал со многими руководителями и сотрудниками крупнейших благотворительных организаций, и они говорили, что Благотворительные взносы делались в течение не- в глаза не видели этих денег». http://bloom.bg/HAykpC скольких лет и в одном только в 2007 году достигли суммы $300 млн. Параллельно с этим, в период с Read a profile of Navalny by The New Yorker’s Julia Ioffe: 2003 по 2009 годы, несмотря на постоянный рост http://nyr.kr/HGk4Bz 1 В английской версии употребляется фраза «proxy statement», подчеркивающая, что, если акционер не может лично присутствовать на собрании, то голосовать вместо него может по доверенности его представитель. Получив проект решений по вопросам повестки дня, акционер принимает информированные решения и дает соответствующие указания насчет голосования своему доверенному лицу. 28 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ‘‘ ‘’Репортеры в сфере бизнеса и акционеры компаний в странах с высоким уровнем коррупции должны обратить особое внимание на то, каким образом управляются крупные российские контролируемые государством компании, и более смело высказываться по поводу их пагубных практик». – Алексей Навальный и Максим Трудолюбов Отчет Немана, весна 2011 г. Как получить максимальную отдачу от Некоторые журналисты держатся подальше от «оводов», видя ежегодных собраний в них, скорее вредителей, чем источники информации, но часто Журналисты не должны ожидать, что их автоматически допу- «оводы» проливают свет на сомнительные практики и ошибки стят на ежегодные собрания, хотя, как правило, их туда пускают. совета директоров. По правде говоря, сторонние лица, включая прессу, не имеют Часто первый намек на важную проблему внутри компании исхо- законного права присутствовать на собраниях, если они не дит от предложения акционера-«овода», поэтому большинство владеют акциями. Некоторые журналисты (если их организации бизнес-журналистов культивируют источники и среди «оводов», им это позволяют), а также активисты со стороны акционеров в то же время относясь к ним с осторожностью. обходят эту проблему путем приобретения одной или пары акций в компании, просто чтобы присутствовать на ежегодных собраниях на законных основаниях. Обратите внимание на вопросы прав Другие просто работают недалеко от собрания, берут интервью акционеров у акционеров и других лиц рядом с местом его проведения или В свете широкого распространения корпоративных скандалов, по телефону после собрания. ипотечного кризиса в субстандартном сегменте в США и гло- «Солнечный свет – это лучшее дезинфицирующее средство, бального финансового кризиса акционеры приняли ряд ини- и компании, которым нечего скрывать, принимают прессу с циатив, нацеленных на то, чтобы они имели больше влияния в распростертыми объятиями», – заявила «New York Times» Нелл компаниях и больше возможностей защитить инвестиции. Пред- Майноу, на тот момент редактор независимой исследователь- ложения акционеров могут вызвать сопротивление и подсказать ской организации «Corporate Library», в 2005 году после того, идеи для материалов. как одна компания выставила репортера «Times» со своего В Соединенных Штатах по правилам Комиссии по ценным бума- ежегодного собрания. гам и биржам любой акционер, владеющий акциями на более, Компания «Yahoo! Inc.» навлекла на себя гнев критиков в 2001 чем $2000, или 1 процентом в компании, имеет право подавать году, когда не разрешила журналистам присутствовать на своем предложение от акционера (этот порог может варьироваться в ежегодном собрании. Акционеры могли слушать, что происходит других странах). на заседании, через Интернет. Тем не менее, журналисты жало- Регулирование и обеспечение соблюдения вались, что этот запрет препятствует их доступу к акционерам и На некоторых рынках акционеры настаивают на более жестком мешает им полностью ощутить общую атмосферу этого собрания. регулировании компаний, в частности в сфере раскрытия инфор- В последние годы все больше компаний проводят ежегодные мации и подотчетности, а также на более жестком обеспечении собрания сугубо в Интернете. Критики говорят, что для компа- соблюдения регуляторных требований. Любая такая инициати- ний – это еще один способ заглушить инакомыслие и оградить ва заслуживает внимания журналистов, которые также могут себя от акционеров. Однако представители корпоративного использовать этот повод, чтобы сравнить строгость требований сектора утверждают, что собрания он-лайн способны привлечь своих бирж с аналогичными требованиями в других странах. больший интерес акционеров и дать большему количеству Корпоративная социальная ответственность людей возможность принять в них участие. Акционеры и заинтересованные стороны, как, например, клиен- Еще одна причина для посещения ежегодных собраний – возмож- ты, соседи производственных объектов компании и продавцы, а ность отслеживать акционеров-«оводов» – активистов, которые также государственные органы часто требуют, чтобы компании выступают за изменения внутри компании, часто путем посеще- относились к охране окружающей среды ответственно, исполь- ния ежегодных собраний и оказания давления на руководство и зовали природные ресурсы экономно, а со своими сотрудниками совет директоров по своим излюбленным вопросам или идеям. обращались справедливо. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 29 ГЛАВА 3 Все об акционерах нехватки воды, причиной которой, по утверждению фермеров, ИНСТРУМЕНТАРИЙ стала деятельность фабрики по разливу кока-колы. Материал об этом споре, в котором фигурирует также корпорация «Intel» в РЕПОРТАЖА Китае, можно найти по адресу: http://bloom.bg/HRwPGC Насколько просто акционерам принять участие в собра- ниях компании? Напишите материал об этом заранее, Начиная с 2011 года, в протестах против «Bear Creek Mining до проведения собрания компании. Corporation» в Перу выступили ни много, ни мало, 25 тысяч человек. В знак протеста против нового серебряного рудника,  Существуют ли какие-либо препятствия для голо- который, по мнению фермеров, представлял угрозу для их сования? спокойной жизни и работы, фермеры устраивали забастовки и перегораживали валунами основные автомагистрали. А в дельте  Существуют ли правовые препятствия, такие как реки Нигер в Нигерии вышки нефтедобывающей компании были требование заверять удостоверение о передаче захвачены местными женщинами, требовавшими материальных доверенности у нотариуса или сложности с на- компенсаций от «Chevron Nigeria Limited». правлением удостоверения о передаче доверен- ности в компанию? Государство также может оказывать давление на компании, которые ведут бизнес в этих странах, особенно, если хозяйствен-  Существуют ли искусственно созданные препят- ная деятельность этих компаний предполагает использование ствия, такие как проведение собраний в нечетко природных ресурсов страны. В Танзании, например, президент обозначенных, отдаленных местах и в неудобное Джакайя Киквете призвал предприятия добывающей промыш- время? ленности закупать товары и услуги у жителей страны.  Достаточно ли времени выделяется в повестке дня «Это позволит обеспечить хорошие отношения между компания- на содержательный обмен мнениями и вопросы? ми и поселениями, в которых они работают, в противном случае  Как доставляются уведомления о предстоящих со- конфликтов между ними не избежать», – выразил он свое мнение. браниях? В виде официальной рекламы, публику- То, как советы директоров относятся к вопросам социальной емой в официальных бюллетенях, которые никто ответственности, проливает свет на их корпоративную политику не читает, рассылаются по почте, по электронной и практику управления, а также на их инвестиционные перспек- почте или публикуются в популярном издании? тивы. Когда компания допускает загрязнение земель соседних  Если компания проводит ежегодные собрания населенных пунктов химикатами, это может быть признаком бо- лее глубоких проблем самого разного характера, от устаревших в Интернете, есть ли возможность у акционеров технологий производства до падения прибылей. задавать вопросы напрямую?  Реагирует ли отдел компании по связям с инвес- Вот какие вопросы должны задавать журналисты, освещающие торами на вопросы о компании? корпоративную социальную ответственность: – Источник: адаптировано по материалам «Основы корпоративного  Прислушивается ли компания к жалобам и реагирует ли управления», Инициатива политического диалога. на них?  Имеет ли кто-нибудь в совете директоров или среди высшего руководства конфликты интересов, которые Инвесторы указывают на то, почему корпоративная социальная позволяют им извлекать выгоду из того, что компания ответственность полезна для бизнеса, заявляя, что компании работает с продавцами, нарушающими законы в сфере могут, благодаря этому, получить хорошие прибыли и пережить занятости и охраны окружающей среды? конкурентов. У Пенсионных фондов, например, в Норвегии, на вооружении есть целые инструкции и кодексы, с помощью  Обоснованно ли критикуют компанию заинтересованные которых они оценивают, насколько хорошими корпоративными стороны? гражданами являются их портфельные компании или те, сотруд-  Что необходимо сделать, чтобы исправить проблемы, и ничество с которыми они рассматривают. Более 550 инвести- какова цена таких решений? ционных фондов, которые управляют средствами в сумме 18 триллионов долларов, подписали Принципы ответственного  Пытается ли компания что-то скрывать? инвестирования ООН (ряд международных руководящих прин- Наблюдайте, ведут ли кризисы, связанные с конфликтами в ципов), используя свой капитал как способ влияния. сфере КСО, к изменениям в руководстве, вредят ли репутации Идеи для хороших новостных сюжетов могут рождаться и из компании и ее прибыли, создают ли политические проблемы для стычек между компаниями и общественными активистами и правительства или заставляют регуляторов вводить норматив- инвесторами. В течение нескольких лет «Coca-Cola Co.» в Индии ные акты, регулирующие рынок труда, экологические требования находилась под давлением требования разрешить проблему и другие правила. 30 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Институциональные инвесторы и неправительственные орга- тике за выколачивание прибылей из своих публично торгуемых низации, как, например, экологические группы, проводившие подразделений... без уведомления акционеров». независимые оценки компаний, как правило, являются хоро- Регуляторы в Гонконге позже публично осудили CNOOC за нару- шими источниками материалов о корпоративной социальной шение правил раскрытия информации по той сделке 2004 года. ответственности. Чтобы лучше понять, соблюдают ли компании лучшие практики, сравните методы их работы с рекомендациями CLSA для Ази- Остерегайтесь этических ловушек атско-Тихоокеанских рынков – организации, которая проводит Журналисты, которые покупают акции, чтобы разобраться в де- ежегодный обзор компаний в Азии; Глобальным договором ятельности компании или написать репортаж, должны помнить Организации Объединенных Наций; Экваториальными принци- об этике. Если покупка является честной и прозрачной, а объем пами Международной финансовой корпорации и Принципами приобретения минимальный – одна или две акции – это не со- ответственных инвестиций ООН, разработанными крупнейшими здает никаких проблем. в мире пенсионными фондами. Но любые уловки могут вызвать проблемы. Корреспондент «Wall Эти рекомендации включают в себя: Street Journal» Денис Берман притворился, что он – это его по- койная бабушка, попытавшись купить акции в социальной сети Права совместной продажи акций Facebook через «SharesPost», рынок, где торгуются непубличные Защищают миноритарных акционеров, если мажоритарный ак- технологические компании. Целью Бермана было проверить, ционер продает свою долю. Согласно этому правилу, если оно обнаружит ли система его попытку обойти правила. принято компанией, миноритарные акционеры имеют право присоединиться к сделке и продать свои акции. Берман оправдывал свои действия, утверждая, что «применение простого теста к тому, как ведется весь бизнес, помогло пролить Разделение председателя совета и генерального свет на важную для инвесторов и рынков тему...» директора См. Главу 2, где обсуждается этот вопрос. Однако он подвергся резкой критике со стороны журналистов- конкурентов, в том числе блоггера «Reuters» Феликса Сэлмона, Право голоса по вопросам оплаты за сокрытие сведений о себе. Сэлмон назвал это «дешевым Дает акционерам рекомендательное право голосования по трюком» и поставил под сомнение этику Бермана (см. Главу 7, вопросам компенсаций исполнительным руководителям. Во где речь идет подробнее об этике бизнес-репортеров).  ? ЧТО ВЫ ОБ ЭТОМ ЗНАЕТЕ? многих странах акционеры получили это право в виде совеща- тельного голоса. К рекомендательным голосам «против» стоит прислушиваться, особенно если они звучат регулярно в течение нескольких лет подряд. Материал об австралийской политике компенсации по Быстрый тест принципу «двух возражений» см.: http://bit.ly/HPb2Qv 1. «Права совместной продажи акций» означает: А. Граждане извне могут посещать ежегодные собрания компании Будьте бдительны, чтобы не пропустить B. Миноритарные акционеры могут присоеди- сомнительные сделки ниться к сделке, если мажоритарный акционер Независимо от того, принимают ли какие-либо меры акционеры, продает свою долю журналисты должны быть готовы к тому, что некоторые дейст- C. Способ голосования при назначении директоров вия компании могут осуществляться не в интересах инвесторов. 2. Планирование преемственности – Например, в 2007 году «China National Offshore Oil Corporation это ответственность: Ltd.» (CNOOC), котирующаяся на бирже в Гонконге, хотела на три года вложить средства в виде депозита в другую, государ- А. Акционеров ственную, компанию. Такой маневр мог подвергнуть акционе- B. Нынешних менеджеров ров риску потерпеть убытки от предприятия, которым они не C. Совета директоров владеют, поэтому более 52 процента независимых акционеров 3. «Право голоса по оплате» означает: проголосовали против этой схемы на внеочередном собрании, А. Председатель правления принимает решение созванном специально для рассмотрения этой сделки. о компенсации генеральному директору Осведомленные журналисты могли заметить, что CNOOC уже B. Решение принимает комитет по вопросам разрабатывала аналогичную сделку в 2004 году. Акционеры компенсации утвердили ту сделку, но они получили уведомление о собрании C. Акционеры имеют совещательный голос по акционеров уже накануне самого собрания, которое состоялось вопросам компенсаций в выходной день. Репортаж в «Bloomberg» тогда отметил, что «китайские государственные предприятия подвергаются кри- Ответы: 1. B, 2. C, 3. C КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 31 ГЛАВА 3 Все об акционерах ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ Глава 3 Примечание редактора: при подготовке Главы 3 использовались следующие источники информации. Большинство веб- сайтов доступны для любого читателя. Для доступа к репортажам в некоторых изданиях, таких как «The Wall Street Journal» и «Financial Times», требуется подписка. «The New York Times» предоставляет каждому читателю доступ к ограниченному количе- ству архивных материалов ежемесячно; требуется регистрация. СТАТЬИ И ПУБЛИКАЦИИ Richard Siklos, “Phone Company Bars Journalists from Annual Dennis Berman, “Meet My Departed Grandma, Fledgling Facebook Meeting / Телефонная компания не пускает журналистов на Investor / Знакомьтесь, моя почившая бабушка, начинающий ежегодное совещание”, The New York Times, Dec. 12, 2005. инвестор в Facebook”, The Wall Street Journal, April 12, 2011. http://nyti.ms/HGdWcL http://on.wsj.com/HGk9VE Walter Stuart and Jessica Mussallem, “Shareholder Suits: You Maryann Bryant-Rubio, “TV Azteca: A Case Study of Corporate Gov- Ain’t Seen Nothing Yet / Костюм акционера: вы пока ничего ernance in Mexico / TV Azteca: изучение примера корпоративного не видели”, Corporate Board Member, January/ February 2009. управления в Мексике”, научное исследование, Columbia http://bit.ly/JT6uFz University, New York, Chazen Web Journal of International Business, Winter 2005. http://bit.ly/IEyn7r Tim Webb, “Yukos Shareholders Win First Round in Legal Battle / Акционеры “Юкоса” побеждают в первом раунде битвы в Jason Corcoran and Henry Meyer, “Transneft Says Higher Dividends суде”, The Guardian, Nov. 30, 2009. http://bit.ly/HRAOmG Would Deprive Orphans, Sick / “Роснефть” утверждает, что более высокие дивиденды лишат необходимого сирот и больных Xioa Yu and Darren Boey, “CNOOC to Seek Approval for Trans- людей”, Bloomberg, April 19, 2011. http://bloom.bg/HAykpC fers to Affiliate / CNOOC ищет одобрения для трансфертов дочерней компании”, Bloomberg, April 20, 2004. Maureen Nevin Duffy, “BP Shareholders Send Message at Annual http://bloom.bg/HGneVS Meeting / Акционеры ВР делают заявление на ежегодном собрании”, Institutional Investor, April 21, 2011. “A Bunch of Angry Mexican Shareholders / Группа сердитых http://bit.ly/IOWrBe мексиканских акционеров”, BusinessWeek, June 28, 1999. http://buswk.co/HxeZqN Dan Gillmor, “Why Rupert Murdoch Should Announce a New Direction for News Corp / Почему Руперту Мердоку следует провозгласить “CEO Health Disclosure at Apple: A Public or Private Matter? / новый курс для News Corp.”, The Guardian, Oct. 19, 2011. Раскрытие информации о здоровье Генерального директора http://bit.ly/HDUtZ6 Apple: личная или публичная проблема?”, Stanfordknowledge- base, Stanford Graduate School of Business, Jan. 25, 2011. Julia Ioffe, “Net Impact – One Man’s Cyber Crusade Against Russian http://bit.ly/IFkaVo Corruption / Сетевое влияние – кибер-кампания одного человека против российской коррупции”, The New Yorker, April 4, 2011. “Despite Business Tradition, Yahoo Barring Reporters from Annual http://nyr.kr/HGk4Bz Meeting / Невзирая на деловую традицию, Yahoo не пускает репортеров на ежегодное собрание”, Associated Press, April 26, Ross Kerber, “Analysis: Shareholder Meetings via Web Mute 2001. http://bit.ly/IlSfdi Dissident Voices / Анализ: совещания акционеров или голоса несогласных, заглушенные в сети”, Reuters, Sept. 24, 2010. “KESC Losses Decline Due to Inflated Bills / KESC сокращает убытки http://reut.rs/IP0rln за счет раздутых счетов”, Dawn.com, Karachi, Oct. 14, 2011. http://bit.ly/Hxaexa Craig McGuire, “What is a Corporate Gadfly? / Что такое корпоративный овод?”, The Shareholder Activist, Nov. 6, 2011. “Ricardo Salinas Pliego and family / Рикардо Салинас Плиего и http://bit.ly/I9uKVJ семья”, в номере “The World’s Billionaires / Миллиардеры в мире”, Forbes, Oct. 2010. http://onforb.es/HGVcWJ Alexei Navalny and Maxim Trudolyubov, “Russian Journalists Need Help in Exposing Corruption / Российским журналистам “Russia Violated Rights of Yukos Oil Company, Rules European Court требуется помощь в освещении коррупции”, Nieman Reports, / Согласно решению Европейского суда, Россия нарушила права Spring 2011. http://hvrd.me/J84PLR нефтяной компании “Юкос”, Associated Press, Sept. 20, 2011. http://bit.ly/IFkymM Melissa Preddy, “Mine Proxy Statements for Executive Pay and Other Stories / Ищите сюжеты об компенсациях исполнительным “Unlocking the Secrets of a Proxy Statement / Раскрываем руководителям и другие истории в проектах решений секреты проектав решений ежегодного собрания акционеров”, ежегодных собраний Donald Reynolds Center for Business Business-Week, March 4, 2002. http://buswk.co/ILLOUC Journalism, April 27, 2011. http://bit.ly/J7XjAt “Yukos Shareholders Win a Large Victory in Stockholm Arbitra- Felix Salmon, “Dennis Berman’s Ethics / Этика Денниса Бермана”, tion… / Акционеры “Юкоса” одерживают крупную победу в Reuters, April 18, 2011. http://reut.rs/HGCfVV Стокгольмском процессе”, Investment Arbitration Reporter, Dec. 20, 2010. http://bit.ly/LCLOTD 32 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ГЛАВА 4 Внутри семейных и государственных предприятий Проникнуть в государственные предприятия (ГП) и семейные Понимание семейного бизнеса предприятия (СП), которые преобладают в большинстве стран с Согласно данным всемирного исследования, проведенного переходной экономикой, журналистам может быть трудно. Институтом семейных фирм (Family Firm Institute Inc.) в 2010 году, семейные предприятия создают примерно 70–90 % глобального По структуре эти предприятия могут быть похожи на открытые ВВП ежегодно. акционерные компании, с советами директоров, аналогичны- ми структурами управления, опубликованными финансовыми О таких предприятиях, как правило, пишут захватывающие исто- отчетами и акционерами. Многие ГП и СП зарегистрированы на рии, изображая нестандартных личностей, которые являются ча- фондовых биржах. стью могущественных, богатых и очень таинственных семей. Тем не менее, журналистам может быть трудно писать о семейных При этом компании могут иметь слабую систему сдержек и компаниях из-за их непрозрачности. противовесов и минимальное раскрытие информации, вследст- вие чего журналистам будет трудно разобраться в их сложных Термины “в семейной собственности” и “под семейным конт- внутренних процессах. ролем” часто используются как синонимы. Как правило, члены семьи являются основными акционерами компании в семейной Международные наблюдатели и финансовые организации все собственности. Если речь идет о компании в семейном управле- чаще требуют от ГП, чтобы те функционировали как публичные нии, то здесь члены семьи могут быть миноритарными акционе- акционерные компании, особенно если речь идет о раскрытии рами, но они контролируют компанию через родственные связи, информации. руководящие должности и владение специальными классами На Ближнем Востоке, например, возрастает интерес к усилению акций с правом голоса. прозрачности для СП и ГП. Финансовые эксперты отмечают, что Эти компании имеют ряд преимуществ, в том числе: ГП и СП имеют важнейшее значение для экономики, но в неко- торых случаях они действуют без надлежащей системы внутрен-  Долгосрочное видение при принятии решений него контроля и надзора.  Гибкость «Частные компании и семейные предприятия составляют основу  Желание строить бизнес для будущих поколений корпоративного сектора, и в них занята большая часть людей. Чтобы решить проблему безработицы в регионе и создать новые  Приверженность руководства интересам компании рабочие места, нужно всячески способствовать росту этого секто- С другой стороны, у семейных фирм есть общие проблемы: не- ра», – говорит Насер Саиди, ведущий экономист и руководитель достаточная независимость совета директоров, автоматическое Института корпоративного управления “Hawkamah” в г. Дубаи. утверждение советом директоров принимаемых семьей стра- тегических решений, размытые границы между обязанностями совета директоров и менеджмента и растущая напряженность в Организационная структура семейных фирм может отношениях по мере увеличения количества и старения членов принимать различные формы: руководящей семьи.  Компании в полной собственности и управлении При этом ключевыми являются следующие проблемы: учредителей или их семей  Публичные или закрытые акционерные общества,  Непрофессиональный менеджмент. Члены семьи в которых семья учредителя владеет контрольным часто занимают руководящие должности, не имея надле- пакетом акций, а также играет ведущую роль в жащей квалификации. руководстве компании  Правопреемственность. Экономист д-р Джозеф Фен,  Компании, в которых семьи все еще имеют значи- проведя исследование азиатского рынка, отмечает: тельное влияние “Через пять лет после того, как учредитель компании КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 33 ГЛАВА 4 Внутри семейных и государственных предприятий передал бразды правления следующему поколению, Мошенничество “Satyam” было обнаружено после того, как ком- компании из выборки теряли в среднем почти 60 пания сразу согласилась заплатить $1,6 млрд. за приобретение процентов рыночной стоимости”. Учитывая важность двух компаний, которыми управляли сыновья Рамалинга Раджу семейного бизнеса для развивающихся рынков, эта – Председателя и учредителя компании “Satyam”. Семья Раджу проблема представляет собой серьезные трудности для управляла “Satyam” – его брат был Генеральным директором, экономического развития. имея всего лишь 8 процентов акций. Многие семейные предприятия создают семейный совет, ко- Но когда компания попыталась приобрести две семейные торый координирует их интересы и служит связующим звеном компании за огромную цену, акционеры возмутились, и цена на между семьей, советом директоров и высшим руководством. акции обвалилась. Совет директоров отменил свое решение о Кроме того, семейный совет предлагает кандидатуры членов со- приобретении компаний. вета директоров и разрабатывает политику по таким вопросам, Раджу был вынужден признать в открытом письме, что он в как трудоустройство, вознаграждение и распределение акций течение нескольких лет подделывал учетную документацию, и среди членов семьи. что на самом деле у компании не было $1,04 млрд. наличными и Культивирование источников в семейном совете имеет пер- банковскими кредитами, которые она показала в виде активов в востепенное значение для журналистов, которые хотят быть в последнем квартале. В конце концов, компания вынуждена была курсе событий в компании. пересмотреть результаты своей деятельности за шесть лет, с 2002 по 2008 гг., что помогло определить размеры мошенничества. Каким образом на протяжении многих лет Раджу мог безнака- занно заниматься мошенничеством на виду у Совета директоров, Больше информации о том, как работают регуляторов и аудиторов? Должны ли были журналисты понять, семейные компании, можно найти в прежде чем разразился скандал, что с компанией было что-то “Пособии IFC по управлению семейным не так? В статье BusinessWeek были перечислены незамеченные бизнесом” (русский): http://alturl.com/mojse тревожные сигналы в “Satyam”:  В Совете директоров было шесть внешних директоров, но четверо из них были учеными и один был бывшим Будьте в курсе того, как семья влияет на совет секретарем кабинета правительства. Только один член директоров Совета ранее был топ-менеджером в технологической Журналистам также нужны источники в совете директоров – как компании. среди связанных с семьей, так и среди независимых директоров. Независимость совета директоров была проблемным вопро-  В комитете по аудиту компании не было ни одного фи- сом в скандале вокруг индийской компании “Satyam Computer нансового эксперта. Systems Ltd”.  Хотя “Satyam” разделила позиции Генерального исполни- тельного директора и Председателя Совета директоров, обе эти позиции занимали братья, которые также имели большую долю в компании и были членами руководства. Какие вопросы следует задавать о семейном бизнесе:  Во главе Совета директоров стоял не независимый пред-  Есть ли у семьи свой руководящий орган для вза- седатель. имодействия с советом директоров и менеджмен- том?  Входят ли в совет директоров не члены семьи? Изучите структуру семейных компаний Действительно ли они независимы или все же как- Семейным компаниям характерна “пирамидальная” структура. то связаны с семьей? Юридически независимые компании находятся под контролем одной семьи через цепочку имущественных отношений. Конт-  Сколько поколений семьи управляли компанией? ролирующий акционер – как правило, тот, кто владеет не менее Существует ли напряженность в отношениях меж- чем 20 процентами голосующих акций компании – осуществляет ду представителями разных поколений? контроль над одной компанией посредством владения, как ми-  Есть ли у компании способ контролировать и нимум, еще одной зарегистрированной на бирже компанией. решать семейные конфликты интересов? Такие компании могут работать легитимно и этично, но подобная  Играют ли члены семьи несоразмерно большую структура вызвала большую настороженность американских инвес- роль при принятии акционерами решений в силу торов, когда китайская интернет-компания “Renren Inc.” размести- неравных прав голоса? ла свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже в 2011 году. 34 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Как было отмечено на инвестиционном веб-сайте Motley Fool, национальной ежедневной газете Asahi Shimbun в подробностях акции “Renren” предлагала холдинговая компания, зарегистри- описал семейную войну, истоки которой берут начало еще в рованная на Каймановых островах. Управляющей компанией 1950-х годах, когда итальянский иммигрант – учредитель компа- “Renren” в Китае была “Beijing Qianxiang Tiancheng Technology нии – разделил ее между своими двумя сыновьями. Инсайдеры Development”, 99 процентов которой по-прежнему оставались пивной отрасли говорили, что о разделении в этой семье было бы в собственности жены Генерального директора “Renren”, хорошо известно, но “Kirin” по-видимому, не ожидал сопротив- гражданки Китая. ления, с которым ему пришлось столкнуться. Двухклассовая структура акционерного капитала, при которой Для того, чтобы писать авторитетно и достоверно о закулисной одни акции наделены правом голоса, а другие – нет, также огра- деятельности семейных компаний, требуются хорошие источни- ничивала влияние внешних акционеров – типичная ситуация ки информации как в компании, будь-то инсайдеры или для семейных компаний. аутсайдеры, так и в семье. Несмотря на эти и другие настораживающие сигналы, “Renren” (RENN) привлекла $740 млн. по $14 за акцию. Чтобы увидеть, как журналисты Успех этого первичного размещения акций показал, что даже представили эту историю, см. материал тревожные сигналы не могут остановить инвесторов, если они “Семейная вражда нарушает планы “Ki- думают, что обнаружили высоко котирующуюся компанию. rin” по экспансии в Бразилию”: Вскоре, однако, озабоченность инвесторов по поводу бухгалтер- http://bit.ly/IhYdK1 ских практик в китайских фирмах сыграла свое, нанеся тяжелый удар “Renren” наряду с другими китайскими компаниями, и цена ее акций в начале 2012 года снизилась до $4,05. Изучайте судебные споры, чтобы раскрыть семейные тайны Старательное изучение и освещение судебных процессов помо- Семейная вражда – интересный материал гает журналистам снять завесу с семейных фирм, потому что их для читателя споры могут заканчиваться в суде, где многие дела и документы Иногда освещение внутрисемейных разборок в СМИ происходит становятся достоянием общественности. в духе «желтой» прессы. В Мексике, например, семья Аскаррага контролировала крупнейшую телекомпанию “Grupo Televisa SA” Так было в случае достойной таблоида семейной вражды, на протяжении трех поколений. которая разразилась в 2008 году в крупнейшей девелоперской компании Гонконга “Sun Hung Kai Properties Ltd (SHKP)”, принад- Но обозреватели начали анализировать деятельность компании лежащей одной из самых богатых семей в Гонконге. и состав ее Совета директоров только после того, как вдова бывшего Председателя компании была арестована и вынуждена По имеющимся сведениям, семейную драму спровоцировало отказаться от претензий на крупный пакет акций в компании. желание Председателя и Генерального директора компании Обычно враждебность в семье становится явной в результа- включить в состав Совета директоров свою любовницу. Это по- те какого-то важного события, например, попытки захватить будило его двух младших братьев совершить переворот в Совете власть, как в случае с “Grupo Televisa”. директоров, в результате чего он был смещен, а его место заня- ла их 79-летняя мать. Среди множества последовавших судебных Международный производитель пива “Kirin Holdings Co” с исков был иск в защиту репутации смещенного Генерального главным офисом в Японии оказался втянутым в семейную вра- директора против братьев, которые в письмах называли его че- жду, когда он попытался приобрести контрольный пакет акций ловеком, страдающим от маниакальной депрессии, и «лжецом». бразильского производителя пива “Schincariol Participacoes e Representacoes SA”, находящегося под контролем семьи учре- Последствия таких семенных распрей для акционеров могут быть дителя. довольно серьезными. Около 50 процентов акций в бразильской компании, которые “Что происходит, когда семейная преданность превращается “Kirin” пытался приобрести, держит компания, принадлежащая в семейную вражду? В случае “SHKP”, рыночная стоимость Генеральному директору “Shincariol” и его брату, которые явля- компании в течение семи дней упала на $4,6 млрд.”, – писали ются потомками основателя. журналисты Asia Times Online в репортаже того времени. Однако другие 49 процентов акций “Shincariol” принадлежат ком- Читайте репортаж по ссылке: http://bit.ly/ILNhdw пании, которой управляют двоюродные братья из той же семьи. (Младшие братья стали сопредседателями “SHKP” в 2011году, Генеральный директор со своим братом стремились продать сменив на посту свою мать. Их старший брат остался неисполни- свою долю, но их двоюродные братья были против и обра- тельным директором). тились в суд, желая добиться запрета. Репортаж в японской КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 35 ГЛАВА 4 Внутри семейных и государственных предприятий ‘‘ «В Азии, где более 70 процентов предприятий являются семейными, многие доминирующие компании теперь находятся в переходном состоянии, ведь их учредители уже в почтенном возрасте. Если семейные споры будут наносить ущерб бизнесу, это может причинить вред экономике этих стран...» Следите за правопреемством Правопреемство в семейных фирмах является особенно сложным вопросом. По данным одного глобального исследования, прове- – д-р Джозеф Фен, профессор финансов и содиректор Института экономики и финансов Китайского университета в Гонконге. Исследование “Родня в игре”, проведенное компанией “PricewaterhouseCoopers” в 2011 году, выявило, что 38 процентов опрошенных семейных предприятий не назначили временную денного в 2011 году, 27 процентов таких предприятий ожидают администрацию на случай, если генеральный директор внезапно смены собственников в течение ближайших пяти лет. Но 47 про- умрет прежде, чем любой из его детей или другие родственники центов не имеют разработанных планов правопреемства. будут достаточно взрослыми, чтобы взять на себя управление. Если в семейной компании не существует плана правопреем- По мнению многих экспертов, компания также должна привле- ства, внезапная болезнь или недееспособность генерального кать в органы управления сторонних профессионалов. директора может стать для нее серьезной проблемой. При этом “В целом, чем больше в компании профессиональных менедже- одним из главных вопросов будет: есть ли подходящий кандидат ров по сравнению с количеством членов семьи, тем лучше функ- в семье или нужно рассматривать постороннего кандидата. ционирует компания”, – сказал Манеш Пател из Мумбайского офиса “Ernst & Young” в интервью для Financial Times. Журналистам следует обращать внимание на потен- Государственные предприятия циальные проблемы госпредприятий, например: Во всем мире журналистам приходится освещать деятельность  Есть ли в совете директора, не назначенные госу- государственных или контролируемых государством предприя- дарством, которые имеют определенную степень тий, в которых частный бизнес владеет только небольшой долей независимости, или же все директора каким-то акций. Это создает особые проблемы не только из-за политиче- образом связаны или были связаны ранее с госу- ских моментов, а потому что такие предприятия, как правило, дарственной властью? скрытные и не желают раскрывать свою финансовую информа- цию или деятельность перед общественностью. Тем не менее,  Является ли совет директоров органом, который они часто являются основой экономики страны. автоматически подчиняется государственной поли- тике? “Неэффективные госпредприятия подрывают конкуренцию и препятствуют росту”, – говорит д-р Саиди из Института  Являются ли руководители компании специалиста- “Hawkamah”. ми в отрасли, или это политические назначенцы?  Как структурированы взаимоотношения между Решение: “Мы должны выровнять игровое поле с частным секто- государством и компанией? ром, усилить функции собственности в ГП, попытаться отделить государственную или социальную политику от бизнес-решений,  Наблюдается ли политическое вмешательство повысить прозрачность, расширить полномочия советов дирек- в управленческие решения – например, если бы торов госпредприятий и усилить их подотчетность”, – продолжа- сокращение рабочих мест шло вразрез с политиче- ет д-р Саиди. ской целью полной занятости, станет ли вмеши- ваться государство?  Поощряет ли государство внутреннюю и внешнюю Поиск источников на государственных конкуренцию в секторе своих госпредприятий или предприятиях же подавляет ее? Лучшими источниками для журналистов по госпредприятиям, как правило, служат не публичные документы, а инсайдеры, сотрудники среди менеджеров среднего звена, иностранные 36 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? инвесторы, конкуренты, информаторы в правительстве, лидеры Политики критиковали Аньелли в течение нескольких лет, об- оппозиционных партий, поставщики и даже клиенты. виняя его в неспособности создать и сохранить рабочие места и сокращении инвестиций после финансового кризиса 2008 года. Менеджер хеджевого фонда сообщил журналистам о теневой Он игнорировал их просьбы построить металлургические заводы практике в российской государственной нефтяной компании в Бразилии и урезать экспорт железной руды для иностранных “Газпром” в 2000 году. Билл Браудер, руководитель фонда производителей стали, таких как Китай. В конечном итоге Аньел- “Hermitage”, читая данные регистрации российских ценных ли поплатился за то, что вел компанию в направлении, которое бумаг, обнаружил, что менеджеры Газпрома переводят кор- не поддерживалось государством. поративные активы в предприятия под контролем друзей и родственников. Подобным образом российские чиновники избавились от Гене- рального директора совместного предприятия “ТНК-ВР Ltd” Боба Статьи в Financial Times, BusinessWeek и New York Times, в Дадли. 50-процентный пакет акций лондонского “BP PLC” не конечном итоге привели к реформам в Газпроме, в том числе смог соперничать с властью российских магнатов, которые созда- к замене генерального директора компании. Браудер честно ли правовое и регуляторное давление на компанию в 2008 году. признался, что у него был финансовый стимул для информиро- вания журналистов. Сумма его инвестиции в компании выросла Многие западные менеджеры, в том числе Дадли, покинули с $50 млн. до $1,5 млрд. после разоблачения нарушений. “ТНК-ВР”, жалуясь, что российские акционеры при помощи правительства инициировали правовое и регуляторное давле- У менеджера хеджевого фонда было время, опыт и ресурсы, ние на совместное предприятие. В конечном итоге, в результате чтобы распутать сложную внутреннюю структуру Газпрома и достигнутого в 2009 году компромисса, совет сократился с 13 до выяснить, что происходит. Затем он передал эту информацию 6 членов, “BP” потеряла существенную долю контроля, и был отдельным журналистам, верно рассчитав, что внимание СМИ назначен новый генеральный директор. окажет давление на компанию и заставит ее навести порядок в своей деятельности. “ТНК-ВР” хвалилась присоединением независимых директоров к переформированному Совету, среди которых был и бывший Кан- цлер Германии Герхард Шредер. Но в начале 2012 года Шредер “Руководящие принципы ОЭСР по и другой независимый директор ушли в отставку, когда “ТНК-ВР” корпоративному управлению на подала в суд на “BP” за попытку вступить в незаконную сделку с государственных предприятиях”. “Роснефтью” – еще одной крупной российской государственной (русский) http://alturl.com/gb4yb энергетической компанией. Примеры “Vale” и “ТНК-ВР” иллюстрируют, почему журналисты должны обращать серьезное внимание на то, как государство Следите за тем, как государство может влиять на деятельность компаний, даже вмешиваться в использует свое влияние управление и вытеснять руководителей, которые не следуют его Политика играет важную роль в деятельности госпредприятий. указаниям. Например, чтобы увеличить прибыль и сократить расходы, луч- Политические процессы часто влияют на компании, якобы шей стратегией компании может быть ликвидация рабочих мест свободные от государственного контроля. Зачастую это касается и повышение цен. Тем не менее, ее собственник, государство, телекоммуникационных гигантов, деятельность которых жестко может выступать против этих и любых других действий, которые регулируется государством и зависит от политических убеждений могут вызвать рост безработицы или инфляции. Регуляторные руководства. органы в свою очередь могут закрывать глаза на нарушения В Южной Африке профсоюзные критики утверждали, что правил безопасности труда. политика сыграла свою роль в принятии телекоммуникацион- Даже если государство не является мажоритарным акционером ной компанией “Telkom” решения продать часть своей доли в или больше не владеет долей в уставном капитале, оно может “Vodacom” – крупнейшем операторе в Африке – британскому вмешиваться в корпоративные отношения и влиять на деятель- оператору “Vodafone”, и что тендерный процесс был нечестным. ность компании. Профсоюз работников связи и Южноафриканский союз связи Бразильская компания “Vale SA”, крупнейший в мире произво- заявили, что определенные шаги “Telkom” – включая аутсорсинг дитель железной руды, была приватизирована в 1997 году. Но некоторых операций – были связаны с политическими волнения- государство продолжало держать власть в своих руках через ми, когда руководство компании стремилось «обезопасить свое инвестиции государственного пенсионного фонда. В 2011 году будущее», прежде чем новые политики смогут ввести какие-либо Генеральный директор Роджер Аньелли был вынужден покинуть изменения (пишет корреспондент Johannesburg’s Business Day компанию под давлением правительства, которое было недо- Лесли Стоун). вольно его стратегией увеличения экспорта в другие страны. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 37 ГЛАВА 4 Внутри семейных и государственных предприятий Трудовые организации могут быть полезным источником для Прозрачность – серьезный вопрос для журналистов, когда политическое вмешательство ставит под госпредприятий угрозу рабочие места, однако достоверность и справедливость их обвинений необходимо тщательно проверять. Как правило, государственные предприятия отстают от заре- гистрированных на бирже компаний в раскрытии информации Положительные моменты о деятельности, финансовых результатах и структуре управления. Это не значит, что все контролируемые государством компании подвержены неправильному управлению или манипулиро- Основные стандарты раскрытия информации для них должны ванию. Напротив, многие из них являются крупными работо- быть такими же, как и для зарегистрированных на бирже ком- дателями и генераторами прибыли. Как отметил журнал The паний. Однако зачастую эти требования не применяются даже Economist в специальном отчете о транснациональных ком- к тем госпредприятиям, которые зарегистрированы на нацио- паниях на развивающихся рынках, десять крупнейших в мире нальных или региональных фондовых биржах. Представляет ли нефтегазовых корпораций (по объему резервов) находятся в компания годовые и периодические финансовые отчеты? Про- государственной собственности. На долю проправительственных ходят ли они аудиторскую проверку? Кто осуществляет аудит? компаний приходится 80 процентов объема фондового рынка в Получают ли акционеры адекватную информацию и принимают Китае и 62 процента – в России. ли они участие в ежегодном общем собрании акционеров? Читайте статью по ссылке: http://econ.st/HGWktw Углубленное обсуждение вопросов Индийская газета Business Times признала проблемы госпред- прозрачности и раскрытия информа- приятий, но предпочла сосредоточить внимание на тех из них, ции для госпредприятий содержится которые достигли исключительно хороших результатов, таких как “Indian Oil”, “Steel Authority of India Ltd” и Государственный в “Пособии по корпоративному управлению банк Индии, и другие. для государственных предприятий”, разрабо- танном Организацией экономического сотруд- Business Times также писала о компании “Hindustan Copper” ничества и развития (OECD), (русский, c. 17) с главным офисом в Калькутте, которая когда-то переживала http://alturl.com/gb4yb множество проблем, присущих ГП: раздутый штат сотрудни- ков, слабый эффект масштаба, неспособность адаптироваться к падающему спросу на рынке. Но с помощью программы Российская нефтяная компания “Транснефть” дает наглядный добровольного пенсионного страхования количество персонала пример того, с какими трудностями могут столкнуться акционе- сократилось с 26000 до 6000. Компания рационализировала ры, когда контролируемая государством компания отказывается методы производства и погасила свои долги, став одной из раскрывать информацию о своей деятельности. Активист из успешных историй, опубликованных газетой Business Times. числа акционеров Алексей Навальный обнаружил, что, сократив дивиденды акционерам на 75 процентов с 2003 по 2009 гг., в Читайте статью по ссылке: http://bit.ly/IlSYLF 2009 году компания якобы сделала благотворительные пожер- твования на сумму $112 млн. (см. Блокнот репортера в Главе 3, чтобы узнать больше о том, как Навальный расследовал ситуа- цию от имени акционеров). Несмотря на поданные им судебные иски, Навальному до сих пор ИНСТРУМЕНТАРИЙ не удалось заставить компанию раскрыть список получателей РЕПОРТАЖА сделанных ею пожертвований. “Транснефть” называет информа- цию “конфиденциальной”, хотя благотворительные пожертвова- Исследуйте биографию, опыт и связи – деловые и ния были сделаны из прибыли компании. личные – директоров и менеджеров нескольких Ненадлежащее управление на государственных предприятиях государственных предприятий в вашей стране. может иметь далеко идущие последствия. Как правило, такие Во многих случаях такая информация не афишируется госпредприятия работают значительно хуже своих возможностей, компанией и не включается в ее публичные тем самым лишая общество тех благ, которое бы оно получило, документы. А это значит, что журналистам приходится работай предприятие хорошо. В конечном счете, журналисты отыскивать биографические сведения о ключевых должны спросить, ведет ли компания устойчивый бизнес, или же должностных лицах, чтобы определить, есть ли у них она в значительной степени зависит от государственных субсидий. необходимый для бизнеса опыт, и как они связаны с Следующие вопросы помогут журналистам выяснить, соблюдает правительством или другими ключевыми фигурами. ли ГП минимальные стандарты раскрытия информации:  Опубликован ли на веб-сайте компании четкий мандат с конкретными целями, поставленными перед компанией, включая приоритеты ее деятельности? 38 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? БЛОКНОТ РЕПОРТЕРА Кевин Браун из Financial Times исследовал Индии и о внутренней борьбе в империи игорного трудности планирования правопреемства в бизнеса Стэнли Хо в Макао. Такие репортажи семейных компаниях, особенно в странах Азии. идеально подходят для стран, где преобладают Его репортаж содержит целый ряд примеров: семейные компании. о семье Бакри в Индонезии, о Группе “Tata” в Читайте репортаж по ссылке: http://on.ft.com/HxfCjX  Описаны ли в публичной информации особые выгоды, позволило им взять под контроль Чешскую горнодобывающую предоставленные компании, такие как льготные кредиты? компанию в 1999 году.  Существуют ли у компании особые обязательства, от В недавней научно-исследовательской работе обсуждалась воз- выполнения которых компания не может отказаться можность того, что в китайских компаниях сегодня имеют место (например, государственная авиакомпания обязана события, подобные переводу активов. В этом случае исследова- предоставлять бесплатный проезд для государственных тели полагают, что за схемами стоят крупные частные акционеры чиновников)? Является ли эта информация открытой? и собственники, а не государство.  ? ЧТО ВЫ ОБ ЭТОМ ЗНАЕТЕ? Четко ли обозначены подобные обязательства?  Раскрыта ли информация о процессе выдвижения и выбора членов совета директоров?  Доступны ли для общественности биографии дирек- торов и менеджмента компании? Имеют ли они опыт, Быстрый тест связанный с данной отраслью? 1. Что такое вывод активов? A. Разделение управленческих ролей по функциям B. Направление прибыли на деятельность ком- Следите за тем, как обращаются пании, а не на выплату дивидендов с акционерами Так же, как и другие зарегистрированные на бирже компании, C. Передача активов компании, чтобы лишить государственные предприятия должны обеспечивать равные акционеров их выгод права всех акционеров. Однако на практике это далеко не так, 2. “Пирамидальная” структура в семейной и много историй о ГП в последние годы связаны с нарушением компании означает: прав миноритарных акционеров. A. Основатель является председателем совета Один из методов, который использовали ГП, чтобы лишить ми- директоров, а другие родственники – топ- норитариев их активов, особенно в России и Восточной Европе, менеджерами в первые годы приватизации, называется “ вывод активов”. Под ним понимается передача ресурсов компании отдельным лицам B. В совете директоров преобладают члены семьи либо организациям в их собственности и может включать в себя C. Группа юридически независимых компаний все, что угодно: от продажи активов по бросовым ценам до находится под контролем одной семьи кредитных гарантий по ставкам, гораздо ниже рыночных. 3. Двухклассовая структура акционерного Лишение миноритарных акционеров их выгод также имеет капитала, распространенная в семейных место в случаях, когда крупные акционеры увеличивают свою компаниях: долю в компании путем разбавления стоимости миноритарных A. Дает держателям одного класса акций боль- акций, или имеют простой перевес голосов над миноритарны- ми акционерами. ше привилегий, в частности, право голоса B. Позволяет некоторым акционерам продавать Истории некоторых постсоветских приватизаций по-прежнему свои акции по цене выше номинала попадают на страницы газет: офис Швейцарского федерально- C. Относится только к дивидендам го прокурора недавно предъявил обвинения шестерым чехам Ответы: 1. C, 2. C, 3. A и одному бельгийцу в отмывании денег и другие обвинения по факту присвоения денежных средств компании, которое КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 39 ГЛАВА 4 Внутри семейных и государственных предприятий ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ Глава 4 Примечание редактора: при подготовке Главы 4 были использованы следующие источники. Большинство веб-сайтов доступны для любого читателя. Для доступа к репортажам в некоторых изданиях, таких как “The Wall Street Journal” и “Financial Times”, требуется подписка. “The New York Times” предоставляет каждому читателю доступ к ограниченному количеству архив- ных материалов ежемесячно. СТАТЬИ И ПУБЛИКАЦИИ “Emerging-market multinationals: The rise of state capitalism / Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s Satyam / Уроки Транснациональные корпорации на развивающихся рынках: рост управления на примере индийской компании “Satyam”, Busi- государственного капитализма”, The Economist, Jan. 19, 2012. nessWeek, Jan. 16, 2009. http://econ.st/HGWktw http://buswk.co/HMu6Po “Global Data Points,” Family Firm Institute Inc. / Всемирные данные Kevin Brown, “Succession Pains Make Family Planning Crucial “Института семейных фирм”, 2010. / Важность планирования семьи во избежание трудностей http://bit.ly/HRCTyV правопреемства”, Financial Times, Oct. 11, 2011. http://on.ft.com/HxfCjX “Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Hu- miliation Pays Off / Хорошие новости о плохой прессе: в сфере Jason Corcoran and Henry Meyer, “Transneft Says Higher Divi- корпоративного управления унижение окупается”, 2007, dends Would Deprive Orphans, Sick / Транснефть говорит, что Knowledge@Wharton. http://bit.ly/IGn8Nh более высокие дивиденды лишат помощи сирот и больных”, Bloomberg.com, April 19, 2011. “Renren, China’s Facebook, Raises $740 Million…/ “Renren”, http://bloom.bg/HAykpC Китайский Facebook привлек $740 млн.”, Wired, May 4, 2011. http://bit.ly/HADylb Samnath Disgupta, “Hindustan Copper, In Its Element / “Hindustan Copper”, в своей стихии”, India Times, Aug. 21, 2011. http://bit. “Swiss File Charges Over Alleged Tunneling of Czech Coal Miner MUS ly/IlSYLF / Швейцарец выдвигает обвинения по поводу предполагаемого вывода активов чешской горнодобывающей компании “MUS”, Nathaniel Parish Flannery, аналитик, Governance Metrics Interna- Czechposition.com, Oct. 24, 2011. http://bit.ly/HGoTKX tional (GMI), “Tele-novela: Ongoing Board Accountability Issues at Mexico’s Televisa / Теленовелла: постоянные проблемы с “Will You Buy the Facebook of China? / Вы купите Китайский подотчетностью совета директоров в мексиканской компании Facebook?”, The Motley Fool, April 28, 2011. “Televisa”, Forbes, June 9, 2011. http://onforb.es/IOMgNe http://bit.ly/IEIOIk Owen Fletcher and Dinny McMahon, “Investors Spooked by China / Инвесторы напуганы Китаем”, The Wall Street Journal, Oct. 1, 2011. КНИГИ И ИССЛЕДОВАНИЯ “Corporate Governance/The Intersection of Public and Private Reform http://on.wsj.com/HE0cOQ / Корпоративное управление / пересечение государственных и Gaurav Ghose, “Call to Expand Disclosure Norms / Призыв к частных реформ”, 2009, Center for International Private Enterprise повышению стандартов раскрытия информации”, Gulf-news. (CIPE) / Центр международного частного предпринимательства. com, Oct. 29, 2011. http://bit.ly/ILOAch http://bit.ly/JssrvA Emily Godson, “TNK-BP Directors Resign Over Lawsuit Bid / “Kin in the Game,” PwC Family Business Survey / “Родня в игре”, Директора “TNK-BP” уходят в отставку из-за судебного иска”, Исследование компании “PricewaterhouseCoopers”, 2010-2011. The Telegraph, Jan. 14, 2012. http://tgr.ph/IlTglD http://bit.ly/HGgZ4B Samantha Pearson, “Brazil Raises Pressure on Vale / Бразилия “Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises / повышает давление на “Vale”, Financial Times, March 23, 2011. Пособие по корпоративному управлению для государственных http://on.ft.com/IlTjOi предприятий”, Organization for Economic Cooperation and Devel- opment (OECD) / Организация экономического сотрудничества и Lesley Stones, “South Africa: Telkom Not Picking Up on Corruption развития, 2005. http://bit.ly/IhYVXR Claims / Южная Африка: “Telkom” не реагирует на обвинения в коррупции”, Business Day, Dec. 9, 2008. “Hot Topics: Corporate Governance Trends – Looking Back as http://bit.ly/HDSWOd We Look Forward / Горячие темы: тенденции корпоративного управления – оглядываясь назад, глядя в будущее”, July 2011, Jonathan Wheatley, “It’s Official: Agnelli to Leave Vale / Deloitte Development. Официальное заявление: Агнелли уходит из “Vale”, Financial Times, April 1, 2011. http://on.ft.com/I9zSZR “Tunneling Through Inter-corporate Loans: The China Experience / Вывод активов через внутрикорпоративные кредиты: опыт Китая”, Jonathan Wheatley, “Metals and Mining: Government Intent on Guohua Jiang, Charles M.C. Lee and Heng Yue, Nov. 2, 2009. More Control / Металлы и добыча: Правительство намерено получить больше контроля”, Financial Times, Nov. 4, 2009. http://on.ft.com/HJ9mWI 40 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ГЛАВА 5 Соблюдение правил: нормативные требования и раскрытие информации Некоторые из самых громких корпоративных скандалов последних советник Президента Кореи по экономическим вопросам Ли Донг двух десятилетий связаны с преднамеренным мошенничеством. Галл в интервью для BusinessWeek в 2001 году (полезная информа- ция о том, как распознать некоторые бухгалтерские уловки, содер- Бизнес-репортеры, ведущие журналистские расследования, жится в разделе “Советы по выявлению махинаций” в Главе 6). должны уметь выявлять нарушения в раскрываемой финан- совой и нефинансовой информации, содержащейся в обяза- Ли добавил, что к виновным в таких мошеннических действиях тельной отчетности. Для этого нужно читать то, что написано нужно причислить “бухгалтерские фирмы и чиновников регуля- мелким шрифтом, и упорно стараться понять финансовую торных органов, которые «проглядели» мошенничество”. информацию и технический язык. Выявлять такие манипуляции должны фондовые биржи и регу- Обязанность выявлять мошенничество и проводить расследо- ляторные органы, строго следя за выполнением требований к вание лежит на органах финансового контроля и фондовых раскрытию и подаче информации. биржах. Однако так происходит не всегда. Корпорации “Enron” в течение многих кварталов удавалось ускользать от внимания Между тем, часто этого не происходит по нескольким причинам: Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC), прежде чем  Многие фондовые биржи и контролирующие органы на следователи начали проверку, хотя и с большим опозданием. развивающихся рынках не имеют жестких правил, ограни- За последние два десятка лет большинство крупных корпоратив- чены в ресурсах или не обладают необходимыми навыками ных афер по всему миру происходили под самым носом регуля- работы со сложными законами и нормативными актами. торов, аудиторов, банков и других финансовых учреждений, не  Контроль исполнения слабый или вообще отсутствует. говоря уже о директорах и акционерах.  Менеджеры и финансовые эксперты внутри компаний научились мастерски скрывать свои незаконные действия. Как им это сходит с рук?  СМИ не прилагают достаточно усилий к тому, чтобы чи- В одном из крупнейших мошенничеств в истории – хотя у него тать и освещать финансовую и другую информацию или определенно есть конкуренты среди последующих событий – в писать о компаниях, которые не подают свою отчетность конце 1990-х годов менеджеры Корейской “Daewoo Group” вовремя или опускают важные сведения. путем бухгалтерских махинаций провернули аферу на сумму $15,3 млрд., которая включала в себя завышение акционерного От регуляторов фондовых рынков сейчас требуют ужесточать капитала компании на $32 млрд. долларов США. В этой схеме контроль, и это давление уже принесло определенные плоды. принимали участие десятки должностных лиц компании, среди В 2011 году регулятор Вьетнамского рынка, Государственная которых есть и те, кто сел в тюрьму и заплатил большой штраф. комиссия по ценным бумагам (ГКЦБ), опубликовала названия 14 котирующихся компаний, которые нарушили требования к Основатель и Председатель Совета директоров компании был раскрытию информации, в основном из-за несвоевременного обвинен в целом ряде уголовных преступлений, приговорен к 10 предоставления финансовой отчетности. годам тюремного заключения с конфискацией похищенных $22 млрд., большую часть которых он вывел из страны. Такая более жесткая позиция ГКЦБ была обусловлена следую- щим открытием: Компания “Vien Dong Pharmaceutical” (DVD), Как и о большинстве скандалов, упоминаемых в данном Посо- зарегистрированная на Хошиминской фондовой бирже, скрыла бии, об этом деле журналисты написали постфактум. Но целью от акционеров и регуляторов свое вынужденное банкротство, СМИ является предупреждение подобных событий, посредством вызванное крупной задолженностью. Но критики заявляют, что сообщения о нарушениях или подозрительных требованиях пре- предупреждения, штрафы и приостановки торгов не являются жде, чем они выльются в публичный скандал. Возможно ли это? достаточно сильными мерами для реформирования рынка, и что только исключение компаний-нарушителей из биржевого списка “При внимательном изучении документов “Daewoo” кто угодно (делистинг) поможет регуляторам улучшить практику прозрачности. мог обнаружить проступок такого масштаба”, – сказал бывший КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 41 ГЛАВА 5 Соблюдение правил: нормативные требования и раскрытие информации Пожалуй, самым ярким примером успеха является Бразильская биржевая площадка “Novo Mercado”, специальная фондовая Читайте о влиянии “Novo Mercado” по ссылке: биржа для компаний, которые добровольно следуют принци- http://bit.ly/IFrv7o пам надлежащего корпоративного управления. Эту площадку, созданную в 2000 году Бразильской фондовой биржей Bovespa, Узнайте больше о происхождении “Novo Mercado” хвалят за то, что она предъявляет повышенные требования к по ссылке: http://bit.ly/HGhfRh стандартам корпоративного управления в Бразилии и служит примером для бирж на других развивающихся рынках. До появления “Novo Mercado” как внутренние, так и иностран- Что и где искать ные инвесторы опасались бразильских компаний, и первичные Одной из ключевых областей, небезынтересных для исследовате- размещения акций (IPO) были большой редкостью. Хотя “Novo лей, являются операции между связанными сторонами, которы- Mercado” развивалась медленно, на ней котируются уже более ми называются сделки или соглашения между двумя сторонами, ста компаний, и IPO проводятся регулярно. связанными особыми отношениями. Это могут быть сделки между главным акционером и корпорацией или между корпора- Руководитель бразильской ассоциации инвесторов даже счи- цией и родственником топ-менеджера или директора. тает, что улучшения в практике корпоративного управления, инициированные “Novo Mercado”, помогли стране с честью Зарегистрированные на бирже компании обязаны раскрывать выстоять в мировом финансовом кризисе в 2008-2009 гг. такие отношения в годовом отчете. Наряду с этим, все компании должны раскрывать отношения между связанными сторонами перед акционерами. Многие регуляторы и биржи по всему миру требуют  Смена аудиторской фирмы документы, аналогичные тем, которые требует Комиссия  Крупное приобретение или отчуждение США по ценным бумагам и биржам (SEC).  Изменение сроков финансового года Периодические (как правило, ежеквартальные)  Исключение акций компании из биржевого списка финансовые отчеты, не прошедшие аудиторскую проверку (форма 10-Q). Что искать:  Регуляторные меры  Банкротство или принудительная ликвидация  Резкие сдвиги в суммах выручки, прибыли, затрат, де- нежных потоков, активов и обязательств. Чем объясня- ются изменения? Проект решений по повестке дня ежегодного собра- ния (proxy statement) (форма 14A), которое информиру-  Приобретение акций – увеличила или уменьшила ком- ет акционеров о проведении очередного ежегодного собрания пания покупку акций? Почему? акционеров и содержит вопросы, которые будут поставлены на  Текущие споры – есть ли какие-нибудь новые судебные голосование, в том числе избрание членов совета директоров, процессы или резервы денежных средств для покры- а также информацию о компенсации высшего руководства. тия возможных убытков? Если да, то какова природа ожидаемых убытков? Регистрационные документы, включая проспекты пред- стоящей эмиссии (форма S-1 или форма F-1 для иностранных  Планы расходов – ожидаются ли крупные приобретения? частных компаний, осуществляющих IPO).  Свежие данные о слияниях и поглощениях – каково влия- Активы и операции инсайдеров (формы 3, 4 и 5), в ние недавнего слияния или поглощения? Есть ли здравое том числе начальные пакеты акций руководителей компании, объяснение изменениям в суммах доходов и прибыли? изменения в долевом участии, покупки или продажи. Годовые финансовые отчеты, прошедшие аудиторскую Подробное объяснение каждого требования к подаче отчет- проверку (форма 10-K). Все вышеперечисленные данные ности, а также инструкции для поиска отчетности компаний будут также представлены в форме 10-K. в бесплатной базе данных EDGAR Комиссии США по ценным Текущая информация, в том числе важные собы- бумагам и биржам см.: http://1.usa.gov/Ivpgae тия, о которых должны знать акционеры (форма (Подробная информация о том, как читать и интерпретировать 8-K), включая: цифры в периодической и годовой финансовой отчетности, содержится в Главе 6. Поясняющая информация к проекту реше-  Уход или болезнь высшего должностного лица или ний по повестке дня ежегодного собрания содержится в Главе 3). члена совета директоров 42 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Операции между связанными сторонами могут быть вполне законными, но компании могут использовать их, чтобы завысить доходы или занизить затраты и показать более высокую прибыль в своих финансовых отчетах. Операции между связанными сторонами могут быть вполне о своей прибыли за второй квартал финансового года после законными, но компании могут использовать их, чтобы завысить внезапного увольнения своего британского Генерального ди- доходы или занизить затраты и показать более высокую прибыль ректора – два тревожных сигнала один за другим. Генеральный в своих финансовых отчетах. Такие операции также могут быть директор поднял вопросы о прошедших поглощениях, повлек- использованы для передачи денежных средств или активов ших за собой многомиллионные выплаты за компании, которые, акционерных компаний инсайдерам, которые контролируют или по всей видимости, имели ничтожную стоимость, и озвучил эти владеют частными компаниями (см. “Вывод активов” в Главе 4). вопросы публично. Журналисты должны обращать внимание на следующие тре- Сделки, которые осуществлялись в течение нескольких лет, вожные сигналы: связи членов совета директоров с другими использовались для сокрытия инвестиционных потерь двадцати- компаниями, которые являются поставщиками, члены одной летней давности. Как стало известно, в схеме принимали участие семьи занимают ключевые позиции в компаниях, ведущих высшие должностные лица компании, в том числе Председатель бизнес друг с другом, непропорционально высокие расходы на Совета директоров, Президент и внутренний аудитор. поставку товаров и услуг. Подозрения, возможно, возникли бы гораздо раньше, если бы Противостояние в совете директоров также может указывать компании, которые приобрел “Olympus”, подверглись более на подозрительные операции между связанными сторонами. тщательному изучению. В ходе последующего расследования Так было в кенийской “Cooper Motor Corporation” (CMC), где назначенная советом директоров комиссия выяснила, что управляющий директор компании утверждал, что два дру- сумма комиссионных за покупку компаний в некоторых случаях гих директора сформировали синдикат для перекачивания составила более трети от стоимости самих компаний. Однако эти средств на оффшорные счета. Председатель Управления рынка махинации оставались незамеченными в течение многих лет. капиталов Кении признал, что регулятор изначально слышал После того, как Председатель Совета директоров подал в отстав- об обвинениях из прессы, и сообщил, что Совет директоров ку и была назначена специальная комиссия для расследования компании не в полной мере раскрыл свое финансовое положе- поглощений, Токийская фондовая биржа (TSE) потребовала от ние в отчетных документах. “Olympus” большего раскрытия информации и раскритиковала Акции CMC были отстранены от торгов, пока регулятор рассле- его медленную реакцию на опасения инвесторов, что привело к довал различные внутренние обвинения, в том числе утвержде- резкому снижению стоимости акций. TSE пригрозила исключить ния, что бывший член Совета директоров запросил чрезмерно “Olympus” из биржевого списка. высокую цену за услуги своей фирмы. Такие конфликты интере- Такие действия, однако, не всегда идут на пользу акционерам. сов привели к распрям в Совете директоров, на что указывает Ассоциация корпоративного управления стран Азии (ACGA) анализ ситуации в CMC и ее влияния на доверие инвесторов, публично попросила TSE не исключать“Olympus” из биржевого опубликованный в газете Daily Nation в Найроби. списка, говоря, что: “делистинг, как правило, – неподходящее Читайте репортаж по ссылке: http://bit.ly/HDSWOd наказание за махинации с ценными бумагами, поскольку это наказывает акционеров наравне с виновными менеджерами”. ACGA также отметила, что биржи большинства развитых стран Генеральный директор разоблачает не исключают из списков такие компании, как “Olympus”, в соот- мошенничество в “Olympus” ветствии “с принципом непрерывности деятельности экономиче- В ноябре 2011 года корпорация “Olympus”, японский произ- ски жизнеспособных предприятий”. водитель камер и эндоскопов, задержала подачу декларации КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 43 ГЛАВА 5 Соблюдение правил: нормативные требования и раскрытие информации Как журналисты могут находить истории, отслеживая публичную отчетность компаний? Вот несколько советов: ИНСТРУМЕНТАРИЙ РЕПОРТАЖА 1. Ознакомьтесь с регуляторными требованиями Роль фондовых бирж и регуляторов рынков ценных бумаг в обеспечении легитимной деятельности компаний в интересах ак- Идея для репортажа: следите за тем, как торгуют ционеров имеет особенное значение на развивающихся рынках, акциями выдающиеся инвесторы, чтобы выйти на след которым свойственны слабые функции регулирования и конт- “горячих” или падающих акций. роля. Однако регуляторные требования бывают очень разными, равно как и средства принуждения к их исполнению. Пример: любые акции, которыми торгуют крупные Журналисты должны ознакомиться с правилами включения инвесторы, такие как “Berkshire Hathaway” Уоррена (листинга) и исключения (делистинга) компаний из котироваль- Баффета, привлекают внимание СМИ. Хотя Баффет ных списков фондовых бирж, которые они освещают, а затем всегда избегал инвестиций в технологические внимательно следить за выполнением этих правил. Это озна- компании, осенью 2011 года журналисты отметили, чает обращать внимание на выполнение даже самых базовых что он купил доли в “IBM” и “Intel”. требований, например, подают ли компании свою финансовую http://aol.it/HEaj6c отчетность в установленные сроки. Обычно правила листинга и делистинга публикуются на веб-сайтах фондовых бирж или регуляторов рынков ценных бумаг. Находите подозрительные заявления Просрочки подачи отчетности зачастую свидетельствуют о том, что у компании не все в порядке. В 2007 году Малазийский гру- Чтобы выявить нарушения, журналисты могут искать лучше и зовой оператор компания “Transmile Group” задержала подачу в других местах, не ограничиваясь только лишь обязательной своего годового отчета на несколько месяцев. Когда она, нако- отчетностью. нец, подала отчет, в нем фигурировал новый убыток на сумму Осенью 2011 года репортеры канадской газеты The Globe and $36,05 миллионов. После просрочки подачи отчета выяснилось, Mail и исследовательская фирма “Muddy Waters” заявили, что что компания завышала свои доходы в 2004 и 2005 годах. китайская компания “Sino-Forest” – крупнейшая из котирующих- В результате этого скандала два независимых директора из ся в Канаде лесопромышленных компаний – завысила размер аудиторского комитета “Transmile” были оштрафованы и приго- и стоимость своих лесных запасов в китайской провинции Юнь- ворены к тюремному заключению за вводящие в заблуждение нань (прочитайте Блокнот репортера в этой главе, чтобы узнать, заявления в квартальном отчете компании перед фондовой как журналисты проверяли несоответствие данных). биржей “Bursa Malaysia”. “Sino-Forest” отвергла обвинения, но после того, как были Даже если просрочки подачи отчетности не связаны с убытка- высказаны сомнения, Комиссия по ценным бумагам Онтарио ми или ложными заявлениями, они могут свидетельствовать о (КЦБО) обвинила компанию в сокрытии сведений о доходах и недостаточности ресурсов или некомпетентности финансовых завышении своих лесных запасов. КЦБО временно приостано- функций компании. вила торги акциями компании, а также потребовала отставки Председателя/Генерального директора и нескольких директоров В свою очередь, улучшения в корпоративном управлении и компании. соблюдение регуляторных требований положительно сказыва- ется на репутации компаний. В 2012 году рейтинговые агент- В ситуацию также вмешалась Канадская королевская полиция, ства “Standard & Poor’s” (S&P) и “Renaissance Capital” (RenCap) которая начала расследование по обвинениям в мошенничестве. отметили улучшение банковского сектора в Нигерии, особенно в области управления рисками и корпоративного управления. Статью комментатора о конфликтах, “В Нигерии уменьшилось общее количество банков, но увеличи- лось число больших банков с лучшей системой корпоративного которые иногда возникают между управления и контроля над соблюдением регуляторных требова- мнениями аудиторов и инвестиционных ний”, – сообщалось в отчете S&P. аналитиков, см.: http://nyti.ms/HAEPZC Журналисты, хорошо знающие нормативные требования в секто- рах, которые они освещают – будь то банковский сектор, товары В большинстве стран нераскрытие информации, существенно широкого потребления, промышленное производство или влияющей на стоимость компании, влечет за собой применение другие отрасли – смогут распознать важные новостные события санкций. Более того, раскрытие такой информации должно в пресс-релизах регуляторных органов или, как в этом случае, в быть своевременным. Нарушение сроков раскрытия информа- отчетах рейтинговых агентств. ции – это “красный флажок” для журналистов и регуляторов. Читайте репортаж по ссылке: http://bit.ly/Hxh6Lg 44 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? БЛОКНОТ РЕПОРТЕРА Для того, чтобы проверить достоверность мошенничество, завысив стоимость своих лесных раскрываемой компаниями информации, иногда запасов. Репортеры провели две недели в провинции требуется приложить намного больше усилий, чем Юньнань, опрашивая местных чиновников, экспертов просто изучить отчетность и цифры. лесного хозяйства, бизнес-операторов и брокеров, Осенью 2011 года репортеры канадской газеты The чтобы выяснить факты, которые, в конечном итоге, Globe and Mail отправились в Китай и провели там подтвердили обвинения “Muddy Waters”. “Sino-Forest” две недели, расследуя ситуацию в “Sino-Forest” продолжает отрицать обвинения. – крупнейшей лесопромышленной компании, Читайте репортаж The Globe and Mail по ссылке: зарегистрированной на канадской фондовой бирже. http://bit.ly/HAF1rW Тревогу подняли аналитики исследовательской фирмы “Muddy Waters”, заявив, что компания совершила ную долю в компании) обязаны отчитываться о своих операциях Что могут сделать регуляторы? В зависимости от зако- с акциями компании. нодательной и нормативно-правовой базы в стране, они могут: Инсайдерами считаются не только топ-менеджеры и директора компании, в их числе могут быть также брокеры, друзья, родст-  Лишить компанию лицензии на осуществление венники, партнеры и консультанты, которые могут иметь доступ деятельности к внутренней информации, не являющейся публичной.  Приостановить торги акциями компании Требования к раскрытию информации об инсайдерской торговле  Выразить общественное порицание в адрес очень отличаются на разных биржах, а на развивающихся рынках компании эти требования могут быть минимальными. Но там, где раскры-  Применить финансовые санкции тие такой информации является нормативным требованием, журналисты должны отслеживать любые сделки, изменения в  Добиться судебного запрета собственности и структуре торговых операций. Это послужит  Обратиться в суд с требованием заморозить акти- хорошим материалом для регулярного ежемесячного репортажа вы компании о торгах директоров и менеджеров ведущих компаний.  Выразить порицание, наложить штраф, привлечь к Самое серьезное на сегодняшний день криминальное обвинение ответственности и добиться судебного запрета в инсайдерской торговле было предъявлено инвестору по имени в отношении директоров компании Радж Раджаратнэм, который управлял одним из крупнейших в мире хеджевых фондов “Galleon Group”. В 2011 году он получил 2. Обратите внимание на инсайдерскую самый жесткий на данный момент приговор – 11 лет тюремного торговлю акциями заключения и $10 миллионов штрафа за торговлю акциями на Некоторые дилетанты ассоциируют термин “инсайдерская тор- основании информации, полученной от инсайдеров, на которой говля” с незаконной деятельностью, но руководители компании он заработал более $50 млн. прибыли. Позже Комиссия США и члены совета директоров вправе покупать и продавать акции по ценным бумагам и биржам наложила штраф в размере $92,8 своей компании до тех пор, пока они выполняют требования к млн. за действия Раджаратнэма – это самое большое из когда- раскрытию информации и строго соблюдают внутрикорпора- либо назначенных взысканий за инсайдерскую торговлю. тивную политику о торговле акциями компании. Даже не будучи криминальными, решения инсайдеров о покупке Для любого инсайдера будет незаконным использование непу- или продаже акций зачастую посылают сигналы акционерам и бличной информации – специальных знаний с целью осущест- потенциальным инвесторам и потому заслуживают описания СМИ. вления любых операций с акциями, включая информирование друзей или родственников о событиях, которые могут вызвать Так, в 2006 году известная тайская семья продала свою долю резкий подъем или падение акций – так называемые “сущест- (49,6%) в ведущей тайской телекоммуникационной компании венные” новости. “Shin Corp” через три дня после вступления в силу нового закона о телекоммуникациях. Семья заработала на этой сделке около На большинстве бирж корпоративные инсайдеры (включая $1,88 млрд. Безусловно, другие инвесторы и акционеры нашли менеджеров и директоров, а также всех, кто имеет значитель- бы такую информацию заслуживающей внимания. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 45 ГЛАВА 5 Соблюдение правил: нормативные требования и раскрытие информации прокуратуры, другие государственные чиновники также могли быть причастны к этому делу. Более подробную информацию о том, как отслеживать инсайдерскую торговлю, см.: http://bit.ly/ISulrE 4. Изучайте отчеты аудиторов Почти во всех корпоративных скандалах, упомянутых в дан- ном Пособии, аудиторские фирмы были подвергнуты жесткой критике за неспособность выявить мошенничество, а некоторым 3. Отслеживайте манипуляции с акциями аудиторам были предъявлены уголовные обвинения. Журналистам может быть сложно обнаружить манипуляции с акциями, если их не информируют регуляторы, брокеры или Основная роль аудитора – определить, осуществлялась ли под- аналитики, которые замечают необычные изменения в покупке готовка финансовой отчетности в соответствии с правилами и акций и колебаниях цен. принципами бухгалтерского учета. Аудиторы отмечают, что они полагаются исключительно на информацию, предоставленную Были случаи, когда компании обвиняли журналистов в том, что руководством компании. Их мнения ограничиваются констата- их негативные сообщения влияли на цены акций, но до тех пор, цией того, насколько компания соблюдает правила и принципы пока журналисты сообщают достоверные факты, они не несут бухгалтерского учета. ответственности за влияние их публикаций на котировки акций. В США аудиторская фирма “Arthur Andersen”, которая одобряла Манипуляции с акциями стали предметом уголовного расследо- все операции компании “Enron” и получала большие вознаг- вания феврале 2012 года в Южной Корее, где бывший высо- раждения за свои услуги, была практически уничтожена после копоставленный чиновник был обвинен в создании ажиотажа разразившегося скандала вокруг ее клиента и уголовного обви- вокруг деятельности южнокорейского проектировщика “CNK нения Департамента юстиции США, хотя ее так и не признали International” по проекту по добыче алмазов в Камеруне. Быв- виновной в нарушениях в ходе аудиторских проверок. ший вице-министр иностранных дел, который служил совет- ником алмазодобывающей компании, выпустил пресс-релиз с В Италии репутации аудиторов “Grant Thornton” и “Deloitte сообщением о том, что “CNK” выиграл проект по добыче около Touche Tohmatsu” был нанесен сокрушительный удар в виду их 420 млн. карат алмазов в Камеруне. неспособности обнаружить мошенничество в отчетности обан- кротившейся молочной компании “Parmalat”. В конце концов, Министерство иностранных дел выпустило собственный пресс- они согласились выплатить $15 млн. для урегулирования претен- релиз, что привело к немедленному и резкому повышению цен зий акционеров. на акции компании. Бывший министр Чо Юнг-пьо, предполо- жительно, заработал на этой схеме более $1 млрд. По мнению Известно, что все фирмы большой аудиторской четверки в разное время фигурировали в уголовных делах, связанных с клиента- Журналисты, которые освещают финансовую отчетность Отрицательное аудиторское заключение – аудитор и годовые отчеты о деятельности компаний, должны считает, что финансовая отчетность не отражает финансовое понимать различные виды аудиторских заключений. положение, результаты деятельности и изменения финансо- вого положения в соответствии с общепринятыми принципа- В аудиторском отчете независимая аудиторская фирма вы- ми бухгалтерского учета. ражает свое непредвзятое мнение о финансовой отчетности компании. Аудиторское заключение обеспечивает “достаточ- Журналисты должны обратить внимание на так называемые ную уверенность” в том, что отчетность не содержит “сущест- “поясняющие параграфы”, которые могут быть включены в венных” искажений, но не является гарантией. аудиторское заключение. Они используются аудитором, чтобы привлечь внимание читателя к определенной информации, Безусловное положительное аудиторское заключе- раскрываемой в отчете директоров, и, по мнению некото- ние – нет сомнений в финансовой отчетности. рых экспертов, становятся все более распространенными. Условное положительное аудиторское заключение Поясняющие параграфы обычно свидетельствуют о наличии – аудитор возражает против определенных приемов бухгал- сомнения в способности компании выжить в качестве “дей- терского учета в текущем периоде или не может установить ствующего предприятия”. Термин “действующее предприя- возможный исход существенной неопределенности. тия” означает, что есть достаточные основания ожидать, что компания будет продолжать свою деятельность в течение Отказ от предоставления аудиторского заключения следующего периода, и нет существенных сомнений в том, – аудитор ограничен в доступе к информации, чтобы полу- что компания сможет выплатить свои долги за этот период. чить достаточные доказательства, и не в состоянии выразить мнение о финансовой отчетности. 46 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ? ЧТО ВЫ ОБ ЭТОМ ЗНАЕТЕ? ми. Двум партнерам компании “PricewaterhouseCoopers” были предъявлены уголовные обвинения в связи с мошенничеством в “Satyam Computer Systems Ltd.” в Индии. Комиссия США по ценным бумагам и биржам предъявила обвинение аудиторской фирме “KPMG” в том, что она позволила корпорации “Xerox” Быстрый тест манипулировать счетами. “KPMG” урегулировала претензию в 2005 году, не признавая за собой неправомерных действий. 1. Только один из следующих финансовых документов должен подвергаться аудитор- Вот перечень вопросов, которые журналисты должны задавать ской проверке. Какой именно? об аудиторах и аудиторских проверках компании: A. Периодический отчет о прибыли B. Годовой финансовый отчет  Соответствует ли внешний аудитор таким критериям, C. Проект решений ежегодного собрания как квалифицированность, авторитетность, незави- акционеров симость, отсутствие нормативных или юридических проблем? 2. Безусловное положительное заключение аудитора в отношении финансовой отчет-  Каковы ограничения аудиторского заключения? ности компании означает:  Какой процесс был использован для осуществления A. Аудитор не одобряет отчетность проверки финансовой отчетности? B. Аудитор имеет достаточную уверенность в  Что написано в аудиторском заключении о финансовой том, что отчеты являются точным отраже- отчетности компании? нием финансового состояния компании C. Аудитор отказывается делать заключение  Какие деловые отношения имеет аудиторская фирма с компанией помимо аудиторских услуг? 3. Инсайдерская торговля является незаконной, если:  Разбирается ли аудиторская команда в бизнесе клиента? A. Количество акций превышает 10 процентов  Сотрудничало ли руководство компании с аудиторами? всех акций, которыми владеет инвестор Корпоративные скандалы часто приводят к более жесткому B. Инвестор владеет конфиденциальной, регулированию и более строгому контролю над соблюдением существенной, непубличной информацией требований. После краха компаний “Enron” и “WorldCom” о компании, полученной из внутренних Законом Сарбейнса-Оксли 2002 года помимо множества других источников, и торгует акциями на основа- новых правил были введены новые положения, регулирующие нии этой информации аудит, аудиторские фирмы, комитеты по аудиту и требова- C. Покупатель или продавец связан с инсайде- ния к раскрытию информации по внебалансовым операциям. ром компании Новый закон также предусматривает личную ответственность председателей советов, генеральных и финансовых директоров Ответы: 1. B, 2. B, 3. B за финансовую отчетность, заставляя их более внимательно наблюдать за работой аудиторов. Тем не менее, “Muddy Waters” продолжала обвинять большую 5. Культивируйте многочисленные источники четверку аудиторских фирм – “PricewaterhouseCoopers”, “Deloitte в финансовом мире Touche Tohmatsu”, “KPMG” и “Ernst & Young” – в ненадлежащем Ценными источниками для журналистов могут оказаться надзоре за операциями китайских фирм. менеджеры хеджевых фондов, продавцы коротких позиций, аналитики и исследователи, потому что они глубоко вникают в Регуляторы в соответствующих отраслях или секторах экономи- финансовую и нефинансовую информацию компаний и прово- ки также могут быть хорошими источниками информации для дили комплексную экспертизу для своих клиентов. На протя- журналистов. жении 2011 года “Muddy Waters LLC”, фирма, занимающаяся (В Главе 7 приведены дополнительные потенциальные источники аналитикой коротких продаж, подвергала критике китайские информации для журналистов).  компании, зарегистрированные на биржах США, обвиняя их в завышении активов и доходов (предупреждение для журнали- стов: в ряде случаев внутренние расследования самих компаний опровергали эти обвинения). КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 47 ГЛАВА 5 Соблюдение правил: нормативные требования и раскрытие информации ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ Глава 5 Примечание редактора: при подготовке Главы 5 были использованы следующие источники. Большинство веб-сайтов доступны для любого читателя. Для доступа к репортажам в некоторых изданиях, таких как “The Wall Street Journal” и “Financial Times”, требуется подписка. “The New York Times” предоставляет каждому читателю доступ к ограниченному количеству архив- ных материалов ежемесячно. СТАТЬИ И ПУБЛИКАЦИИ Rick Aristotle Munarriz, “The 5 New Stocks That Warren Buf-fett Is Buy- Jamie Allen, “Corporate Governance Failures in Asia: How Can Directors ing / 5 новых акций, которые покупает Уоррен Баффет”, The Motley and Corporate Counsel Help Manage Risk? / Неудачи корпоративного Fool, Nov. 18, 2011. http://aol.it/HEaj6c управления в Азии: как директора и корпоративный совет могут помочь в управлении рисками?”, Презентация Ассоциации Floyd Norris, “Troubled Audit Opinions / Тревожные аудиторские корпоративного управления стран Азии (ACGA), May 6, 2009. заключения”, The New York Times, June 9, 2011. http://bit.ly/IidfPV http://nyti.ms/HRM52T Catherine Belton and Neil Buckley, “Russia’s Banks: Collateral Damage Kate O’Keeffe, “Hong Kong Charges Executive in Inside Deal / Гонконг / Российские банки: косвенный ущерб”, Financial Times, Sept. 22, обвиняет топ-менеджера в инсайдерской сделке”, The Wall Street 2011. http://on.ft.com/INw0Pe Journal, Aug. 26, 2011. http://on.wsj.com/HH41js Joseph Bonyo, “Kenya: Boardroom Wars Expose CMA’s Soft Under- Chris Roush, “How to Use SEC Filings to Cover Companies / Как belly / Кения: распри в совете директоров обнажают уязвимое использовать базу данных SEC для освещения деятельности место в управлении рынка капиталов”, Daily Nation, Nairobi, Sept. компаний”, ресурс для журналистов, Harvard’s Shorenstein Center and 19, 2011. http://bit.ly/HDSWOd Carnegie-Knight, March 17, 2011. http://bit.ly/IEU0oo Obinna Chima, “Nigeria: S&P – Banks Now Better in Corporate Neil Stewart, “Brazilian Companies Blossom on Novo Mercado / Governance / Нигерия: S&P – Банки улучшили свое корпоративное Бразильские компании расцветают на “Novo Mercado”, Inside Inves- управление”, March 1, 2012, This Day, Lagos, Nigeria. tor Relations, March 1, 2010. http://bit.ly/IvzXth http://bit.ly/Hxh6Lg “Emphasis of Matter Paragraphs in Company Accounts / Поясняющие Hans Christianson and Alissa Koldertsova, “The Role of Stock параграфы в отчетности компании”, accountingweb.co.uk, June 5, Exchanges in Corporate Governance / Роль фондовых бирж в 2009. http://bit.ly/HRLnpB корпоративном управлении”, Financial Market Trends, OECD 2008. http://bit.ly/IvwX07 “Prosecutors Summon Ex-vice FM in Stock Manipulation Scandal / Прокуратура вызывает в суд бывшего зама по финансам в связи Steve Eder and Amy Or, “Manager Blasts Green Mountain / с делом о манипуляциях с акциями”, Yonhap News, Feb. 28, 2012. Менеджер критикует “Green Mountain”, The Wall Street Journal, http://bit.ly/HGKv8m Oct. 18, 2011. http://on.wsj.com/IFBj18 Shincorp Deal / Сделка “Shincorp”, Oct. 18, 2006. Nathaniel Parish Flannery, аналитик, Governance Metrics International http://bit.ly/HDZctB (GMI), “New Developments: Management Woes and Risk at Foreign- Listed Companies / Новые тенденции: управленческие сложности и “What Investors Can Learn from Insider Trading / Чему может научить риски в иностранных компаниях, зарегистрированных на фондовых инвесторов инсайдерская торговля”, Investope-dia, Nov. 10, 2011. биржах”, Aug. 26, 2011. http://onforb.es/HH3App http://bit.ly/ISulrE Moon Ilwahn, “Kim’s Fall from Grace at Daewoo / Ким попадает в “Google Co-founders to Sell Shares / Соучредители “Google” немилость в “Daewoo”, BusinessWeek, Feb. 19, 2001. http://buswk. продают свои акции”, BBC News, Jan. 24, 2010. co/HDXVCV http://bbc.in/HGwklt Kana Inagaki, “TSE Pressure on Olympus Intensifies / Токийская “48.4M of Google Inc. (GOOG stock) Sold by Sergey Brin / Сергей Брин фондовая биржа усиливает давление на “Olympus”, The Wall Street продает акции “Google Inc.” (GOOG stock) на сумму 48,4 млн. “, Journal, Oct. 31, 2011. http://on.wsj.com/IvxnDx Marketbrief.com, Nov. 3, 2011. http://bit.ly/HJfJJK Peter Lattman, “Rajaratnam Ordered to Pay $92.8 million Penalty / “Raj Rajaratnam – Galleon Group Founder Convicted in Insider Trading Раджаратнэм обязан заплатить $92,8 млн. штрафа”, The New York Case / Радж Раджаратнэм – основатель “Galleon Group” – осужден Times, Nov. 8, 2011. http://nyti.ms/HH3JZG за инсайдерскую торговлю”, The New York Times, Oct. 26, 2011. http://nyti.ms/HPpR5x Dinny McMahon, “Could a Signature Bolster China Audits? / Может ли подпись улучшить ситуацию с аудитом в Китае?”, Wall Street “Time for Transparency: What Will it Take to Improve Corporate Gov- Journal, Oct. 22, 2011. http://on.wsj.com/HPnLCO ernance in the Middle East? / Настало время для прозрачности: что необходимо сделать для улучшения корпоративного управления Mark MacKinnon and Andy Hoffman, “Key Partner Casts Doubt on на Ближнем Востоке?” knowledge@wharton, Wharton School, Uni- Sino-Forest Claim / Ключевые партнеры подвергают сомнениям versity of Pennsylvania, March 11, 2009 “Sino-Forest”, Globe and Mail, June 18, 2011. http://bit.ly/HRNE0P http://bit.ly/HAF1rW Duncan Mavin and Ken Brown, “Embattled Sino-Forest Fights Back Against Muddy Waters / “Sino-Forest” наносит ответный удар “Muddy Waters”, The Wall Street Journal, Nov. 16, 2011. http://on.wsj.com/HDYaOq 48 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ГЛАВА 6 Как разглядеть за цифрами интересный сюжет Как же смогут журналисты, которые в большинстве своем не  Мнения аналитиков о компании, ее стратегии, а также знакомы с бухгалтерским учетом и не имеют специального прогнозы будущей цены акций компании. Иногда эта образования, научиться отыскивать изощренные бухгалтерские информация платная. уловки, уже не говоря о способности выявлять откровенную  Информацию об основных акционерах компании, ее ру- ложь и мошенничество руководителей компаний? ководстве и уровне зарплат топ-менеджеров компании. Помимо прохождения курсов по бухгалтерскому учету, репорте-  Текущие новости и информацию о компании, в том ры могут так же ознакомиться с терминологией, используемой числе и пресс-релизы текущих событий. в финансовой отчетности компаний, и научиться правильно  Финансовые блоги, содержащие информацию о компании. интерпретировать числа.  Сведения о компании, в том числе ее историю, страте-  Помочь журналистам углубить свои знания в этой сфере гию и основные события. призваны различные образовательные инструменты, среди которых есть множество книг (см. Избранные 2. Анализ финансовой отчетности ресурсы в приложении к данному Пособию). Разнообраз- Финансовые отчеты обычно включают в себя: ные учебные пособия и статьи можно найти бесплатно на  Балансовый отчет всевозможных финансовых веб-сайтах; см. также ссылки,  Отчет о прибылях и убытках приведенные в этой главе и в разделе Источники инфор- мации в конце главы.  Отчет о движении денежных средств  Бесплатный курс для самостоятельного изучения, помо-  Отчет об акционерном капитале гающий правильно читать финансовые отчеты, был спе-  Пояснения к финансовым отчетам циально разработан для журналистов и предоставляется Национальным центром бизнес-журналистики Дональда Балансовый отчет: балансовый отчет часто называют “мо- В. Рейнольдса (Donald W. Reynolds National Center for ментальным снимком”, отражающим финансовое состояние Business Journalism) при университете штата Аризоны: компании на конкретный момент времени, как правило – по- http://bit.ly/HRNIxk следний день финансового года компании. Этот отчет является  Еще один ресурс под названием “Выявление и проти- ключевым компонентом финансовой отчетности компании и водействие мошенничеству в финансовой отчетности – отражает активы, которые есть в распоряжении компании для платформа к действию” был разработан Американским совершения операционной деятельности и покрытия непогашен- Центром качества аудита в октябре 2010 г. Материал ных текущих обязательств. доступен по ссылке: http://thecaq.org Балансовый отчет отражает взаимосвязь между активами (чем компания владеет) и пассивами (что компания должна). Сумма, Дополнительная полезная информация: остающаяся в распоряжении компании, называется акционерным 1. Начните с Интернета (собственным) капиталом. Ее еще называют “чистой стоимостью” Изучите официальный сайт компании; узнайте, на какой бирже Знаете ли вы как проводить расследование компаний, размещены акции компании; выполните поиск блогов и сайтов зарегистрированных в оффшорных зонах? аналитики, связанных с данной отраслью. Отыщите и периоди- чески посещайте сайты регуляторных органов отрасли. За консультацией вы можете обратиться в “Investigative Dashboard” (панель инструментов для журналистских рас- Информация в Интернете может также содержать: следований) – Интернет-центр для репортеров, ведущих  Ключевые показатели деятельности компании, в том собственные расследования, где вы сможете получить числе и финансовую статистику, такую как сведения о ресурсы, передать сведения и научиться новым приемам выручке, прибыли и доходности акций компании. ведения расследований. Этот проект осуществляется при  Финансовую отчетность публичной акционерной компании. технической поддержке Международного центра для жур-  Информацию о конкурентах компании в ее отрасли. налистов. http://www.datatracker.org/ КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 49 ГЛАВА 6 Как разглядеть за цифрами интересный сюжет или “балансовой стоимостью” компании. Это – то же самое, что Отчет о движении денежных средств: многие аналитики акционерный капитал, плюс нераспределенная прибыль за выче- и инвесторы считают отчет о движении денежных средств одним том акций, выкупленных у акционеров (собственных акций). из самых важных финансовых отчетов компании. Большинство бирж требуют от публичных акционерных компаний подачи от- Investopedia, веб-сайт, посвященный вопросам финансового четов обо всех притоках денежных средств от текущих операций образования, определяет акционерный капитал как сумму компании, инвестиционной и финансовой деятельности, а также финансирования компании за счет выпуска простых и привиле- отчет об оттоках денежных средств. Притоки и оттоки денежных гированных акций. средств показывают, откуда средства поступают в компанию, и Или же, если это выразить в виде формулы: как они тратятся на протяжении отчетного периода (года). Акционерный капитал = Движение денежных средств может быть положительным, даже совокупные активы – совокупные пассивы если компания не является прибыльной. Отчет о движение ИЛИ денежных средств не отражает активы и пассивы компании, де- Акционерный капитал = биторскую и кредиторскую задолженность. С целью получения долевой (уставной) капитал + нераспределенная при- полной картины о положении дел в компании, анализ отчета о быль – выкупленные акции движении денежных средств следует производить во взаимосвя- зи с прочими финансовыми отчетами. Краткосрочные обязательства, помимо прочего, включают в себя кредиторскую задолженность, краткосрочные долговые В статье “Как избежать повторения историй, подобных компа- обязательства и текущую долю долгосрочных долговых обяза- нии “Enron” издание Columbia Journalism Review (CJR), сделало тельств. Долгосрочные обязательства включают в себя наблюдение, что репортеры, подающие свои сводки в сжатые векселя и облигации к оплате, долгосрочные долговые обяза- сроки, чаще всего обращают внимание на выручку и прибыль, тельства, а также пенсионные и послепенсионные обязательства представленные в отчете о прибылях и убытках. – что может содержать в себе важную информацию. “Однако, изучение сведений о движении денежных средств, Для сокрытия убытков либо для создания ложной прибыли в частности средств от операционной деятельности, способно могут использоваться внебалансовые структуры. Для знакомства предоставить наблюдателю более четкую картину того, сколько с темой внебалансовых структур – излюбленной уловкой в денежных средств в реальности приходит и уходит из компании скандалах с бухгалтерскими махинациями в последние годы – на протяжении определенного периода. Именно эти сведения см.: http://bit.ly/IvAFGS способны рассказать нам намного больше”, – пишет Аня Шиф- рин в своей статье в издании CJR. Компания может декларировать прибыль и при этом иметь Более подробную информацию о том, как отрицательные денежные потоки от операционной деятельнос- читать и интерпретировать балансовый отчет, ти. Одной из причин этого могут стать продажи, совершаемые в см.: http://bit.ly/IFGGxw кредит, а получение денежных средств будет зависеть от того, на- сколько гарантированно произойдет оплата проданных товаров в дальнейшем. Продолжительный период оттока денежных средств Отчет о прибылях и убытках: Он также может называться от операционной деятельности служит тревожным сигналом. Без “отчетом о доходах”, “отчетом о прибыли”, либо “отчетом о денежных средств компания не будет способна оплатить труд результатах хозяйственной деятельности”. Он представляет до- своих работников, либо покрыть прочие текущие расходы. ходы и расходы компании за определенный период – чаще всего один финансовый (фискальный) год – и содержит в себе полез- Периодически повторяющиеся отрицательные потоки денежных ную информацию о росте доходов по сравнению с отчетом за средств от операционной деятельности служат плохим сигналом, предыдущий период. Тут также отражены изменения в валовой так как они свидетельствуют о том, что компания не способна (маржинальной) прибыли, расходах и чистой прибыли. генерировать наличные средства за счет своей обычной опе- рационной деятельности. Если такая ситуация продолжается, Операционные расходы – обычные затраты, которые несет это может поставить компанию в затруднительное финансовое компания для поддержания своей основной экономической де- положение в ближайшем будущем. ятельности. Неоперационные расходы – термин, который относится к затратам, связанным с финансовой и инвестицион- Денежные потоки от операционной деятельности могут также ной деятельностью компании. искусственно завышаться путем переноса либо несвоевременной Отчет о прибылях и убытках отражает прибыльность компании, а не движение ее денежных средств (см. далее). Объяснение Объяснение вопросов, связанных с движе- базового анализа и терминов, используемых в отчете о прибы- нием денежных средств, и пример отчета о лях и убытках, а также пример такого отчета можно найти по движении денежных средств см.: ссылке: http://bit.ly/IFH5jj http://bit.ly/HRM3eE 50 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Финансовый образовательный Интернет-ресурс Investopedia рекомендует инвесторам научиться узнавать то, что здесь называется “зелеными”, “желтыми” и “красными” сигналами, которые зачастую содержатся в таких разделах годовых отчетов, как “Краткое изложение учетной политики”. оплаты кредиторской задолженности. Это отразится в отчете о  Задайте себе вопрос о том, имеют ли наблюдаемые измене- движении денежных средств как уменьшение оттока операцион- ния смысл в контексте сложившейся экономической ситуации. ных средств. Однако, такая практика не может поддерживаться постоянно, поскольку в конечном итоге кредиторы прибегнут  Изучите факторы риска с целью выявления потенциаль- к давлению на компанию, требуя своевременных расчетов и ных идей для репортажей. Правильно ли оценивается платежей. Подобная практика может быть достаточно просто риск, и верно ли компания готовится к его возможным выявлена при сравнении “оттоков денежных средств от опера- проявлениям? К примеру, в своем отчете за 2007 год ционной деятельности” с “кредиторской задолженностью” в компания “Coca-Cola” отметила нехватку и плохое балансовом отчете. качество питьевой воды, и какое влияние данный фактор способен оказать на прибыльность компании. 3. Ищите истории в годовых отчетах и периодических финансовых отчетах  Читайте примечания. Зачастую они дают идеи для Годовой отчет о деятельности компании, содержащий в себе дальнейших репортажей. Как было замечено изданием годовые финансовые отчеты, обычно представляет множество Columbia Journalism Review в статье “Как избежать по- идей для репортажей и может открыть новую информацию о вторений историй, подобных компании “Enron”, тща- стратегии компании или ее операционной деятельности за про- тельное изучение примечаний в финансовой отчетности шедший год. Зачастую годовой отчет способен пролить больше компании “Enron” могло вызвать вопросы о масштабах света на ситуацию в компании, чем периодические отчеты о внебалансовых партнерств и конфликтах интересов. Еще прибыли, поскольку регуляторы требуют больший объем ин- одним потенциальным тревожным сигналом служат взаи- формации. Кроме прочтения всего отчета, репортеры должны моотношения компании с ее клиентами и поставщиками, обратить особое внимание на отчеты о финансовом состоянии ссылки на которых зачастую содержатся в примечаниях. компании на конец года.  Изучите изменения в учетной политике компании или Голые цифры редко способны рассказать интригующую исто- потенциальные последствия соответствия новым бух- рию, но в любой отчетности можно найти идеи для репортажа – галтерским требованиям. Финансовый образовательный это новая информация, взгляд на стратегию компании и потен- Интернет-ресурс Investopedia рекомендует инвесторам циальные перемены, назревающие в деятельности компании. научиться узнавать то, что здесь называется “зелеными”, “желтыми” и “красными” сигналами, которые зачастую  Ищите перемены, произошедшие за год по сравнению содержатся в таких разделах годовых отчетов, как “Крат- с предыдущим годом во всех цифрах, представленных кое изложение учетной политики”. Научиться узнавать в отчетах; процентные изменения показывают более эти сигналы вы сможете, воспользовавшись материалом, ценную информацию. представленным по ссылке: http://bit.ly/HJg8vC БЛОКНОТ РЕПОРТЕРА О важности понимания цифр журналистами: не возникает вопросов. Если ни у кого не возникает вопросов, когда такое происходит – это проблема! Я “… просто поразительно, насколько мало [репортеров] полагаю, что в нашей профессии возникли огромные на самом деле понимают разницу между ценой и проблемы с подготовкой. Мы похожи на человека, доходностью. Мало кто из бизнес-репортеров пишет о явившегося на перестрелку с ножом ”. финансовой сфере. Скажем, вы пишете о компании, и вдруг ее затраты по займам вырастают со 100 (базисных – Mark Pittman, репортер Bloomberg News пунктов) до 250 или 300 [то есть инвесторы полагают, Источник: аудиторское интервью, Ryan Chittum, Columbia что риск существенно вырос], и при этом ни у кого Journalism Review КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 51 ГЛАВА 6 Как разглядеть за цифрами интересный сюжет отношению к акционерам публичной акционерной компании. ИНСТРУМЕНТАРИЙ Анализ, проведенный газетой Economic Times of India, показал, РЕПОРТАЖА что компания, скорее всего, переплатила за приобретенный бизнес на 20% больше его реальной стоимости. Для подтвержде- При написании стандартного периодического ния своих выводов газета воспользовалась данными, взятыми из репортажа о прибыли зарегистрированной на бирже обязательной отчетности, пресс-релизов и презентаций компании. компании сравните ее анализ собственной деятельности в пресс-релизе компании с фактическими данными Многие бизнес-журналисты подают формальные репортажи, содер- финансового отчета, а также теми пояснениями, жащие информацию о периодических финансовых отчетах компа- нии или ее прибылях. Однако более критическое изучение финан- которые компания приводит в своей отчетности. совой отчетности поможет журналистам создавать неординарные Зачастую пресс-релизы представляют определенные репортажи, раскрывающие многозначительные подробности. цифры в положительном свете и полностью игнорируют другие цифры, способные поведать о несколько ином Умение распознавать потенциальные проблемы в корпоратив- ходе событий. ных действиях или решениях – это ключ к созданию хороших репортажей. То же самое относится к годовому отчету: глянцевые фотографии и оптимистичный анализ иногда не 4. Задавайте неудобные вопросы согласуются с данными финансовой отчетности, а Хотя журналисты вряд ли смогут раскрыть махинации трейде- задачей журналиста является как раз изучение данных, ров-аферистов без посторонней помощи, ничто не мешает им а не повторение благозвучных сообщений компании. задавать вопросы банкам и инвестиционным компаниям относи- тельно их политики управления рисками, квалификации их топ-  Рассмотрите объемы долговых обязательств на следую- щий год и дальнейшее будущее, и имеющиеся у компа- См. статью “Десять советов для выявления нии источники финансирования. нарушений в компаниях, чью деятельность вы освещаете” по ссылке: http://bit.ly/HGol8e  Ознакомьтесь с разделом, содержащим информацию о текущих судебных процессах и других юридических ? ЧТО ВЫ ОБ ЭТОМ ЗНАЕТЕ? вопросах. Иногда на компанию подают в суд акционе- ры, однако, судебные иски со стороны поставщиков, клиентов или конкурентов также могут быть связаны с теневыми практиками или, по крайне мере, являются признаком недовольства компанией. Быстрый тест  Зачастую отчет компании за прошедший год и пояснение 1. Этот отчет представляет “моментальный будущей стратегии попросту преподносят ранее известную снимок” финансового положения компа- информацию в положительном свете, однако, идеи для нии в конкретный момент времени. репортажей иногда могут скрываться в самих пояснениях. A. Периодический отчет о доходах  Раздел “Пояснения и анализ руководства компании”, со- B. Балансовый отчет держащийся в большинстве годовых отчетов и требуемый C. Отчет о движении денежных средств некоторыми регуляторами фондовых рынков, предоставля- ет руководству компании возможность пояснить прошед- 2. К неоперационным расходам относятся: шие события и изложить планы на будущее. Этот раздел A. Расходы, связанные с финансовой и инвес- предоставляет нам ценную информацию, касающуюся тиционной деятельностью стиля руководства в компании. Информация, подаваемая в B. Расходы, связанные с обычной экономиче- этом разделе, не проходит аудиторскую проверку. ской деятельностью компании C. Непредвиденные расходы  Реалистично ли оценены крупные приобретения либо продажи, осуществленные компанией? 3. Если сумму совокупных пассивов вычесть из совокупных активов компании, получится: К примеру, компания “Fortis Healthcare India” в сентябре 2011 года объявила о приобретении зарубежного бизнеса в сфере A. Чистая прибыль здравоохранения у членов семьи ее собственников – Малвин- B. Краткосрочные долговые обязательства дора и Шивиндера Сингх. Вскоре после этого инвестиционные C. Акционерный капитал аналитики выразили свою обеспокоенность тем, насколько Ответы: 1. B, 2. A, 3. C внутренняя сделка в размере $665 млн. была справедливой по 52 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? менеджеров и членов совета директоров в управлении рисками, их системы защиты от несанкционированных сделок. Финансовые махинации Хотя многие корпоративные скандалы последних лет связаны с Манипуляции с доходами действиями высшего руководства, некоторые теневые операции  Преждевременное декларирование полученного совершали сотрудники, которые сумели скрывать свои действия дохода от начальства до тех пор, пока не становилось слишком поздно.  Декларирование завышенного дохода  Повышение дохода путем единоразовых или не- Ник Лисон, торговавший фьючерсами в британском банке “Barings”, был звездой компании в начале 1990-х, когда он сумел устойчивых действий  Перенос текущих расходов на будущие периоды заработать за один успешный год 10% общей годовой прибыли  Использование других приемов с целью сокрытия банка. Однако потом начался азиатский финансовый кризис, а вме- сте с ним и убытки компании. Лисон ухитрился скрыть более 800 расходов  Перенос текущих доходов на будущие периоды миллионов фунтов стерлингов убытков на одном незаметном счету.  Перенос будущих расходов на предыдущие периоды В 1995 году его начальство начало выявлять махинации посред- ством выборочных ревизий, но к тому времени все активы банка Манипуляции с движением денежных средств и его будущее существование оказались под угрозой. В конце  Перенос притока денежных средств от финансирования в концов, час расплаты настал. Лисон оказался за решеткой, а денежные потоки от операционной деятельности банк “Barings” был продан.  Перенос оттока денежных средств от операционной дея- Несмотря на проведенные расследования и извлеченные уроки тельности в денежные потоки от инвестирования  Преувеличение денежных потоков от операционной по делу Лисона, много лет спустя, в 2008 году, еще один трей- дер-аферист стал причиной подобного рода проблем – на этот деятельности с помощью различных приобретений или раз для французского банковского гиганта – “Societe Generale”. реализаций  Увеличение денежных потоков от операционной деятель- “Цена” мошеннических сделок Джерома Кервиеля достигла 7 миллиардов фунтов стерлингов. ности с помощью неустойчивых действий В тот же год Квеку Адоболи, брокер Швейцарского инвести- Манипуляции с ключевыми показателями ционного банка “UBS”, начал скрывать свои торговые убытки,  Демонстрирование вводящих в заблуждение показателей, что в конечном счете привело к $2-миллиардным убыткам для которые приукрашают результаты деятельности “UBS”, которые банк обнаружил только в 2011 году.  Искажение данных в балансовом отчете с целью сокрытия ухудшений Адоболи был осужден за мошенничество и фальсификацию отчетности, а эксперты по корпоративному управлению неза- медлительно поставили под сомнение эффективность управле- ния рисками и систему надзора в банке. Генеральный директор Предупреждающие сигналы: банка Освальд Грубель поначалу заявил о том, что “UBS” имеет питательная среда и предпосылки “один из лучших” отделов по управлению рисками в отрасли. для возникновения махинаций Однако, вскоре он подал в отставку, заявив, что был шокирован тем, что трейдер смог причинить миллиардные убытки путем  Отсутствие системы сдержек и противовесов на уровне несанкционированных операций. высшего руководства компании  Затяжной период соответствия либо превышения ожиданий Уолл-Стрит 5. Советы по выявлению махинаций  Доминирование одной семьи среди руководства компании, Выявление бухгалтерских махинаций – задача не для новичков, собственников или членов совета директоров однако, профессор бухучета Говард М. Шлилит попытался  Присутствие сделок со связанными сторонами облегчить процесс выявления изощренных приемов. Его книга  Нецелесообразная структура вознаграждений, поощряющая “Финансовые махинации” была впервые опубликована в 1993 г. агрессивную финансовую отчетность и не так давно – в 2010 году – дополнена и переиздана (см.  Присутствие неквалифицированных членов в составе совета список источников информации в конце этой главы). директоров Предоставленные ниже выдержки использованы с разрешения  Неприемлемые деловые отношения между компанией и автора и показывают, на что стоит обращать внимание репорте- членами совета директоров ру при выявлении махинаций в финансовых отчетах.   Неквалифицированная фирма, проводящая аудит компании  Аудитор с недостающим уровнем объективности и незави- Обе выдержки взяты из книги “Финансовые махинации: как выявлять симости бухгалтерские уловки и мошеннические операции в финансовой от- четности” («Financial Shenanigans: How to Detect Accounting Gimmicks  Попытки со стороны руководства избежать регуляторных and Fraud in Financial Reports,» Авторы: Howard Schilit и Jeremy Perler, или юридических проверок издание третье, McGraw-Hill, 2010). КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 53 ГЛАВА 6 Как разглядеть за цифрами интересный сюжет ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ Глава 6 Примечание редактора: при подготовке Главы 6 были использованы следующие источники. Большинство веб-сайтов доступны для любого читателя. Для доступа к репортажам в некоторых изданиях, таких как “The Wall Street Journal” и “Financial Times”, необходима подписка. “The New York Times” предоставляет каждому читателю доступ к ограниченному количеству архивных материалов ежемесячно. СТАТЬИ И ПУБЛИКАЦИИ Jill Treanor, “Trading Tactics: Soc Gen’s Jerome Kerviel, and UBS’s Giles Broom, “UBS Chief Executive Gruebel Resigns After $2.3 billion Kweku Adoboli / Торговые тактики: Джером Кервиель из “Societe Loss / Генеральный директор “UBS” Освальд Грубель уходит в Generale” и Квеку Адоболи из “UBS”, The Guardian, Sept. 15, отставку после выявления $2,3 млрд. убытков”, Bloomberg, 2011. http://bit.ly/IEXJlF Sept. 24, 2011. http://bloom.bg/HDZPmQ Jill Trainor, “UBS Admits Failure of Internal Controls / “UBS” Lillian Chew, “Not Just One Man: How Leeson Broke Barings and признает несостоятельность внутреннего контроля”, The Guard- Lessons from Leeson / Не один в поле воин: как Лисон привел ian, Oct. 25, 2011. http://bit.ly/HxlTML к банкротству банк “Barings”, анализ примера из практики, Inter- Rick Wayman, “Footnotes: Early Warning Signs for Inves- national Financial Risk Institute. http://riskinstitute.ch/137550.htm tors / Примечания: ранние предупреждающие сигналы для Lindsay Fortado and Ben Moshinsky, “UBS Trader Adoboli Charged инвесторов”, Investopedia, Feb. 22, 2008. http://bit.ly/HJgwKF with Fraud, Accounting Dating to 2008 / Трейдер Адоболи из Rick Wayman, “An Investor’s Checklist to Financial Footnotes / “UBS” обвинен в мошенничестве и фальсификации отчетности Контрольный список инвестора для чтения примечаний в за 2008 г.”, Bloomberg, Sept. 17, 2011. финансовых документах”, Investopedia, Feb. 15, 2008. Richard Loth, “12 Things You Need to Know About Financial http://bit.ly/IFJbjm Statements / 12 вещей, которые нужно знать о финансовой “The Essentials of Corporate Cash Flow / Основы корпоративных отчетности”, Investopedia, April 1, 2011. http://bit.ly/ISLPUQ денежных потоков,” Investopedia, March 14, 2011. http://bit.ly/ Richard Loth, “Understanding the Income Statement / Как HRMANT разобраться в отчете о прибылях и убытках”, Investopedia, Oct. 10, 2011. http://bit.ly/HRMANT Free, self-directed course on financial statements from the, Don- ald W. Reynolds National Center for Business Journalism at Ari- Cassie McLean, “Ten Tips to Spotting Trouble in Companies You zona State University / Бесплатный курс для самостоятельного Cover / Десять советов для выявления нарушений в компаниях, изучения, помогающий правильно читать финансовые отчеты, чью деятельность вы освещаете”, Talking Business News, March Национальный центр бизнес-журналистики Дональда В. 18, 2012. http://bit.ly/HGol8e Рейнольдса при университете штата Аризоны. http://bit.ly/HRNIxk Megan Murphy and Haig Simonian, “Banking: Lightening Strikes “Beginners Guide to Financial Statements / Пособие для Twice / Банковское дело: Молния бьет дважды”, Financial Times, начинающих изучать финансовую отчетность”, Комиссия США Oct. 2, 2011. http://on.ft.com/HGoBUP по ценным бумагам и биржам. http://1.usa.gov/HEfOBP Brent Radcliffe, “How to Decode a Company’s Earnings Reports / “How Leeson Broke the Bank / Как Лисон обанкротил банк”, BBC Как раскодировать отчеты о прибылях компании”, Investopedia, News, June 22, 1999. http://bbc.in/HAKsqR Nov. 19, 2010. http://bit.ly/HxlLg2 “CAO Case ‘Bitter Medicine’ for State Companies / Дело “САО” - Chris Roush, “Understanding Financial Statements / Как разобраться в “горькое лекарство” для государственных компаний”, Xinhua финансовой отчетности”, ресурс для журналистов, Harvard’s Sho- News Agency, Dec. 20, 2004. http://bit.ly/HRNiL1 renstein Center and Carnegie-Knight, April 7, 2011. http://bit.ly/IEU0oo John Samuel, “Fortis Healthcare Hit by Governance Issues; Shares BOOKS AND STUDIES Down 25% Since Intra-Group Deal / У “Fortis Healthcare” возникли Robert A. G. Monks, Alexandra Reed Lajoux, “Corporate Valua- проблемы с корпоративным управлением; акции упали на 25% tion for Portfolio Investment / Оценка стоимости компании для после внутренней сделки”, The Economic Times of India, Dec. 12, инвестиционного портфеля”, New York: Bloomberg Press, 2011. 2011. http://bit.ly/HRMNAu Howard Schilit and Jeremy Perler, “Financial Shenanigans: How Anya Schiffrin, “Avoiding Future Enrons / Как избежать повторений to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports / историй, подобных компании “Enron”, Columbia Journalism Финансовые махинации: как выявлять бухгалтерские уловки и Review, March/April 2002. мошеннические операции в финансовой отчетности”, third edi- Lisa Smith, “Off-balance Sheet Entities: An Introduction / tion, McGraw-Hill, 2010. Внебалансовые структуры: Введение”, Investopedia, Jan. 14, 2011. http://bit.ly/J8Dmtm Jill Treanor, Simon Bowers and Sam Jones, “’Rogue trader’ Kweku Adoboli Faces Charges Dating Back to 2008 / Трейдер-аферист Квеку Адоболи обвинен за махинации, совершенные в 2008 г.”, The Guardian, Sept. 17, 2008. http://bit.ly/IFIPJD 54 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ГЛАВА 7 Советы по написанию материалов и репортажей “Желаю вам и вашим близким медленной и мучительной смерти” – Фаусто Тонна, бывший финансовый директор итальянской компании “Parmalat SpA”, обращаясь к журналистам, когда полиция доставляла его из тюрьмы в здание суда Журналисты редко слышат в свой адрес слова благодарности было скрыть огромные убытки. Кикукава был вынужден уйти от сильных мира сего, которые в результате раскрытого прессой в отставку, акционеры засыпали компанию исками, регулято- скандала оказались за решеткой, или карьеры которых с тре- ры начали расследования, и центром внимания стали неудачи ском закончились. Совета директоров, а отнюдь не культурные разногласия между британским директором и японским Советом директоров, как Некоторые руководители и директора видят роль журнали- заявляли последние. стов в служении рынку или инвесторам. Однако большинство журналистов придерживаются другого мнения: пресса является Как разглядеть сюжет на тему сторожевым псом, чей профессиональный долг состоит в рас- корпоративного управления крытии и сообщении информации о деятельности компаний, в Как журналисты распознают сюжеты на тему корпоративного том числе злоупотреблений в корпоративной сфере. управления, скрытые за горячими новостями, такими как вне- запная отставка главного исполнительного директора, “выход “Сегодняшний кризис является прекрасной иллюстрацией того, на пенсию” председателя совета директоров или поспешная, что настойчивое, громогласное изобличение системных злоупо- неожиданная смена стратегии? треблений в индустрии кредитования могло бы стать решающим, долгосрочным предупредительным сигналом, которого явно не Во многих случаях такие истории появляются в то время, когда хватало инвесторам”, – так высказался Дин Старкман в своем блоге в компании проводятся существенные изменения – это может о деловой прессе “The Audit” для Columbia Journalism Review. быть крупное поглощение, расширение или финансовые неуда- чи. Кроме регуляторных и финансовых вопросов, описанных в Как вопросы корпоративного управления согласуются с долгом Главах 5 и 6, другими вероятными сигналами являются: следить за соблюдением законности? Ответом на этот вопрос является то, что во многих случаях принципы корпоративного  объявление о планах приобретения компаний или погло- управления – либо явное пренебрежение ними – являются щение другой компанией; подоплекой написания репортажей о компаниях. Когда какой- либо скандал предается огласке, инвесторы и регуляторы  продажа подразделений, торговых марок, производст- немедленно задают один и тот же, самый главный вопрос: “Где венных объектов; был совет директоров?”  действия со стороны директоров, такие как: переход в В 2011 году цепочка событий в японском производителе фото- другие правления, увольнение из компании или продажа аппаратов и эндоскопов “Olympus Corp.” началась с культур- акций компании; ных разногласий между британским Генеральным директором  действия индивидуальных или корпоративных инвесто- компании и японским Советом директоров. По крайней мере, ров по оспариванию политики или практики компании. Председатель Совета директоров “Olympus” Цуёси Кикукава назвал причиной увольнения Генерального директора Майкла Персонажные сюжеты о генеральных директорах, конфлик- Вудворта именно их. тах между правлением и менеджментом, разногласиях между регуляторными органами и должностными лицами компаний Однако вскоре после этого журналисты узнали – благодаря либо между работниками и руководством, или о беспокойствах сведениям, полученным частным образом от Вудворта, – что акционеров имеют большую привлекательность для аудитории и в действительности проблема состояла в том, что тот пытался потенциал стать горячими новостями. привлечь Совет директоров и бывшее руководство к ответст- венности за серию сомнительных трансакций, целью которых КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 55 ГЛАВА 7 Советы по написанию материалов и репортажей Иногда журналисты зацикливаются на повседневной рутине деловых новостей и забывают о том, что одни из лучших репортажей рассказывают о людях и отношениях между ними. Как находить правильные источники Темы рабочих докладов, доступных на веб-сайте Гарвардско- го университета, посвященном корпоративному управлению, Многие репортеры, освещающие вопросы корпоративного только за последние месяцы 2011 года включали исследования о управления, обращаются к экспертам, которые указывают на возврате переплаченных средств, о рисках атомных электростан- возможные сюжеты и с готовностью комментируют события в ций и нестабильности советов директоров. компаниях. К таким экспертам относятся сотрудники аналитиче- ских центров по корпоративному управлению, ученые, специа- Тщательное изучение примечаний, дополнений, пояснений бух- лизирующиеся в данной области, а также сотрудники институтов галтерских практик и других деталей в обязательной отчетности, корпоративного управления в структуре крупных бизнес-школ является ключевым компонентом поиска новостей о компаниях, (см. список контактов и веб-сайтов в разделе “Избранные источ- о чем подробно излагали Главы 5 и 6. ники информации”). Другие источники, как внутри, так и за пределами компаний, могут быть в равной мере полезными. Во многих компаниях полезную Академические исследования преподавателей и научных сотруд- информацию предоставляют менеджеры среднего звена, особенно ников в рамках университетских программ по корпоративному из финансовых отделов. Всем журналистам хотелось бы напасть на управлению могут содержать полезные подсказки для написания такого осведомителя, информация от которого дала бы наметку на репортажей и глубокие знания о контексте событий. В данном создание интересного репортажа. Вместе с тем, работая с такими Пособии цитируется ряд академических работ, посвященных информаторами, нужно помнить, что они могут иметь личные изучению ситуаций в таких компаниях, как “TV Azteca” в Мек- мотивы или обиды, отчасти ограниченное видение деятельности сике, “Satyam Computer Systems Ltd.” в Индии, “Parmalat SpA” в компании либо отсутствие тщательно проверенных фактов. Италии, “Enron Corp.” в США – и это только некоторые примеры (см. раздел “Источники информации” в конце каждой главы, а Отличными источниками информации могут быть менеджеры также “Избранные источники информации” в приложении). по управлению активами, инвесторы и аналитики. Менеджеры Как сделать так, чтобы ваш репортаж Необычность: совет директоров одобрил покупку прибреж- о корпоративном управлении попал ного курорта, хотя при этом компания занимается производ- ством компьютеров? на первую страницу Конфликт: имеются ли разногласия между членами совета Работа репортера заключается не только в том, чтобы рас- директоров, инвесторами, другими акционерами, правитель- копать историю, но и в том, чтобы “продать” ее редактору, ством или руководством? убедив его, что именно этот репортаж заслуживает быть передовицей. Ожидание кульминации: поставлен ли крайний срок, ког- да, к примеру, компания должна доказать свою финансовою со- В конце концов, сюжет, который вы предлагаете, должен стоятельность, чтобы получить кредит для сохранения бизнеса? быть новостью. Эмоциональность: этот новый критерий, который часто на- Большинство журналистов сходятся во мнении о том, что зывают “человеческим интересом”, относится к репортажам, перечисленные ниже восемь критериев помогают привлечь которые затрагивают наше восприятие основных человеческих внимание редакторов и, что более важно, привлекают потребностей, как физических, так и психологических. внимание читателей: Последствия: если конфликты интересов привели к тому, Оперативность: решение совета директоров было при- что совет директоров и руководство компании приняли нято сегодня, или вот-вот будет принято? неудачные решения, может ли компания продолжать свою Актуальность: каким образом вопрос корпоративного деятельность? Информированы ли инвесторы и рынки над- управления повлияет на местное сообщество, регион, стра- лежащим образом о таких конфликтах, и заложена ли цена ну? Если ненадлежащее корпоративное управление харак- последствий в стоимость акций компании? терно для всей страны в целом, может ли такая экономика Источник: “Business Reporting стабильно расти в долгосрочной перспективе? Beyond Numbers: Looking for the Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance” Известность: является ли президент, генеральный дирек- (“Деловой репортаж без цифр: исследуем хорошее, плохое и отвратительное в корпоративном управлении”) тор или председатель правления известной личностью? Глобальный форум корпоративного управления http://bit.ly/I9LEmZ 56 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? хеджевых фондов и продавцы коротких позиций хорошо разби- напичканы цифрами, приправлены жаргоном и изложены про- раются в запутанных финансовых манипуляциях и бухгалтерских странными предложениями. приемах, которые ускользают от внимания обычного бизнес- репортера. Хороший способ избежать жаргона – это дать определение тер- минам. Иногда без специальной терминологии обойтись невоз- Поделиться советом и профессиональными знаниями также можно: к примеру, после краха рынка ипотечного кредитования могут руководители профсоюзов, консультанты по управлению то и дело употреблялась фраза “обеспеченное залогом долговое персоналом, эксперты по вопросам корпоративного вознагра- обязательство – (CDO)”. Издание New York Times поместило ждения и кадровые агентства. четкое и лаконичное пояснение этого термина: “Обеспеченные залогом долговые обязательства – это производные ценные Ищите сюжеты и интересные повороты событий бумаги, эмитируемые банками на базе пула различных типов не Иногда журналисты зацикливаются на повседневной рутине дело- связанных между собой долговых обязательств, к примеру, обли- вых новостей и забывают о том, что одни из лучших репортажей гаций, которые затем продают инвесторам паи в этом пуле”. рассказывают о людях и отношениях между ними. Как показывают примеры семейных конфликтов в Главе 4, многие истории корпо- Как и в любой истории, привлечь внимание читателей помогут ративного управления повествуют о том, как брат восстал против исследование контекста, получение пояснений от экспертов в брата, дети от первого брака сражаются с новой женой отца, а соответствующей области и ясное изложение фактов. наследники оспаривают права других претендентов на наследство.  Правило номер один: вы должны понимать то, о чем Одним из способов находить такие истории является изучение пишете. материалов судебных разбирательств. Иногда они содержат под-  Не “блефуйте”, то есть не притворяйтесь, что знаете робности, которые позволяют журналисту глубоко проникнуть в больше, чем на самом деле. семейные отношения. Так, жены и дети короля игорного бизнеса Стэнли Хо в Макао вели сражение за право владеть его импери-  Считайте количество подчиненных предложений, ей, главным образом, в судах, благодаря чему открылись многие запятых и двоеточий. Стремитесь к четкому и краткому пикантные подробности на первый взгляд скучного дела. изложению мыслей. Избегайте жаргона Журналист, хорошо понимающий ситуацию, имеет гораздо боль- Читатели не воспринимают деловые репортажи, если они ше шансов подготовить конкретную и понятную статью, сосредо- точившись на том, что интересует читателей больше всего. Советы редактора выявлению бухгалтерских махинаций либо проде- монстрировать, что компания управляется надлежа- Редакторы могут помочь репортерам распознать интри- щим образом гующие вопросы корпоративного управления в обычных деловых новостях.  Новое стратегическое направление деятельности, к примеру, выход компании на новый рынок или Будьте внимательны к тому, что кроется за обычными деловы- выпуск новой линейки продуктов ми событиями. Часто они связаны с более глубокими вопро- сами корпоративного управления (эти темы более подробно  Компания переживает затяжной упадок или про- рассматривались в предыдущих главах данного Пособия). блемы, которые могут усилить конфликты внутри руководства и правления по поводу дальнейшего  Назначение на должность или увольнение топ-ме- выживания компании неджеров или членов правления  Хищения, коррупция или незаконное использование  Значительные изменения в структуре собственности средств компании компании (выпуск акций и выкуп компанией собствен- ных акций; известные лица среди собственников, в том  Конфликты между акционерами и правлением/руко- числе среди институциональных инвесторов; измене- водством компании ния класса акций либо другие изменения в структуре  Разногласия с общественными лидерами и группа- или распределении акционерного капитала; слияния и ми, поставщиками либо профсоюзами по вопросам поглощения; переход от семейного владения к рассре- экологии, профессиональным заболеваниям или доточенному владению или приватизация) влияния на здоровье населения  Изменения в вознаграждении топ-менеджеров или  Изменения правил регистрации на фондовой бирже. членов правления Что было толчком к этому и почему?  Необычные изменения показателей прибыли или результатов деятельности, которые могут привести к КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 57 ГЛАВА 7 Советы по написанию материалов и репортажей Практически каждый деловой репортаж можно усилить, используя видео или аудиоряд вместе с печатной или он-лайн версией репортажа. В первую очередь, биз- нес-репортер должен решить: какое средство передачи информации наилучшим образом преподнесет сюжет – видеоклип, фотография, серия фотографий с текстовым пояснением или аудиокомментарий? Как выбрать формат репортажа Новостной очерк Единой формулы для создания репортажа на тему корпоратив- Некоторые сюжеты являются чем-то средним между новостью ного управления нет. Часто это репортажи о человеческих дра- и очерком. Темой может быть текущее событие или личность, о мах – столкновения характеров, борьба за контроль, алчность, которой упоминалось в новостях, однако такой репортаж пред- страх, жажда приобретения статуса и власти. Характер сюжета ставляет более широкий взгляд и раскрывает больше закулисных определяет и его формат: новость, очерк, новостной очерк, подробностей, чем новости. Примеры: как новые члены прав- портретный очерк, журналистское расследование. ления повлияли на политику компании и принятие решений; как компания восстанавливает силы после скандала в связи с При выборе формата следует задать себе три вопроса: методами бухгалтерского учета или падения стоимости акций.  Каким образом я лучше всего смогу рассказать историю, Портретный очерк привлечь и удержать внимание читателя? Портретный очерк посвящается одному лицу, и автор стремится  Какой формат является наиболее подходящим для дан- представить полный, законченный портрет этого человека. Он ного материала? может основываться на интервью с описываемой личностью, однако должен также включать другие источники – коллег, близ-  Почему читателя должен интересовать этот сюжет? ких, друзей и даже конкурентов. Такой очерк также может быть Ниже предлагаются общие определения различных типов посвящен определенному бизнесу или компании, если в ней есть репортажей. что-либо отличительное и заслуживающее внимания. Примеры: младшие члены семьи в семейном бизнесе, известный акционер, Новость который оспаривает политику или решения компании. Если сюжет является свежей новостью, которая до этого не сообщалась, о том, что произошло недавно или произойдет Журналистское расследование вскоре, форматом будет традиционный новостной сюжет. В Журналистское расследование сочетает в себе элементы и ново- первом резюмирующем сообщении читателю подается наибо- сти, и очерка и может быть удачно написано и в том, и в другом лее важная информация, а вся остальная информация подается стиле. Для того, чтобы сюжет считался журналистским рассле- в стиле перевернутой пирамиды. дованием, он должен раскрывать злоупотребления и впервые предавать их огласке. Обычно такой сюжет объемнее, чем ти- В деловом репортаже особенно важно тщательно подбирать пичная новость или очерк, он может быть представлен как серия ключевые цифры для первого резюмирующего сообщения и не событий в течение нескольких дней и включать колонки-встав- перегружать его цифрами. Примеры: сюжеты об отставке или ки. Колонки-вставки – это краткие истории, сопровождающие увольнении высших должностных лиц компании, крупное погло- основной сюжет и сосредоточенные на отдельных подтемах. Они щение или продажа части бизнеса, инициативы акционеров. содержат дополнительные подробности или контекстную инфор- мацию. Примеры: подробный репортаж о финансовой отчетно- Очерк сти компании может считаться журналистским расследованием, Очерк – это история, которая не имеет сильной привязки ко если в нем раскрыты подозрительные или даже незаконные ма- времени, это – история на общую тему или представляющая нипуляции. Хорошим примером может быть статья в “Globe and особую точку зрения на новостной сюжет. Например, история Mail” о лесных запасах компании “Sino-Forest” в Китае (Глава 5). о совете директоров “Hewlett-Packard”, появившаяся в прессе через несколько дней после громкого увольнения Генераль- Редакционная колонка/обзор комментатора ного директора, являлась очерком или фоновым репортажем. Журналисты могут ставить под сомнение стратегию компании, Примеры: репортажи об изменениях стратегии или направле- критиковать ее руководство и делиться собственными рассужде- ния компании, сведения о возможных преемниках на высшие ниями в специальных колонках, формат которых дает большую руководящие должности, вопросы о правопреемстве, особенно свободу, чем строгие, построенные на фактах новости. По указан- в семейном бизнесе. ной ссылке вы сможете ознакомиться с редакционной колонкой 58 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Тамаля Бандиопадхиай в индийском издании Livemint.com; новостного очерка. Такой репортаж обычно начинается с “мяг- обратите внимание на то, как автору удается поднять вопросы о кого подзаголовка”, то есть вступительного краткого абзаца, в роли Таяля (Pravin Kumar Tayal) в событиях, которые произошли с котором идет речь о личности, ситуации или событии. Репортаж банком “Bank of Rajastham”. http://bit.ly/I9LOuC обычно структурируется по принципу от конкретного к общему. В третьем или четвертом абзаце он должен содержать главную Используйте такие приемы структурирования мысль или идею (“nut graph”), которая раскрывает основную сюжета тему или предмет репортажа. При написании репортажей на тему корпоративного управления имеет смысл разбить сложную информацию на более мелкие “порции” для читателей или зрителей. Усильте репортаж с помощью Список мультимедийных средств Часто используемый для репортажей на тему бюджетных средств, Практически любой деловой репортаж можно усилить, исполь- этот способ приемлем для других сюжетов, которые включают зуя видео или аудио вместе с печатным текстом, в большинстве несколько основных или важных моментов. При этом изложение случаев это добавление человеческого голоса или лица к тексту. начинается с традиционного резюмирующего сообщения, обычно Бизнес-репортер в первую очередь должен решить: какое сред- новостного, за которым следуют несколько абзацев сопроводитель- ство передачи информации наилучшим образом преподнесет ной информации, а потом перечень раскрывающих суть моментов. сюжет – видеоклип, фотография, серия фотографий с текстовым пояснением или аудио-комментарий? Тик-так Этот сленговый термин (передающий звук стрелки часов, отсчи- Решение отчасти зависит от того, какие визуальные материалы тывающей время) используется для описания фоновой исто- имеются по данному печатному репортажу. Например, источник рии, которая в хронологической последовательности передает может давать интервью на камеру для видеозаписи. Или интер- развитие важного новостного события, обычно с точки зрения вью могут записываться для подкастов – аудиофайлов, которые главных действующих лиц. можно скачать с веб-сайта и прослушивать на компьютере или MP3-плеере. Серию фотографий с аудиокоментарием – в режи- Разделы ме слайд-шоу – хорошо использовать для объяснения сложной В основном, это визуальный способ, который служит для технологии. разделения сюжета на части подобно тому, как книгу делят на главы, чтобы обратить внимание читателей на разные темы и Сегодня многие службы новостей имеют студии с собственными предметы. Деление на разделы подчеркивается графически – с отделами цифровых мультимедиа; если вам повезло работать помощью большой точки или большой заглавной буквы, либо с именно в таких условиях, ваш редактор может отправить с вами помощью подзаголовков. на задание видео или звукооператора. Однако многие репортеры покупают простые, недорогие видеокамеры или цифровые запи- Формула Wall Street Journal сывающие устройства для того, чтобы можно было самостоятель- Этот прием, названный в честь газеты, которая его изобрела и но собирать цифровой материал для размещения в Интернете. усовершенствовала, зачастую используется для обычного или БЛОКНОТ РЕПОРТЕРА Когда-то журналисты очень сильно полагались на ана- “Enron”: раскрытие раскрытой истории”. “А если они все же цитируют литиков, которые давали советы и пояснения. Ситуация, аналитиков, – продолжила Моргенсон, – они по крайней мере должны однако, изменилась, после краха корпорации “Enron”. идентифицировать фирму и ее отношение к компании, о которой те Аналитики большей частью не только не высказывали ни- высказываются”. каких критических замечаний, но и выражали чрезвычай- В 2012 году Моргенсон развила эту мысль далее: “В частности извест- ный оптимизм по поводу компании. Как оказалось, многие но много случаев, когда аналитики крупных инвестиционных банков компании, сотрудниками которых были аналитики, получа- составляли благоприятные отчеты об исследованиях в компаниях, ли гонорары за свои услуги, предоставленные “Enron” по которым их фирмы предоставляли другие услуги, такие как привлече- контрактам. Такие аналитики не являются независимыми и ние капитала за счет инвесторов или консультирование по вопросам склонны “раскручивать” позитивные новости. слияний и поглощений. Эта конфликтная позиция взорвала обществен- “Бизнес-репортерам, возможно, не следует цитировать ное мнение, когда лопнул так называемый “Интернет пузырь”, а в ходе аналитиков вообще”, – заметила как-то Гретхен Морген- расследований деятельности аналитиков была обнаружена внутренняя сон из газеты The New York Times в 2002 году в статье, электронная переписка, в которой аналитики давали весьма нелестные вышедшей в Columbia Journalism Review под названием оценки компаниям, которые они же рекомендовали инвесторам”. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 59 ГЛАВА 7 Советы по написанию материалов и репортажей Этические соображения для бизнес-репортеров во многом не отличаются от тех, которыми руководствуются репортеры, освещающие политику, спорт или любую другую сферу. Однако есть несколько особых вопросов и, вероятно, больше возможностей для возникновения конфликта интересов. Некоторые репортажи требуют мужества Наилучшим средством защиты от попыток запугать или сорвать Журналисты, раскрывающие правонарушения во время исследо- публикацию является достоверность. Однако, иногда даже этого вания финансовых и оперативных процессов компании, могут недостаточно. сталкиваться с давлением со стороны крупных корпораций или Материал, упоминавший влиятельного бизнесмена из Индонезии, состоятельных бизнесменов. стал причиной массы неприятностей для Бамбанга Харимурти, Более того, репортер может оказаться в ситуации, когда его бывшего в то время главным редактором самого крупного в Ин- редактор или издатель будет избегать жестких репортажей или донезии новостного журнала Tempo. Репортаж в деталях предъ- журналистских расследований из-за страха вызвать раздраже- являл обвинения в том, что подозрительный пожар на рынке в ние или недовольство крупных рекламных компаний, влиятель- Джакарте в 2003 году мог иметь отношение к планам застройщи- ных бизнесменов или могущественных политиков. Добиться ка возвести на этом месте дорогой коммерческий торговый центр. публикации может быть непростым делом, однако журналисты, Бизнесмен по имени Томи Вината, стоявший за этим строитель- способные доказать, что их сюжеты тщательно исследованы и ством, подал на Харимурти и двух его коллег гражданский иск, объективны, будут иметь больше шансов убедить руководство в потребовав взыскания за клевету. Затем в ситуацию вмешалось том, что их материал заслуживает публикации. правительство, которое предъявило уже уголовное обвинение в клевете и потребовало для журналистов двух лет тюремного заключения. Эти обвинения вызвали лавину негодования со стороны журналистов по всему миру, которые заявляли, что привлечение сотрудников Tempo к уголовной, а не админист- ИНСТРУМЕНТАРИЙ ративной ответственности, стало огромным шагом назад для РЕПОРТАЖА: демократии и свободы слова в Индонезии. Харимурти был признан виновным в распространении поро- Где находить сведения для репортажей? чащей информации о бизнесмене и приговорен к годичному Социальные медиа стали излюбленным источником тюремному заключению, а двух репортеров оправдали. Однако, информации для журналистов, которые регулярно Высший Суд Индонезии в конце концов отменил решение суда просматривают финансовые блоги, подписываются низшей инстанции и объявил о том, что журналистов нужно на “твиты” и общаются в социальных сетях, таких как было судить за нарушения законодательства о печати. Facebook. Судебные иски представляют большую угрозу для журналистов, Финансовый блог Феликса Салмона (Felix Salmon) для однако гораздо чаще на журналистов оказывается давление Reuters под названием “A slice of lime in the soda” со стороны корпораций и представителей по связям с общест- (кусочек лайма в стакане с содовой), часто публикует венностью. Негативные репортажи могут вызвать мгновенную горячие новости о событиях и изменениях в руководстве реакцию, особенно если предметом сюжета является крупный компаний. http://blogs.reuters.com/felix-salmon/ рекламодатель. Поддержка со стороны редакторов и владельцев “Zero Hedge” – еще один блог, привлекший внимание критически важна при сопротивлении такому давлению. журналистов своим глубоким проникновением в Ряд организаций предоставляют ресурсы и поддержку для некоторые загадочные финансовые вопросы, которые журналистских расследований. Среди эти ресурсов есть пособия, хотя и не подходят для массовой ежедневной курсы для самостоятельного изучения и примеры журналистских журналистики, но могут служить источником идей для расследований. В круг этих организаций входят: журналистов. http://www.zerohedge.com/ Оба блога имеют репутацию достоверных и надежных Center for Investigative Reporting (Центр журналистских расследо- источников, однако журналистам следует проявлять ваний): http://cironline.org/ осторожность при поиске материалов в социальных Investigative Reporters and Editors (Репортеры и редакторы, зани- сетях и блогах. мающиеся журналистскими расследованиями): http://www.ire.org/ 60 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ? ЧТО ВЫ ОБ ЭТОМ ЗНАЕТЕ? Investigative Dashboard (Панель инструментов для журналистских расследований): http://www.datatracker.org/ International Center for Journalists (Международный центр для журналистов): http://www.icfj.org/ Быстрый тест International Journalists’ Network (Международная сеть журнали- стов): http://ijnet.org/ 1. Деловой репортер регулярно описывает деятельность металлургической компа- International Consortium of Investigative Journalists (Междуна- нии. Его родители владеют значительным родный консорциум журналистов, занимающихся журналист- количеством акций этой компании. Он скими расследованиями): http://www.publicintegrity.org/ знает о том, что компания переживает ряд investigations/icij/pages/re-sources/ крупных неприятностей, которые могут The Poynter Institute (Институт Пойнтера): существенно повлиять на цену акций. Что http://www.poynter.org/ ему следует делать? A. Сообщить своему редактору о том, что его Philippine Center For Investigative Journalism (Филиппинский Центр родители владеют акциями, и попросить, журналистских расследований): http://pcij.org/ чтобы его отстранили от описания этой компании Преодоление этических проблем B. Продолжать максимально объективно опи- Этические соображения для бизнес-репортеров не слишком сывать деятельность компании. Нет необхо- отличаются от тех, которыми руководствуются репортеры, димости сообщать что-либо редактору освещающие политику, спорт или любую другую сферу. Однако, C. Сказать родителям, что им стоит немедлен- в сфере корпоративного управления этические соображения но продать акции имеют свои особенности, а возможностей для конфликтов 2. Сленговый термин, которым называют интересов существует больше. репортаж с хронологическим изложением Компании, стремящиеся получить позитивное описание в СМИ, информации о важном событии: пытаются расположить к себе журналистов, преподнося в дар A. Журналистское расследование образцы своей продукции. Журналисты, конечно, могут взять B. Тик-так продукт во временное пользование для тестирования или изуче- C. Разделы ния, но продукт после этого необходимо вернуть компании. Принятие в подарок компьютеров, мобильных устройств или 3. По мнению некоторых журналистов, репорте- подобных предметов может скомпрометировать объективность ры должны немного скептически относиться журналиста и создать конфликт интересов. к использованию аналитиков в качестве источника для своих репортажей, потому что: Во многих странах журналисты имеют давнюю традицию при- A. Аналитики не всегда являются независимы- нятия “конвертов” с деньгами, якобы для покрытия расходов. ми от компаний, которые они анализируют Большинство международных новостных агентств запрещают B. Аналитики не являются особенно осведом- своим журналистам принимать такие подарки. Однако эта тра- ленными диция все еще сохраняется в медиа-компаниях, где репортерам C. Многие аналитики не желают делать офи- платят мало, и они считают эти знаки внимания дополнением к циальные заявления своей зарплате. Ответы: 1. A, 2. B, 3. A Журналисты, которые не поддаются соблазнам и не принимают подарки или знаки внимания, гораздо быстрее и легче могут по которой журналисты должны с особой тщательностью прове- завоевать доверие своей аудитории. рять абсолютно все сведения. То, что появляется в СМИ, может Большинство крупных новостных агентств не позволяют дело- влиять на потребительские предпочтения, действия инвесторов, вым репортерам или их близким родственникам владеть акци- репутацию руководства и членов правления. Это не означает, ями компаний, деятельность которых они излагают или могут что репортерам следует быть чрезмерно осторожными, а только излагать в будущем. Они не должны разглашать информацию, говорит о необходимости применять самые высокие профессио- которую получают в ходе освещения компаний, в частном нальные стандарты при подготовке и написании материала. порядке другим лицам, имеющим какой-либо интерес к этим В виду этих соображений чрезвычайную важность имеет созда- компаниям, будь-то инвесторы, аналитики или кто-либо другой. ние объективных и сбалансированных репортажей, которые Курсы акции могут расти или падать исключительно под влия- адекватно освещают все стороны событий.  нием новостей или слухов, что является еще одной причиной, КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 61 ГЛАВА 7 Советы по написанию материалов и репортажей ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ Глава 7 Примечание редактора: При подготовке Главы 7 были использованы следующие источники. Большинство веб-сайтов доступны для любого читателя. Для доступа к репортажам в некоторых изданиях, таких как The Wall Street Journal и Financial Times, нужна подписка. The New York Times предоставляет каждому читателю доступ к ограниченному количеству архивных материалов ежемесячно. СТАТЬИ И ПУБЛИКАЦИИ Ben Worthen и Joann S. Lublin, “Crisis Unfolds at H-P Over Tamal Bandyopadhyay, “Of Corporate Governance and Bank of CEO / В “Н-Р” разгорается кризис из-за генерального Rajasthan / О корпоративном управлении и банке “Rajast- директора”, The Wall Street Journal, Sept. 22, 2011. han”, LiveMint.com, Nov. 21, 2011. http://bit.ly/I9LOuC http://on.wsj.com/HEhew9 Anne Molyneux, “Corporate Governance: Investigative Busi- “Indonesia Editor Jailed for Libel / Индонезийский редактор за ness Reporting / Корпоративное управление: журналистские решеткой из-за обвинения в клевете”, BBC News, Sept. 16, расследования в деловых репортажах,” материалы 2004. http://bbc.in/J8GEga презентации, May 2011, Ханой. Спонсор: Global Corporate “The Supreme Court Overturns One-Year Sentence Against Governance Forum. Bambang Harymurti / Высший суд отменил тюремный Takashi Nakamichi и Atsuko Fukase, “Japan Central Banker приговор Бамбанга Харимурти “, Репортеры без границ, Bemoans Olympus Affair / Центробанк Японии сокрушается March 8, 2006. http://bit.ly/IFMmr9 о деле “Olympus”, The Wall Street Journal, Nov.16, 2011. http://on.wsj.com/IM8VhF КНИГИ И ИССЛЕДОВАНИЯ Dean Starkman, “What is Financial Journalism For? / Для чего “Business Reporting Beyond the Numbers: Looking for нужна финансовая журналистика?” The Audit, Columbia the Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance Journalism Review, Jan. 13, 2009. http://bit.ly/HDZts0 / Деловой репортаж без цифр: исследуем хорошее, плохое и отвратительное в корпоративном управлении”, Mark Tran, “Ex-Parmalat Finance Chief Lambasts Journalists Обобщенный опыт, October 2009, Глобальный форум / Нападки бывшего финансового директора Parmalat на корпоративного управления и Международная финансовая журналистов”, The Guardian, Jan. 5, 2004. http://bit.ly/IEZAHl корпорация, Группа Всемирного банка Paul Wolfowitz, “The First Draft of Freedom / Первый набросок свободы”, The New York Times, Sept.16, 2004. http://nyti.ms/ISPbr0 62 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? ИЗБРАННЫЕ РЕСУРСЫ Журналисты, которые желают более глубоко исследовать вопросы корпоративного управления, найдут целый кладезь ресурсов в Интернете. В вашей стране или регионе Институт корпоративного управления или Институт директоров (некоторые из этих инсти- тутов включены в перечень) могут предлагать курсы и презентации в дополнение к общим материалам и другим ресурсам. Ниже представлен перечень некоторых ресурсов, которые являются лишь примером того, что сегодня доступно. См. также специальные организации, которые предлагают журналистам информацию и ресурсы для проведения журналистских расследований.  ОБЗОР КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Islamic Financial Services Board http://www.ifsb.org/ МЕЖДУНАРОДНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ Совет по исламским финансовым услугам способствует устойчиво- сти индустрии финансовых услуг в исламских странах с помощью CFA Institute издания глобальных стандартов и руководящих принципов в сферах http://www.cfainstitute.org банковой деятельности, ценных бумаг и страхования. Институт CFA – глобальная неприбыльная организация, включающая самую большую в мире ассоциацию специалистов в области инвести- Organization for Economic ций, которые, сдав специальный экзамен, стали лицензированными Co-operation and Development (OECD) финансовыми аналитиками, предлагает доступ к экспертам по всему http://www.oecd.org/topic/0,3699, миру, публикует общие материалы и академические исследования в en_2649_37439_1_1_1_1_37439,00.html сфере бухгалтерского учета, аудита, корпоративного управления («The Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) Corporate Governance of Listed Companies: A Manual for Investors» Second имеет штаб-квартиру во Франции и насчитывает 34 стран-членов. Edition / “Корпоративное управление компаний, зарегистрированных на Принципы корпоративного управления ОЭСР являются основой фондовой бирже: пособие для инвесторов”, 2-е издание), а также дру- законов о корпоративном управлении, нормативных документов и гим вопросам инвестирования (также доступны веб-сайты, подкасты). лучших практик в странах по всему миру. Другие ресурсы включают статистические данные, исследования, документы и глобальную Global Corporate Governance Forum информацию по теме корпоративного управления. http://www.gcgf.org/ Transparency International Глобальный форум корпоративного управления. Предназначенный http://www.transparency.org для реформирования корпоративного управления в развивающихся Глобальная организация гражданского общества, возглавляющая странах и рынках, Форум предоставляет учебные материалы на тему борьбу с коррупцией посредством глобальной сети, состоящей из корпоративного управления, публикует исследования по вопросам более 90 уже функционирующих на местном уровне национальных корпоративного управления и периодически издает отчеты о своей отделений и отделений на стадии формирования. деятельности по всему миру. World Bank Reports on the Observance of International Finance Corporation Standards and Codes (ROSCs) www.ifc.org/corporategovernance http://www.worldbank.org/ifa/rosc.html Международная финансовая корпорация является членом Группы Все- Отчеты Всемирного банка о соблюдении стандартов и кодексов по- мирного банка и крупнейшей в мире организацией развития, сосредото- могают более эффективно выявлять слабые стороны, которые могут ченной на частном секторе развивающихся стран. Веб-сайт предоставля- стать факторами экономической и финансовой уязвимости, повысить ет широкие ресурсы по вопросам корпоративного управления по всему эффективность и дисциплину рынка, и в результате способствует миру, особенно в секторе семейных и государственных предприятий. тому, чтобы мировая экономика была более устойчивой и менее International Chamber of Commerce подверженной кризисам. http://www.iccwbo.org РЕГИОНАЛЬНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ Международная торговая палата имеет широкий спектр деятельности – от арбитража и разрешения споров до способствования откры- Африка (южнее Сахары) той торговли и развитию систем рыночной экономики, вопросов саморегулирования бизнеса, борьбы с коррупцией и экономическими FITC - Nigeria (Financial Institutions Training Centre) преступлениями. http://www.fitc-ng.com/index.asp Учебный центр для финансовых учреждений разрабатывает и прово- International Corporate Governance Network дит программы обучения по темам общего менеджмента, развития Международная сеть корпоративного управления лидерства, банковской деятельности и финансов. http://www.icgn.org Всемирная членская организация, действующая в 50 странах мира Institute of Directors - Southern Africa с целью повышения стандартов корпоративного управления. К ней http://www.iodsa.co.za/ обращаются за экспертным мнением по вопросам корпоративного Институт директоров Южной Африки способствует развитию и управления. В ее разделе “In the News” можно найти полезную ин- обучению на протяжении жизни с помощью признанных на между- формацию и идеи для репортажей о корпоративном управлении. народном уровне образовательных и развивающих программ для директоров. International Integrated Reporting Council http://www.theiirc.org/ Азия и Тихоокеанский регион Международный совет по интегрированной отчетности включает Asian Corporate Governance Association лидеров корпоративного, инвестиционного, финансового, регулятор- http://www.acga-asia.org/ ного секторов, лидеров в сферах ценных бумаг, научной деятельности Ассоциация корпоративного управления стран Азии – независимая и определения стандартов, а также представителей гражданского неприбыльная членская организация, которая работает с инвесто- общества. Публикует отчеты. рами, компаниями и регуляторами над эффективными практиками корпоративного управления в Азии. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 63 SELECTED RESOURCES Bangladesh Enterprise Institute Center for Excellence in Corporate Governance (El Centro de http://www.bei-bd.org/ Excelencia en Gobierno Corporativo) Институт предпринимательства Бангладеш – независимый аполити- http://ols.uas.mx/cegc/ ческий центр исследований, который содействует развитию частного Центр передового опыта в области корпоративного управления – сектора и стремится оказывать влияние на политику с целью развития неприбыльная организация, способствующая достижению высоких рыночной экономики. стандартов в сфере корпоративного управления в Мексике. Финан- сирует программы, предоставляющие современные методологии и The Institute of Company Secretaries of India инструменты корпоративного управления. http://www.icsi.edu/ Институт секретарей компаний Индии – единственный признанный Center for Corporate Governance and Capital Markets (Centro de профессиональный орган, развивающий и регулирующий профессию Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales) секретарей компаний в Индии. http://www.cgcuchile.cl/ Центр корпоративного управления и рынков капитала объединяет Pakistan Institute of Corporate Governance представителей гражданского общества, академических работников и http://www.picg.org.pk/index.php частного сектора с целью распространения лучших практик корпора- Пакистанский институт корпоративного управления – государствен- тивного управления в Чили. но-частное партнерство, целью которого является распространение надлежащих практик корпоративного управления в Пакистане. The IGCLA.net http://igcla.wordpress.com/ Европа Неформальная ассоциация Институтов корпоративного управления стран Латинской Америки, которая была сформирована во время Кру- European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) глого стола по вопросам корпоративного управления, организованно- http://www.ebrd.com/pages/homepage.shtml го ОЭСР и Глобальным форумом корпоративного управления. Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР) – международное финансовое учреждение, оказывающее поддержку проектам в 29 Private Sector Organization of Jamaica странах от Центральной Европы до Центральной Азии. Содействует http://www.psoj.org/ развитию предпринимательства и переходу к открытой, демократиче- Организации частного сектора Ямайки. Комитет по вопросам корпора- ской рыночной экономике. тивного управления этой организации направлен на распространение лучших практик среди руководителей коммерческих предприятий. European Confederation of Directors’ Associations http://www.ecoda.org/about.html Procapitales (Asociación de Empresas Promotoras Европейская конфедерация ассоциаций директоров имеет целью del Mercado de Capitales совершенствование навыков и повышение профессионального уровня http://www.procapitales.org/ директоров и их влияния на общество. Торговая ассоциация агентов рынка ценных бумаг в Перу. Содействует внедрению надлежащих практик корпоративного управления. European Corporate Governance Institute http://www.ecgi.org/index.htm Ближний Восток и Северная Африка Европейский институт корпоративного управления предоставляет платформу для полемики и диалога между академиками, законодате- Corporate Governance Responsibility Forum лями и практиками по важным вопросам корпоративного управления. http://www.cgrforum.com/Public/Main_English.aspx?site_ id=1&page_id=308 Baltic Institute of Corporate Governance Форум ответственного корпоративного управления – регулярное http://www.corporategovernance.lt/ событие, на котором встречаются мировые эксперты в области кор- Балтийский институт корпоративного управления стремится к гло- поративного управления и лидеры бизнеса стран Ближнего Востока и бальной прозрачности и конкурентоспособности балтийских открытых Северной Африки. акционерных обществ, частных, государственных компаний или ком- мунальных предприятий посредством корпоративного управления. Hawkamah, the Institute for Corporate Governance http://www.hawkamah.org/ Institute of Directors in the UK Институт корпоративного управления “Hawkamah” содействует http://www.iod.com/home/default.aspx реформам корпоративного сектора и внедрению принципов надлежа- Институт директоров Великобритании поддерживает, представляет и щего управления, предоставляет помощь странам Ближнего Востока и определяет стандарты для директоров компаний. Северной Африки в развитии корпоративного управления. Slovenian Directors’ Association Lebanese Transparency Association http://www.zdruzenje-ns.si/zcnsweb/vsebina.asp?s=381&n=1 http://www.transparency-lebanon.org/ Ассоциация директоров Словении – единственная членская органи- Первая в Ливане неправительственная организация, направленная зация в Словении, которая представляет членов наблюдательных на обуздание коррупции и распространение принципов надлежащего советов. Предоставляет своим членам услуги в сферах образования, управления. сертификации, исследований, профессиональных стандартов, а также издательские и консалтинговые услуги. Северная Америка Латинская Америка и страны Карибского бассейна National Association of Corporate Directors http://www.nacdonline.org/ Brazilian Institute of Corporate Governance Национальная ассоциация корпоративных директоров стремится про- http://www.ibgc.org.br/Home.aspx двигать образцовое лидерство в советах директоров компаний – для ди- Бразильский институт корпоративного управления – центральный ректоров и силами директоров. Она направлена на удовлетворение по- форум для введения и распространения концепции и лучших практик требностей членов советов директоров и предоставление им поддержки корпоративного управления в Бразилии. для достижения более эффективной и результативной деятельности. 64 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? Council of Institutional Investors Oxford University Centre for Corporate Reputation Case Studies www.cii.org http://www.sbs.ox.ac.uk/centres/reputation/research/Pages/ Совет институциональных инвесторов неприбыльная, неполитическая CaseStudies.aspx ассоциация пенсионных фондов и других фондов обеспечения работ- Центр изучения корпоративной репутации при Оксфордском универ- ников и доноров (совокупные активы составляют свыше 3 триллионов ситете. Предоставляет доступ к исследованиям и преподавателям по долларов США). Предоставляет публикации, комментарии и другие ре- вопросам того, какие последствия имеет корпоративное поведение на сурсы, которые позволяют больше узнать о корпоративном управлении. репутацию, включая отношения между журналистами и руководителя- ми корпораций.  АКАДЕМИЧЕСКИЕ УЧРЕЖДЕНИЯ Sabanci University Corporate Governance Forum of Turkey И АНАЛИТИЧЕСКИЕ ЦЕНТРЫ http://cgft.sabanciuniv.edu/about/background Многие университеты открыли исследовательские центры для Форум корпоративного управления Турции при Университете Sabanci. изучения вопросов корпоративного управления. Указанные веб-сай- Способствует совершенствованию системы и практики корпоративно- ты публикуют исследования, проводят публичные форумы и другие го управления посредством проведения научных исследований, ока- мероприятия, а также рекомендуют другие веб-сайты. Эти учрежде- зывает поддержку процессу разработки политики активным участием, ния часто предоставляют экспертов, которые делятся с журналистами содействует диалогу между академическими кругами и практиками и общей и аналитической информацией. распространяет информацию об исследованиях. Center for Corporate Governance, Weinberg Center for Corporate Governance, Tuck School of Business, Dartmouth University of Delaware http://mba.tuck.dartmouth.edu/ccg/ http://www.delawarecorporategovernance-blog.com/ Центр корпоративного управления при школе бизнеса Tuck School Центр корпоративного управления Вейнберга при Университете штата of Business в г. Дартмут. Исследования посвящены пониманию того, Делавэр. Предоставляет для лидеров в сфере бизнеса, членов правлений как международные различия рынков ценных бумаг, структуры корпораций, юристов, академических сотрудников, практиков, выпускни- собственности и традиций права влияют на оптимальную структуру ков, студентов и других лиц, интересующихся вопросами корпоративного финансовых контрактов. Центр также изучает потенциальные кон- управления, возможности встречаться, общаться, учиться и обучать. фликты между акционерами (как владельцами компаний) и другими Yale School of Management участниками корпораций. Millstein Center for Corporate Governance Centre for Corporate Governance, London Business School http://millstein.som.yale.edu/ http://www.london.edu/facultyandresearch/researchactivities/ Центр корпоративного управления Миллштейна при Йельской школе centreforcorporategovernance.html управления. Ведущий глобальный ресурс для изучения положения о Центр корпоративного управления при Лондонской школе бизнеса. том, что корпорации должны служить обществу ответственно, соблю- Доступ к преподавательскому составу и мониторинг исследований дая принципы этики и прозрачности. Усилия непосредственно связаны посредством изучения новостей. с пониманием способности корпораций и институциональных инвес- торов всех стран мира решать вопросы стратегии и рисков, а также их Centre for Corporate Law and Securities Regulation, взаимной согласованности и соответствия интересам собственников. University of Melbourne http://cclsr.law.unimelb.edu.au  СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕМЫ Центр корпоративного права и регулирования рынка ценных бумаг при Университете Мельбурна. Проводит и содействует развитию Бухгалтерский учет и аудит исследований на тему корпоративного права и регулирования рынка Фирмы, специализирующиеся на бухгалтерском учете и аудите, предо- ценных бумаг. Дает ссылки на веб-сайты, посвященные корпоратив- ставляют общую информацию по теме корпоративного управления и ному управлению по всему миру. часто проводят исследования по актуальным проблемам, с которыми сталкиваются компании. Хотя их веб-сайты предназначены для клиен- The INSEAD Corporate Governance Initiative тов, размещаемая свежая информация и анализ могут быть полезны. http://www.insead.edu/facultyresearch/centres/ Профессиональные группы предлагают исследования и могут служить governance_initiative/ платформой для дискуссий. Они могут помочь журналистам в поиске Институт корпоративного управления INSEAD. Финансирует современные, экспертов по вопросам учета и аудита. актуальные исследования и программы обучения, специально разрабо- танные под потребности членов правления в международном контексте. Deloitte Center for Corporate Governance Предоставляет анализ “кейсов” и доступ к экспертам и выпускникам. http://www.corpgov.deloitte.com/site/us/template.PAGE/ Центр корпоративного управления консалтинговой компании Knowledge@Wharton “Deloitte”. http://knowledge.wharton.upenn.edu/ Анализ новостных событий, которые влияют на экономику стран, Ernst & Young – Governance and Reporting подготовленный преподавателями Школы бизнеса Wharton. http://www.ey.com/US/en/Issues/Governance-and-reporting Веб-страница, посвященная вопросам корпоративного управле- National University of Singapore Governance and ния и отчетности консалтинговой компании “ Ernst & Young ”. Transparency Index http://bschool.nus.edu/CGIO/OurProjects/Governance Institute of Chartered Accountants of England and Wales TransparencyIndex.aspx http://www.icaew.com/ Индекс управление и прозрачности Национального университета Син- Институт присяжных бухгалтеров Англии и Уэльса – профессиональная гапура. Данный индекс оценивает качество корпоративного управле- членская организация, оказывающая поддержку более чем 138 000 ния и прозрачность для более чем 700 компаний в Азии. Компонент лицензированным бухгалтерам по всему миру. Публикует отчеты и управления охватывает такие аспекты, как совет директоров, оплата блоги, проводит вебинары по темам бухгалтерского учета и управле- труда, отчетность и аудит. Показатель прозрачности относится к тому, ния. Размещает свежие новости. как компании общаются со своими акционерами. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 65 SELECTED RESOURCES International Federation of Accountants Разрешение споров http://www.ifac.org Международная федерация бухгалтеров содействует внедрению лучших Centre for Effective Dispute Resolution практик и высказывает мнения по интересующим общество вопросам от http://www.cedr.com имени 2,5 миллионов членов в 127 странах и юрисдикциях. Публикует Центр эффективного разрешения споров является независимой отчеты и комментарии к регуляторным и законодательным инициативам. неприбыльной организацией, миссия которой состоит в сокращении затрат на разрешение конфликтов и создании возможностей для пре- KPMG Audit Committee Institute дотвращения и разрешения споров. Центр предоставляет услуги по- http://www.kpmginstitutes.com/aci/ средничества при разрешении конфликтов, консультации и обучение. Институт комитета по аудиту консалтинговой компании “KPMG”. Этика PricewaterhouseCoopers (PwC) Center for Board Governance http://www.pwc.com/us/en/corporate-governance Ethics Institute of South Africa Центр по вопросам корпоративного управления для советов директоров http://www.ethicsa.com консалтинговой компании “PricewaterhouseCoopers”. Институт этики Южной Африки – неприбыльная организация, прово- дящая исследования и предлагающая обучение и консультационные Corporate Governance Policies in Company Statements услуги, а также оценку и сертификацию. На веб-сайте размещается ин- Компании могут публиковать свои правила корпоративного управ- формация об исследованиях, а ресурсный центр имеет книги и другие ления на своих веб-сайтах и включать соответствующие заявления в материалы, доступные только на месте. свои годовые отчеты. Институциональные инвесторы требуют, чтобы компании, акциями которых они владеют, предоставляли написанные, Ethisphere публичные правила и процедуры корпоративного управления. При- http://ethisphere.com веденные ниже примеры позволят ознакомиться с образцами правил Международный аналитический центр, деятельность которого посвя- корпоративного управления, которые могут встречаться в заявлениях щена созданию, продвижению и распространению лучших практик и отчетной документации компаний. Обращаем ваше внимание на то, в сферах бизнес-этики, корпоративной социальной ответственности, что данная информация предоставляется только в целях иллюстрации борьбы с коррупцией и устойчивого развития. Составляет рейтинги, и не рекомендует либо гарантирует какие-либо конкретные стандарты проводит мероприятия, в том числе веб-трансляции, и публикует корпоративного управления в перечисленных ниже компаниях. материалы на общие темы. Globethics.net Access Ban www.globethics.net http://www.accessbankplc.com/Pages/page.aspx?value=45# Всемирная сеть по вопросам этики со штаб-квартирой в Женеве, пре- Крупная компания, предоставляющая финансовые услуги, располо- доставляющая электронную платформу для обсуждений и действий женная в Нигерии и имеющая доли собственности в странах Африки, в сфере этики. Он-лайн-библиотека предлагает бесплатный доступ к а также в Великобритании. журналам, энциклопедиям, электронным книгам и другим ресурсам. BHP Billiton Журналисты могут расширять круг контактов за счет возможностей www.bhpbilliton.com построения связей в сети. Одна из крупнейших в мире независимых компаний по добыче угля, Markkula Center for Applied Ethics нефти и газа, расположенная в Австралии. http://www.scu.edu/ethics Hysan Development Company Limited Центр прикладной этики при Университете Санта-Клары проводит http://www.hysan.com.hk/eng/index_company.html исследования и форумы по вопросам этики. Ведущая компания в сфере инвестиций в недвижимость, строительст- Rio Tinto Statement of Business Practices ва и управления объектами, расположенная в Гонконге. http://procurement.riotinto.com/ENG/supplierregistration/34_ Natura the_way_we_work.asp http://www.natura.net Заявление о деловой практике компании “Rio Tinto”. Ведущая бразильская косметическая компания, которая делает упор Standard Approach to Sustainability на устойчивом развитии в сфере управления и продукции. http://www.standardchartered.com/en/sustainability/ Petronas our-approach/ http://www.petronas.com.my/Pages/default.aspx Стандартный подход к устойчивому развитию. Интегрированная международная нефтегазовая компания, полностью Thrivent Financial Code of Conduct принадлежащая правительству Малайзии. https://www.thrivent.com/aboutus/privacy/conduct.html Tata Group Финансовый кодекс поведения членской неприбыльной организации http://www.tata.com “Thrivent Financial for Lutherans”. Кодекс поведения этой известной индийской компании распростра- няется на более чем 100 действующих предприятий в семи отраслях бизнеса по всему миру. Институциональные инвесторы Turkcel Aberdeen http://www.turkcell.com.tr/site/en/turkcellhakkinda/Sayfalar/ www.aberdeen-asset.com genel.aspx Известная международная компания мобильных коммуникаций в Bradesco Турции. http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/governanca/default. aspx?secaoId=730 66 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? CalPERS The Global Reporting Initiative http://www.calpers-governance.org/ http://www.globalreporting.org/ Глобальная инициатива по отчетности – неприбыльная организация, Hermes способствующая устойчивому развитию в экономической, экологиче- http://www.hermes.co.uk/Portals/8/The_Hermes_Ownership_ ской и социальной сферах. GRI предоставляет всем компаниям и орга- Principles_US.pdf низациям комплексную систему отчетности по вопросам устойчивого развития, используемую по всему миру. Рейтинги Ряд организаций проводят независимую оценку соблюдения компа- International Institute for Environment and Development (IIED), ниями принципов корпоративного управления, которая может стать Participatory Learning and Action Series основой для репортажа. www.iied.org Международный институт по окружающей среде и развитию – ока- CLSA зывает содействие журналистам, представляющим широкий спектр https://www.clsa.com/index.php СМИ, в целях обеспечения более частого и более точного освещения Независимый брокерский и инвестиционный банк в сотрудничестве взаимосвязей между окружающей средой и развитием таким образом, с Ассоциацией корпоративного управления стран Азии публикует чтобы это было актуально для различных аудиторий. наиболее полную оценку результатов, проблем и тенденций корпора- тивного управления в Азии. Responsible Investor http://www.responsible-investor.com/ GovernanceMetrics International Ответственный инвестор – единственная специальная новостная служ- http://www2.gmiratings.com/ ба, освещающая вопросы ответственного инвестирования, окружаю- Расположенная в США рейтинговая компания оценивает более щей среды, общественной деятельности, корпоративного управления, 20 000 компаний по всему миру. Предоставляет анализ, отчеты, а также вопросы устойчивого финансирования для институциональных исследования и рейтинги. Для получения свежей информации необ- инвесторов по всему миру. Сайт предоставляет бесплатный доступ к ходимо оформить подписку на блог FeedBurner. ограниченному набору статей. Corporate Social Responsibility, Sustainability SustainAbility Инвесторы, общественные группы, а также правительства требуют, www.sustainability.com чтобы компании принимали такие правила и политику, которые Основанная в 1987 году, компания помогает клиентам и партнерам будут обеспечивать их долгосрочное устойчивое развитие и мини- создавать экономические и общественные ценности, учитывая целый мизировать негативное влияние на общество и окружающую среду. ряд вопросов, касающихся потребления, прозрачности, участия акцио- Перечисленные ниже организации могут предоставить информацию неров, стратегии, инноваций и преобразований. по таким вопросам, а некоторые также проводят оценку компаний в контексте их социальной ответственности. United Nations Global Compact http://www.unglobalcompact.org/ Caux Round Table Глобальный договор ООН – это стратегическая инициатива для ком- http://www.cauxroundtable.org/ паний, желающих сообразовывать свою деятельность и стратегии с Международная сеть лидеров бизнеса, которые пропагандируют мо- десятью получившими всеобщее признание принципами из области ральный капитализм. Принципы CRT интегрируют основополагающие прав человека, трудовых отношений, охраны окружающей среды и этические нормы в процесс принятия бизнес-решений. борьбы с коррупцией. Center for International Private Enterprise http://www.cipe.org Центр международного частного предпринимательства сотрудничает  ОНЛАЙН-БИБЛИОТЕКА с лидерами бизнеса, разработчиками политики и стратегий и журна- листами для создания гражданских институтов, жизненно необхо- Open-Access Text Archive димых в демократическом обществе. Программа Центра включает http://archive.org/details/texts такие ключевые направления, как борьба с коррупцией, адвокация, Интернет-библиотека, содержащая книги, статьи и другие материалы бизнес-ассоциации, корпоративное управление, демократическое в цифровом формате. Также предоставляет широкий перечень ссылок управление, доступ к информации, неформальный сектор и права на многие он-лайн-библиотеки, созданные неприбыльными организа- собственности, женщины и молодежь. циями, университетами и другими учреждениями по всему миру. Equator Principles www.equator-principles.com Основываясь на стандартах Международной финансовой корпорации и Всемирного банка, эти принципы устанавливают систему управления кредитными рисками для определения, оценки и управления экологиче- скими и социальными рисками в ходе проектных финансовых операций. Extractive Industries Transparency Initiative http://eiti.org/ Инициатива прозрачности добывающих отраслей устанавливает глобальные стандарты, которые обеспечивают учет и прозрачность доходов от добывающего сектора страны. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 67 СЛОВАРЬ Публикуемые определения перепечатаны или адаптированы из различных источников, в частности из Практического руко- водства по корпоративному управлению (Practical Guide to Corporate Governance), материалов Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), а также интернет-изданий Businessdictionary.com и Investopedia.com A акционерами. Этот документ включает такие разделы, как избрание директоров, обязанности должностных лиц и правила передачи акций. Агентские затраты (Agency Costs): затраты, которые организация несет в связи с проблемами, возникающими при расхождении целей Враждебное поглощение (Hostile Takeover): настойчивое продол- руководства и акционеров. Эти затраты имеют два основных источни- жение скупки акций после того, как совет директоров поглощаемой ка: затраты, непосредственно связанные с использованием агента (то компании отклонил предложение, или ситуация, в которой покупатель есть с риском того, что агенты будут использовать ресурсы организа- делает предложение без уведомления совета директоров поглощае- ции для собственной выгоды), и затраты на технологии по минимиза- мой компании. ции проблем, связанные с использованием агента (например, затраты на подготовку финансовой отчетности или использование опциона на акции для согласования интересов исполнительного руководства с Г интересами акционеров). Генеральный директор или Главный исполнительный директор Агентские конфликты (Agency Conflicts): проблемы, которые могут (Chief Executive Officer, CEO): высшее должностное лицо в руковод- возникнуть в ситуации, когда принципал нанимает агента, который стве компании, подотчетное совету директоров. Генеральный дирек- действует от его имени, наделяя его полномочиями и правом прини- тор отвечает за краткосрочные решения и руководство сотрудниками, мать решения. реализацию стратегии, управление рисками и надзор за менеджмен- том компании. Акции в свободном обращении (Free-Float): часть акций, по кото- рым заключаются сделки купли-продажи на рынке, что свидетельству- Ежегодное (общее) собрание акционеров (Annual General ет о ликвидности акций. Такие акции не находятся во владении круп- Meeting (AGM), Shareholders’ Assembly): собрание акционеров, ных собственников и не содержатся в казначейском отделе компании. которое обычно проводится в конце каждого финансового года, на ко- тором акционеры, директора и руководство обсуждают деятельность Акционеры (Shareholders): держатели акций, выпущенных компаниями. за прошедший период, финансовые отчеты и перспективы на будущее. На таких собраниях избирают совет директоров, и акционеры могут Американская депозитарная расписка (American Depositary поднимать интересующие или беспокоящие их вопросы. Общее собра- Receipt, ADR): ценные бумаги, выпускаемые американским банком на ние акционеров – это главная возможность для акционеров задавать иностранные акции, депонированные в данном банке, что стимулиру- вопросы непосредственно руководству компании и реализовывать ет обращение акций иностранных компаний на рынках США. свое право голоса в принятии решений. Аудит (Audit): проверка исторической финансовой отчетности для Годовой отчет (Annual Report): документ, который компании издают повышения степени уверенности в ее достоверности, за которой ежегодно для своих акционеров и который содержит информацию о следует анализ и проверка финансовой, бухгалтерской, а также финансовых результатах и общих показателях деятельности компа- сопроводительной документации компании компетентным, квалифи- нии за прошедший финансовый год, а также комментарии по поводу цированным профессиональным и независимым внешним аудитором перспектив на будущее. Годовой отчет должен включать отчет о кор- с целью подтверждения того, что данная документация соответствует поративном управлении и другие отчеты в описательной форме, такие применимым требованиям к ведению учета и отчетности, не содер- как отчет генерального директора. жит существенных неправдивых заявлений или утверждений вслед- ствие мошеннических действий или ошибок, и является правдивым и Голосующие акции (Voting Shares): акции, дающие держателю объективным отображением финансового состояния компании. право голосовать по вопросам корпоративной политики, в том числе при избрании совета директоров. Комитет по аудиту (Audit Committee): комитет, который создается в рамках совета директоров и которому, как правило, поручается осуществление надзора за отчетностью компании и раскрытием Д финансовой и нефинансовой информации перед акционерами. Ко- митет по аудиту обычно выбирает аудиторскую фирму для компании Двухклассовые акции (Dual-class shares): структура акционерного и рекомендует ее к утверждению советом директоров/акционерами. капитала, при котором акции имеют разные права, например, акции Как правило, комитет по аудиту отвечает за систему внутреннего класса А и класса Б, где один класс имеет право голоса, а другой нет. контроля в компании, а также за мониторинг рисков, если при совете Двухуровневый совет (Two-tier Board): совет директоров, в кото- директоров нет отдельного комитета по вопросам рисков. ром обязанности управления и надзора разделены и представлены двумя отдельными органами. Наблюдательный совет, состоящий из В неисполнительных директоров, осуществляет надзор за деятельнос- тью Правления компании, в состав которого входят исполнительные Внутренний аудит (Internal Audit): независимая служба, занима- директора. Такая структура распространена во Франции, Германии, ющаяся объективной оценкой и консультационной деятельностью, странах Восточной Европы. Не все двухуровневые советы имеют оди- предназначенной для создания добавленной стоимости и улучшения наковый стиль работы. функционирования организации. Помогает организации достичь своих целей путем привнесения системного, дисциплинирующего Дивидендная доходность (Dividend Yield): отношение годового подхода к оценке и улучшению эффективности процессов управления дивиденда на акцию к цене акции. Дивидендная доходность широко рисками, контроля и корпоративного управления. используется как показатель доходности акции. Внутренний регламент компании (By-Laws): составленный в пись- Доверенное лицо (Proxy): в контексте корпоративного управления менной форме документ, в котором изложены правила внутреннего доверенное лицо – это агент или представитель, юридически уполно- управления компанией, утвержденные советом директоров или моченный действовать от имени другого лица. Очень часто держатели 68 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? акций, которые не присутствуют на ежегодном общем собрании, деликатным вопросам. Является показателем того, как компания могут голосовать своими акциями за решения, принимаемые на будет достигать поставленных целей и осуществлять коммерческую собрании, используя доверенное лицо. Доверенное лицо голосует по деятельность. соответствующим вопросам от имени акционера. Большинство ком- паний при рассылке акционерам уведомлений о ежегодном собрании Комиссия США по ценным бумагам и биржам (Securities and прилагают также специальные информационные бюллетени, содер- Exchange Commission, SEC): федеральное ведомство в США, в задачи жащие сведения о вопросах, которые будут ставиться на голосование которого входит регулирование финансовых рынков США в целях во время собрания. Такая информация должна позволить акционе- защиты инвесторов. Все компании, зарегистрированные на фондовых рам принять информированное решение по указанным вопросам. биржах США, обязаны соблюдать правила и нормы Комиссии. Комитеты совета директоров (Committees of the Board): состоят З только из членов совета директоров. Комитеты создаются с целью содействия совету при анализе конкретных тем или предметов вне Заинтересованная сторона (Stakeholder): лицо или организация, регулярных заседаний совета директоров. Типичными комитетами законно владеющие долей в проекте или компании. В более широком являются комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет смысле термин относится к поставщикам, кредиторам, клиентам, ра- по выдвижению кандидатур. ботникам и местному сообществу – то есть ко всем, кого затрагивает деятельность компании. Компания по доверительному управлению семейным капиталом (Family Office): комплекс служб для семей с очень крупным и слож- Заключение аудитора (Auditor’s Opinion): сертификат, сопрово- ждающий финансовую отчетность, предоставленный независимыми ным по структуре капиталом, которые, как правило, включают фи- аудиторами, которые проводят аудит финансовой отчетности и учет- нансовую службу, юридическую службу и инвестиционно-банковскую ной документации компании. В заключении указывается, представля- службу. Задачей такой компании является защита интересов семьи. ет ли в целом данная финансовая отчетность объективное отображе- Она создается в качестве механизма обеспечения оптимального управ- ние финансового состояния компании. ления и комплексной координации индивидуальных компонентов капитала. Такая компания может быть инструментом осуществления Закон Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act): закон США, который более широких планов относительно правопреемства, руководства и ужесточил требования к корпоративной финансовой отчетности, ввел семейного управления. федеральный наблюдательный орган по вопросам бухгалтерского учета и криминальную ответственность для исполнительных директо- Контролируемая компания (Controlled Company): компания, ров за фальсификацию бухгалтерской отчетности. большинством голосующих акций которой владеет лицо или группа связанных между собой физических или юридических лиц. Закрытое заседание (Executive Session): часть собрания директо- ров, которая исключает присутствие генерального директора и других Контрольный пакет (Control Block): определенное количество ак- исполнительных директоров. ций, которые в совокупности представляют большинство голосующих акций компании. И Конфликт интересов (Conflict of Interest): отражает как юриди- Индекс ликвидности (Liquidity Index): рассчитывается фондовыми ческий, так и/или этический аспект ситуации, в которой лояльность, рынками как показатель объема торгов по данной акции к общему интересы и обязанности конкурируют между собой и вступают в объему торгов по всем акциям за определенный период. противоречие. Сюда относятся ситуации, которые потенциально могут подрывать беспристрастность лица из-за возможного расхождения Индекс S&P 500 (Standard & Poor’s 500 Index): фондовый индекс его личных и профессиональных или общественных интересов. Это на основе 500 крупнейших компаний США, представляющих 85 про- также может быть ситуация, в которой обязательства одной стороны центов от стоимости всех акций в долларах США, котируемых на Нью- перед другой стороной ограничивают ее способность выполнять свои Йоркской фондовой бирже (NYSE). Данный индекс является общим обязательства перед третьей стороной. Директора обязаны избегать показателем состояния фондового рынка США. конфликта интересов и должны всегда действовать в лучших интере- сах компании и ее акционеров. Инсайдерская торговля (Insider trading): торговые операции с ценными бумагами, которые осуществляются лицом, связанным с Концентрированное владение (Concentrated Ownership): форма компанией или владеющим специальными знаниями о компании. владения, при которой один акционер (или небольшая группа акцио- Инсайдерские сделки могут быть законными или незаконными, в за- неров) владеет большинством голосующих акций компании. висимости от того, при каких условиях инсайдер совершает операции. Такие сделки незаконны в случаях, когда существенная информация Коэффициент выплаты дивидендов (дивиденды на акцию/ не доступна для общественности и способна повлиять на цену акций. прибыль на акцию) (Payout Index): показывает какую долю чистой прибыли компания выплачивает в виде дивидендов. Институциональные инвесторы (Institutional investors): професси- ональные инвесторы, действующие от имени бенефициариев, таких Коэффициент задолженности (текущие + долгосрочные долго- как индивидуальные держатели сбережений или члены пенсионных вые обязательства/совокупные активы) (Debt Ratio): показатель фондов. Институциональные инвесторы/акционеры могут представ- долгосрочной финансовой зависимости компании. лять собой коллективный инвестиционный механизм, объединяющий денежные средства многих участников, или управляющих активами, Коэффициент платежеспособности (прибыль до уплаты налогов уполномоченных распоряжаться денежными средствами. (определе- и процентов/затраты на выплату процентов) (Solvency Ratio): ние взято из ICGN – Corporate Risk Oversight Guidelines 2010). показатель, характеризующий способность компании оплачивать расходы по выплате процентов за определенный период. К Коэффициент текущей ликвидности (текущие активы/текущие Кодекс поведения/этики (Code of Conduct/Ethics): разрабатыва- обязательства) (Current Ratio): показатель краткосрочной ликвид- ется и утверждается в организации для определения надлежащего ности компании, то есть способности компании оплачивать свои поведения и действий по отношению к актуальным и потенциально краткосрочные обязательства. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 69 СЛОВАРЬ Коэффициент Тобина Q (Tobins’ Q): показатель рыночной стоимости ответствии с требованиями к ведению отчетности соответствующими компании, обычно используемый в академической литературе. Коэф- органами страны. ОПБУ в разных странах не являются идентичными. К фициент рассчитывается как отношение рыночной стоимости активов примеру, в США GAAP представляют собой свод правил бухгалтерско- компании к стоимости их замещения, назван в честь придумавшего этот го учета, которые распространяются на компании, зарегистрированные коэффициент американского экономиста Джеймса Тобина, Нобелевско- в США, а нормы GAAP издаются Советом по стандартам финансового го лауреата в области экономики, профессора Йельского университета. учета (Financial Accounting Standards Board, FASB). Эти стандарты не идентичны стандартам IFRS, которые издаются Советом по между- Коэффициент ценности акций (Price/Earnings (PE) Ratio): показа- народным стандартам бухгалтерского учета (International Accounting тель относительной ценности компании, определяемый отношением Standards Board) и применяются в Европе и многих других странах. рыночной цены акции к прогнозируемой чистой прибыли на одну акцию. Обычные акции (Common Shares): акционерные ценные бумаги, Коэффициенты акций (Share Multiple/Share Ratios): коэффи- подтверждающие участие в компании и дающие владельцу право циенты, разработанные для измерения притязаний акционеров по голоса и участия в разделе остаточной прибыли компании путем полу- отношению к доходу (объем денежных средств на одну акцию) и чения дивидендов и/или за счет прироста капитала. акционерному капиталу (балансовая стоимость акции) компании. Одноуровневый совет (One-tier board): совет директоров, состоя- Кумулятивное голосование (Cumulative Voting): система голосо- щий из исполнительных и неисполнительных членов и делегирующий вания, расширяющая права миноритарных акционеров при выборах текущие дела команде руководителей. Такая структура встречается совета директоров, позволяющая им отдавать все свои голоса за в Соединенных Штатах, Великобритании и странах Содружества (см. одного кандидата, в отличие от обычного или уставного голосования, также “Двухуровневый совет”). при котором акционеры должны голосовать за разных кандидатов на каждое свободное место или распределять свои голоса между Опцион на акции (Share Option): договоренность или привилегия, несколькими кандидатами. предоставляющая право купить или продать конкретную ценную бума- гу или имущество по установленной цене в определенный срок. Наибо- лее распространенными опционами являются: опцион на покупку – то M есть право купить указанное количество акций по заранее оговоренной Мажоритарный акционер (Controlling Shareholder): держатель цене в момент или до истечения срока действия, и опцион на продажу, достаточного пакета голосующих акций компании, чтобы контроли- предоставляющий право продать указанное количество акций по зара- ровать состав совета директоров; обычно размер такого пакета нее оговоренной цене в момент или до истечения срока действия. составляет 30 и более процентов и представляет контролирующий Ответственный директор (Lead Director): термин, используемый семейный или государственный акционерный капитал. в США, для обозначения независимого директора, который должен Миноритарные акционеры (Minority Shareholders): держатели обеспечивать противовес полномочиям представителей мажоритар- меньшей части акций компании, которая контролируется мажоритар- ных акционеров в совете и/или генерального директора. Ответствен- ным акционером – обычно такая доля составляет менее 5 процентов ный директор чаще всего является руководителем группы независи- акций. Однако каждая страна может самостоятельно определять мых директоров в составе совета директоров, который обеспечивает порог, применимый к термину “миноритарный акционер”. выполнение наблюдательных функций совета. В его основные обязан- ности входит участие в подготовке повестки дня, председательство на закрытых заседаниях, информирование генерального директора о Н результатах закрытых заседаний и оказание содействия в организации работы совета директоров. Неголосующие акции (Non-Voting Shares): держатели акций такого класса, как правило, не имеют права голоса на общем собрании Отношения с инвесторами (Investor Relations): отдел по вопросам акционеров за исключением наиболее важных вопросов. Обычно корпоративных коммуникаций в компании, отвечающий за управле- держатели неголосующих акций имеют преимущественное право на ние информацией и ее раскрытие в ходе взаимодействия с широким получение дивидендов. кругом существующих и потенциальных инвесторов. Независимый аудитор (Independent Auditor): специалист из внешней аудиторской фирмы, которому поручено провести аудит финансовой отчетности. Аудит может требоваться ежегодно, раз в полгода либо раз П в квартал. В большинстве стран независимый аудитор осуществляет го- Пирамидальная структура (Pyramidal Structure): организационная довой аудит. Такой аудитор не должен иметь личной заинтересованности структура, типичная для семейных компаний. Юридически независи- в отношении финансовой отчетности и не должен быть причастен к ее мые компании контролируются одной семьей посредством цепочки составлению. Его заданием является вынесение непредвзятого заключе- имущественных отношений. ния о том, что финансовая отчетность и учетная документация компании, судя по всему, не содержат существенных неправдивых заявлений и явля- Поглощение (Acquisition): получение контроля над другой корпора- ются объективным отображением финансового состояния компании. цией путем приобретения акций или обмена акциями. Поглощение может быть дружественным или враждебным. Независимый директор (Independent Director): лицо, избранное на должность при условии отсутствия профессиональных, семейных, Подотчетность (Accountability): в контексте корпоративного управле- личных или финансовых связей с корпорацией, президентом, гене- ния это ответственность совета директоров перед акционерами за ральным директором или другими исполнительными директорами. результаты деятельности и действия компании. Это понятие включает Независимый директор должен быть способен выносить независимые ответственность за все действия со стороны руководства компании и суждения по всем решениям компании. предоставление этой информации акционерам. Это также относится к подотчетности руководства совету директоров во всех действиях по управлению компанией. O Права акционеров (Shareholders Rights): права, возникающие в Общепринятые принципы бухгалтерского учета (ОПБУ) результате владения акциями, которые могут основываться на юридиче- (Generally Accepted Accounting Principles, GAAP): нормы, правила и ских правах или других правах, обусловленных договором с компанией. стандарты бухгалтерского учета для компаний, устанавливаемые в со- Основные права акционеров включают право на получение от компании 70 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? информации, право избирать директоров, назначать внешнего аудито- Рентабельность акционерного капитала (Return on Equity, ROE): ра, право голоса и право на получение денежных средств. чистая прибыль в отношении к балансовой стоимости акций. Пока- затель прибыльности, показывающий в процентном соотношении Права на получение денежных средств (Cash Flow Rights): право прибыль, полученную от инвестируемого акционерами капитала. на получение определенной части прибыли компании. Права акци- онеров на получение денежных средств устанавливаются компани- Рентабельность по EBITDA (EBITDA/операционные доходы) ей, исходя из объема вложенных средств и владения конкретным (EBITDA Margin): показатель прибыльности; определяет маржу при- классом акций. были компании до начисления налогов, процентов и амортизации. Право голоса (Voting Rights): право голосовать на собраниях акцио- Рыночная капитализация (Market Capitalization): рыночная стои- неров по важным для компании вопросам. мость компании, определяемая произведением рыночной стоимости одной акции на число акций в обращении. Право голоса по вопросам оплаты (Say on Pay): способность акционеров корпорации активно голосовать по вопросу размера компенсации, которую будут получать руководители высшего звена С компании. Законодательство о корпорациях может предоставлять акционерам такое право. Связанная сторона (Related Party): сторона связана с другой сторо- ной, если она способна прямо или косвенно осуществлять контроль Председатель совета директоров (Chairman/Chairperson of the над другой стороной; это также может включать ситуации, когда Board): высшее должностное лицо в совете директоров. Председа- стороны испытывают на себе контроль из одного и того же источника. тель отвечает за руководство советом директоров, эффективность ра- Связанные стороны, как правило, оказывают влияние на финансовую боты совета директоров, обеспечение совета надлежащим доступом или операционную политику компании или могут влиять на действия ко всей информации, которая является необходимой для осведом- другой стороны. Связанной стороной может быть близкий родст- ленного принятия решений, подготовку повестки дня заседаний и венник (включая партнеров, супругов, детей, других родственников), гарантирование того, что деятельность совета директоров осуществ- ключевой руководитель в организации (а также их близкие родствен- ляется в интересах акционеров. ники) или организации, такие как дочерние компании, холдинговая Прозрачность (Transparency): принцип корпоративного управления, компания, совместные предприятия или ассоциированные компании. предусматривающий публикацию и раскрытие информации, касаю- Семейная конституция (Family Constitution): документ, содержа- щейся интересов акционеров по всем существенным и влияющим на цену акций вопросам. щий определение прав и обязанностей членов семьи, которые будут совместно использовать семейные ресурсы, как правило, связанные с Право присоединения (Tag-Along Rights): если мажоритарный инвестированными компаниями. акционер продает свой пакет акций, миноритарные акционеры имеют право присоединиться и продать свои акции на тех же условиях, на Семейный совет (Family Council): организованный способ для которых продали акции крупные акционеры. Это право защищает членов семьи собираться и обсуждать текущее и будущее состояние миноритарных акционеров и является стандартной частью акционер- семейного бизнеса. Члены семьи могут принимать или не принимать ного соглашения. непосредственное участие в повседневной коммерческой деятельнос- ти. Семейный совет является способом формирования единства и со- Привилегированные акции (Preferred Shares): ценные бумаги, под- гласованных действий семьи посредством выработки общего видения тверждающие участие в компании и дающие преимущественные по руководящих принципов семьи. Он также способствует разграничению сравнению с другими классами акций права на получение дивидендов профессионального управления компанией и личных семейных вопро- и распределение активов в случае ликвидации. Обычно привилегиро- сов. Как правило, таким способом решается, как семейный акционер- ванные акции не дают права голоса. ный капитал будет голосовать по какому-либо вопросу. Приобретение (Takeover): покупка открытой акционерной компании Семейные предприятия (Family-Owned Businesses): компании и (цели) другой компанией (покупателем). проекты, в которых мажоритарные акционеры являются членами од- ной семьи (близкие, а также более дальние родственники) или группы Р семей. Раскрытие (Disclosure): относится к обязательству компании пре- Совет директоров (Board of Directors): коллегиальный орган, состоя- доставлять материалы и информацию, имеющую влияние на рынок, щий из отдельных лиц и избираемый акционерами компании для согласно установленным требованиям, определенным сторонам, в осуществления общего руководства и контроля над деятельностью том числе регуляторным органам и общественности, или в соответст- компании. Совет директоров определяет видение и миссию, устанав- вии со стандартами, таким как стандарты бухгалтерского учета, и до- ливает стратегию и осуществляет надзор за управлением компаниею. говорами о саморегулировании. Раскрытие информации способствует Совет директоров уполномочен избирать генерального директора, прозрачности компании, что является одним из основных принципов определять компенсационный пакет для руководства и устанавливать корпоративного управления. долгосрочные цели компании, а также осуществлять контроль над рисками и соблюдением норм и законов. Рассредоточенное владение (Pulverized/Dispersed Ownership): структура собственности, при которой отсутствует контрольный пакет Совет директоров на основе ротации (Classified/Staggered Board): акций. Акциями владеют большое количество акционеров, каждый структура совета директоров компании, при которой ежегодно переиз- из которых является держателем только небольшого процента акций, бирается только часть директоров, каждый на несколько лет. так что ни один из них не может единолично принимать или влиять на решения по корпоративным вопросам. Соответствие (Compliance): согласие с правилами и нормами и их соблюдение. В общем смысле, соответствие означает соблюдение Регламент деятельности совета директоров (Board Statutes или Board Charter): документ, в котором детально описаны роли, четко определенных и установленных сводов правил (внутренних или обязанности, состав и функционирование совета директоров и его внешних), стандартов и законодательства. комитетов. КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? 71 СЛОВАРЬ Справедливость (Fairness): соблюдение прав всех акционеров и Управление рисками (Risk Management): процесс определения, заинтересованных сторон; один из принципов корпоративного управ- анализа, управления и мониторинга подверженности компании ления, предусматривающий равное отношение ко всем акционерам и рискам и определение оптимальных подходов к минимизации этой уважение законных прав заинтересованных сторон. подверженности. Средневзвешенная стоимость капитала (Weighted Average Устав компании (Company Charter): официальный документ, пре- Cost of Capital, WACC): показатель рентабельности потенциальной доставленный в соответствующий государственный орган страны, в инвестиции. Определяется как сумма показателя стоимости заем- которой зарегистрирована компания. В уставе излагается цель компа- ных средств, умноженной на их долю в структуре всего капитала, и нии, ее права и полномочия согласно законодательству, разрешенный показателя стоимости собственных средств, умноженной также на их к выпуску класс акций, а также права и обязательства акционеров и долю в структуре всего капитала. директоров. Среднедневной объем торгов (Daily Volume of Shares Traded): Акционерное соглашение (Shareholders’ Agreement): оформлен- объем определенных акций, ставших предметом торговых операций ный в письменном виде документ, определяющий отношения между на фондовой бирже за один день. акционерами и способ управления и контроля над компанией. Это соглашение помогает сбалансировать цели мажоритарных акционеров Стандарты бухгалтерского учета (Accounting Standards) (также с общими интересами и защитой интересов миноритарных держате- см. Общепринятые принципы бухгалтерского учета (Generally лей акций. Accepted Accounting Principles, GAAP): широко признанный набор правил, норм, стандартов и процедур, установленных специальным органом по выработке стандартов, в сфере ведения учета и отчетно- Ф сти по финансовым операциям. Финансовая отчетность (Financial Statements): полный набор финансовой документации, состоящий из балансового отчета, отчета Стоимость заемного капитала (Cost of Debt): стоимость средств, о прибылях и убытках, декларация об изменениях акционерного заимствованных по текущей рыночной ставке. капитала, отчет о движении денежных средств и комментарии к ним. Стоимость капитала (Cost of Capital): ожидаемый уровень доход- В совокупности эти документы сообщают о состоянии экономических ности, диктуемый рынком для привлечения капитала в конкретный ресурсов и обязательств юридического лица в определенный момент инвестиционный проект. времени или об изменениях, произошедших в них за определенный период, в соответствии с системой финансовой отчетности. Стоимость собственного (акционерного) капитала (Cost of Equity): минимальный уровень доходности, который должна пред- ложить компания владельцам в качестве компенсации за отсрочку Ц получения прибыли на инвестированный капитал и риски. Ценностно-ориентированное управление (Value Based Структура собственности (Ownership Structure): распределение Management, VBM): подход к управлению, при котором управление акций компании между акционерами. корпорациями основывается на ценности (как правило, максимизации акционерной стоимости). Тремя составляющими ценностно-ориенти- рованного управления являются: создание ценности – как компания T может увеличить или максимизировать будущую ценность (аналогич- но стратегии); управление для достижения ценности – руководство, Текущая балансовая стоимость (Present Book Value, PBV): пока- управление изменениями, организационная структура, коммуникация затель относительной ценности компании, получаемый при делении и лидерство; измерение ценности – оценка. рыночной цены акции на балансовую стоимость акций. Теория агентских отношений (Agency Theory): концепция, которая Э описывает отношения полномочий и интересов между одним лицом, принципалом, который нанимает другое лицо, агента, для того, чтобы Экономическая добавленная стоимость (Economic Value Added, последний действовал от имени первого. EVA): финансовый показатель, оценивающий истинную экономиче- скую прибыль после корректирования за вычетом стоимости собствен- Торговая политика (Trading Policy): политика, устанавливающая ного капитала. Показатель представляет созданную стоимость, сверх условия, при которых инсайдеры – обычно директора и должностные необходимого уровня дохода, для акционеров компании. лица компаний – могут совершать операции с акциями компании. Правила также указывают определенные периоды, когда инсайдеры не Экономическая прибыль (Остаточная прибыль) (Economic Profit могут торговать своими акциями, так называемые периоды “black out”. (Residual Profit)): прибыль после вычета затрат на весь инвестируе- мый капитал. Экономическая прибыль равна операционной прибыли Вывод активов (Tunneling): незаконная коммерческая практика, при после выплаты подоходного налога за вычетом затрат на инвестируе- которой мажоритарный акционер или высокопоставленный инсайдер мый капитал. в компании переводит себе активы или будущий бизнес компании с целью личного обогащения. Я “Ядовитая пилюля” (Poison Pill): метод борьбы с враждебным погло- У щением путем увеличения стоимости операции, как правило, за счет Управление по финансовому регулированию и надзору (Financial выпуска новых привилегированных акций, которые предусматривают Services Authority, FSA): орган в Великобритании, осуществляющий жесткие положения при выкупе или другие механизмы, оговариваю- регулирование и надзор за рынком. щие особые условия выплаты специальных бонусов высшему руковод- ству поглощаемой компании в случае их ухода с должности. 72 КТО УПРАВЛЯЕТ КОМПАНИЕЙ? О Форуме Глобальный форум по корпоративному управлению поддерживает реформы корпоративного управления в странах с формирующимся рынком и в развивающихся странах. Форум разрабатывает учебные и дискуссионные материалы, способствующие улучшению практик корпоративного управления и наращиванию потенциала организаций, которые проводят обучение директоров компаний и продвигают реформы корпоративного управления. Форум развивает партнерские отношения с международными, региональными и местными учреждениями, опираясь на свою сеть глобальных лидеров в частном секторе. Форум является частью Группы по Корпоративному Управлению Международной финансовой корпорации (IFC). Форум является трастовым фондом, оперирующим средствами многих доноров, основанным в 1999 году Всемирным банком и Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). 1616 H Street, NW Third Floor T: +1 (202) 737-3700 www.icfj.org Washington, DC 20006 USA F: +1 (202) 737-0530 2121 Pennsylvania Avenue, NW Tel: +1 (202) 458 1857 www.gcgf.org Washington, DC 20433 USA Fax:+1 (202) 522 7588 cgsecretariat@ifc.org НАШИ ДОНОРЫ