IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ İkinci Baskı: Arnavutça, Fransızca, İngilizce, İspanyolca, Makedonca ve Portekizce olarak ulaşılabilir. Üçüncü Baskı: Arnavutça, Arapça, Azerice, Çince, İspanyolca, Fransızca, Gürcüce, İngilizce, Makedonca, Moğolca, Karadağca, Portekizce, Rusça, Sırpça, Urduca ve Vietnamca olarak ulaşılabilir. Telif Hakkı © 2011 Uluslararası Finans Kurumu 2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433 United States of America Dünya Bankası Grubu'nun Üyesidir Yasal Uyarı IFC Aile Şirketi Yönetim Rehberi, Uluslararası Finans Kurumu (IFC) personeli tarafından hazırlanmıştır. Burada yer alan değerlendirme ve sonuçlar, IFC, Dünya Bankası Grubu, Yönetim Kurulu veya temsil ettikleri ülkelere atfedilmemeli ve onların görüşlerini mutlak şekilde yansıttığı şeklinde değerlendirilmemelidir. Bu rehberde yer alan bilgiler, genel anlamda iyi niyetle yol göstermek amacıyla ortaya konulmuş olup, IFC ve Dünya Bankası Grubu, bilgilerin kesinliğini garanti etmediği gibi; kullanımından doğabilecek herhangi bir sorumluluk da kabul etmemektedir. Bu çalışmada yer alan bilgiler telif hakları kapsamında korunmaktadır. Bu çalışmanın kopyalanması ve/veya bazı bölümlerinin aktarılması ya da çalışmanın tamamının birebir kullanılması, yürürlükteki mevzuatın ihlali sonucunu doğuracatır. IFC, bu çalışmanın kullanıcılarına aldığı kopyayı satma, dağıtma ya da bunun türevi çalışma oluşturma hakkı olmaksızın, kullanıcıların kendilerine mahsus olmak üzere kopya almasına ve ticari olmayan kullanımlarına izin ver- mek suretiyle, bu yayının yayılmasını teşvik eder. Bu çalışmanın başkaca sebe- plerle kopyalanması ya da kullanımı IFC'nin açık yazılı iznini gerektirir. IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ 4 Önsöz IFC Aile Şirketi Yönetim Rehberi'nin amacı, aile şirketi olan müşterileriyle olan çalışmalarında kullanmaları bakımından aile şirketi yönetimindeki temel sorun- ları belirleyip tanımlamayarak, IFC yatırım ve danışmanlık hizmetleri personeline yardımcı olmaktır. Rehber, ayrıca kendi aile yönetim uygulamalarını güçlendirmek isteyen IFC müşterileri için de yol gösterici olabilir. Rehber, IFC bünyesinde aile şirketlerinin yönetimini değerlendirmekte kullanılan “IFC Kurumsal Yönetim Metodolojisi” araçlarını tamamlayıcı niteliktedir. Bu Rehber, aile şirketi yönetimi üzerinde kapsamlı bir çalışma olarak tasarlan- mamıştır. Nitelikli aile şirketi danışmanları ve hukuk/muhasebe uzmanları tarafından sağlanabilen bireyselleştirilmiş tavsiyelerin ikamesi de değildir. Aksine, aile şirketi yönetiminin açmazlarına nasıl yaklaşılabileceğine dair tavsiyelerle; aile şirketi yönetimini oluşturan unsurların kısa ve pratik bir tanımının yapılmasını amaçlamaktadır. Bu Rehber'in kapsadığı konular hakkındaki kap- samlı literatüre, Rehber'in sonunda yer alan bibliyografya ve kaynakçalardan ulaşılabilir. Bu Rehber, Uluslararası Finans Kurumu'nun (IFC) Yatırımcı & Kurumsal Uygulama bölümü Kurumsal Yönetim Görevlisi Sanaa Abouzaid tarafından geliştirilmiştir. Rehberin içerdiği hususlar ile ilgili soru veya yorumlarınız için iletişim bilgileri: Sanaa Abouzaid Corporate Governance Group Environment, Social & Governance Department IFC 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 U.S.A Telephone: 202-458-1614 Email: sabouzaid@ifc.org 5 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ Teşekkür Bu Rehber'in geliştirilmesinde katkısı olan herkese teşekkür ediyorum.Rehber'in geliştirilmesinde katkısı bulunanlar arasında yer alanlar: Natalya Arabova, First Freight Şirketi (Rusya); Ayman Eltarabishy, The George Washington Universitesi (ABD); Leo Goldschmidt, Bank Degroof (Belçika); Darrin Hartzler, Davit Karapetyan, Sebastian Molineus, ve Cecilia Rabassa, IFC/Dünya Bankası; Herbert Steinberg, Mesa Kurumsal Yönetim (Brezilya); ve John Ward, Kellog İşletme Okulu (ABD). Her biri Rehber'in geliştirilmesinde ve içeriğinin gözden geçirilmesinde paha biçilemez katkı sağlamışlardır. Yazar olarak, Rehber'de, aile şirketi yönetimi uygulamaları hakkında örnekler paylaşan Joe Achkar, SABIS (Lübnan); ve Alfredo Carvajal Sinisterra Carvajal Grubu (Kolombiya)'ya teşekkür etmek isterim. Rehber'in tercümesinin gözden geçirilmesi hususunda Andres Bernal, Yönetim Danışmanları (Kolombiya); Sandra Guerra, Daha İyi Yönetim (Brezilya); ve IFC/Dünya Bankası'ndan Kiril Nejkov, Fabio Isay Saad, Enrique Sanchez¬Armass, ve Anderson Caputo Silva'ya, özel teşekkürlerimizi sunarız. Rehber'in dizayn, baskı ve dağıtım yönetimini üstlenen IFC'den Jewel Caguiat and Maya Polishchuk'a da teşekkürlerimizi sunarız. Son olarak, Mike Lubrano, Cartica Capital (ABD)'a Rehber'in oluşumundaki yön- lendirmeleri ve gelişim sürecindeki esaslı katkıları için yazar olarak özel teşekkür- lerimi sunmak isterim. 6 İçindekiler Giriş . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1. Aile Şirketi Tanımı ve Özellikleri - Güçlü ve Zayıf Yönleri . . . . . . . . . . . 10 2. Aile Şirketinin Büyüme Aşamaları . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.1. Kurucu(lar) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2. Kardeş Ortaklığı . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.3. Kuzen Konfederasyonu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Bölüm I: Aile Üyelerinin Şirketin Yönetimindeki Rolleri . . . . . . . . . . . . . . . . 15 1. Malikler (Hissedarlar) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 2. Yöneticiler (Üst Düzey Yönetici) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 3. Yönetim Kurulu Üyeleri (Yönetim Kurulu). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 4. Aile Üyeleri (Aile ve Aile Kurumları) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Bölüm II: Aile Yönetimi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1. Aile Anayasası . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 1.1. Aile Üyesi İstihdam Politikaları. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 1.2. Aile Üyesi Hissedarlık Politikaları . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 2. Aile Yönetimi Kurumları . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 2.1. Aile Meclisi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2.2. Aile Konseyi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 2.3. Aile Ofisi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 2.4. Diğer Aile Kurumları . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Bölüm III: Aile Şirketinde Yönetim Kurulu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 1. Danışma Kurulları . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 1.1. Danışma Kurulunun Tanımı ve Görevi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 1.2. Danışma Kurulunun Yapısı . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 1.3. Danışma Kurulunun Avantaj ve Dezavantajları . . . . . . . . . . . . . . 37 2. Yönetim Kurulu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2.1. Yönetim Kurulunun Görevi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2.2. Yönetim Kurulunun Yapısı . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 2.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 3. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 3.1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Önemi . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 7 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ 3.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Tanımı . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Bölüm IV: Aile Şirketinde Üst Düzey Yönetim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 1. Aile Üyesi & Aile Üyesi Olmayan Yöneticiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2. CEO ve Üst Düzey Yöneticilerin Halefiyeti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 2.1. Bağlayıcı (Resmi) Üst Düzey Yönetim Halefiyet Planının Önemi . . 48 2.2. Bağlayıcı (Resmi) CEO Halefiyet Planının Adımları . . . . . . . . . . . 48 Bölüm V: Aile Şirketinin Halka Açılması . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 1. Neden Halka Açılır? Neden Açılmaz? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 1.1. Aile Şirketinin Halka Açılmasının Avantajları . . . . . . . . . . . . . . . . 50 1.2. Aile Şirketinin Halka Açılmasının Dezavantajları . . . . . . . . . . . . . . 51 2. İlk Halka Arza (IPO) Hazırlık . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Sonuç . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 Bibliyografya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 8 GİRİŞ Aile şirketleri, dünyanın en eski ve en baskın işletme organizasyonu şeklini oluşturmaktadır. Birçok ülkede, aile şirketleri genel işletmelerin yüzde 70'inden fazlasını temsil etmekte ve ekonomik büyüme ile işgücünün istihdamında önem- li bir rol oynamaktadır. Örneğin; İspanya'da, şirketlerin yaklaşık %75'i aile şirketi olup; ülkenin gayrisafi milli hasılasının ortalama %65'ine katkıda bulunurlar.1 Benzer bir şekilde, aile şirketlerinin Latin Amerika'daki toplam gayrisafi milli hasılaya katkısı yaklaşık %60'tır.2 Aile şirketleri, küçük ve orta ölçekli şirketler ile büyük holdingler (şirket topluluk- ları) arasında dağılım gösterir. İtalya'da Salvatore Ferragamo, Benetton ve Fiat Grubu; Fransa'da L'Oreal, Carrefour Grubu, LVMH ve Michelin; Güney Kore'de Samsung, Hyundai Motor ve LG Grubu; Almanya'da BMW ve Siemens; Japonya'da Kikkoman ve Ito-Yokado; ve son olarak Amerika Birleşik Devletleri'nde Ford MotorsCo ve Wal-Mart Stores; tanınmış bazı aile şirketleri arasındadır. Şu da bir gerçektir ki; çoğu aile şirketi kurucusunun döneminden sonra çok kısa bir süre ayakta kalır ve aile şirketlerinin yaklaşık %95'i üçüncü nesil hissedarlığı yaşayacak kadar ayakta kalamaz.3 Bu, genellikle daha sonraki neslin büyüyen şirket ve çok daha geniş hale gelen ailenin taleplerini ele karşılamaktaki hazırlıksızlığının sonucudur. Aile şirketleri, doğru yönetim yapılarını kurarak ve bu alanda mümkün olan en kısa zamanda müteakip nesillerin eğitim sürecini başlatarak ayakta kalma olasılıklarını arttırabilirler. Bu Rehber, aile şirketlerinin karşılaştığı kendine has nitelikteki kurumsal yönetim zorlukları üzerinde duracak ve şirketin devamını sağlamak için bu zorlukları hafi- fletebilecek yapı ve uygulama önerilerinde bulunacaktır. Rehber, birçok ülkede görülen aile şirketi özellikleri üzerine odaklanıldığından, uluslararası bir bakış açısıyla hazırlanmıştır. Bu Rehber'de önerilen kurumsal yönetim yapıları, belli bir ülkede uygulanmadan önce, aile şirketinin yerel ihtiyaçlarına ve ülkesel düzen- lemelerine ile uyumlu hale getirilmelidir. 1 Aile Şirketi A.Ş. www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 2 Aile Şirketi A.Ş. www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 3 Aile Şirketi A.Ş. www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 9 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ 1- Aile fiirketinin Tan›m› ve Özellikleri- Güçlü ve Zay›f Yönleri Tanım: Bu Rehber'de aile şirketi; oy haklarının çoğunluğunun, şirketi kontrol eden (şirketi altsoylarına teslim etmek amacıyla kuran kurucular dahil olmak üzere) ailenin elinde bulundurduğu şirket olarak tanımlanmaktadır. Bu çalışmada aile şirketi ile aile firması aynı anlamda kullanılacaktır. Güçlü Yönler: Birçok çalışma; aile şirketlerinin satış, kâr ve diğer büyüme oranları bakımından aile şirketi olmayan emsallerinden daha üstün performans sergilediğini göstermiştir.4 Newsweek için Thomson Financial'ın yaptığı bir çalışmada, aile firmalarıyla bunların rakipleri, Avrupa'daki 6 ana endekse göre karşılaştırılmış ve Londra'daki FTSE'ten Madrid'deki IBEX'e kadar tüm bu endekslerde aile şirketlerinin, rakiplerinden üstün performans sergilediğini görülmüştür. Thomas Financial, her ülkede hem aile şirketleri hem de aile şirketi olmayan firmalar için ayrı bir endeks yaratmış ve on yıl boyunca, Aralık 2003'e kadar bunları takip etmiştir. Almanya'da, aile şirketi olmayan şirketlerin hisse senetleri sadece % 47 artarken, aile şirketi endeksi % 206 oranında yükselmiştir. Fransa'da, aile şirketi olmayanların endeksi sadece % 76 artarken, aile şirketi endeksi % 203 yükselmiştir. Aile şirketleri İsviçre, İspanya, İngiltere ve İtalya'da da karşıtlarına üstünlük sağlamıştır.5 Bu yüksek başarı, aile şirketlerinin karşıtlarına nazaran kalıtsal güçlü yönlerinin bir sonucudur. Bu güçlü yönlerin bazıları şunlardır:6 • Bağlılık. Aile -işin sahibi olarak- işlerin büyüdüğünü, geliştiğini ve gelecek nesillere geçtiğini görmek için yüksek bir bağlılık gösterir. Sonuç olarak, birçok aile üyesi şirketle özdeşleşir ve uzun vadede büyümeyi sağlamak için çok çalışmaya ve şirketin karıyla tekrar yatırım yapmaya hazır olurlar. IFC aile şirketi olan müşterileriyle çalışırken, şirketin merkezinde şirkete bağlı hissedarların varlığına büyük önem vermektedir. 4 Denis Leach ve John Leahy, “Mülkiyet Yapısı, Kontrol ve Büyük İngiliz Şirketlerinde Performans”, EconomicJournal, 1991. 5 Newsweek, www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek. 6 Sir Adrian Cadbury, Aile Şirketleri ve Yönetimi: Yarının Şirketini Bugünden Yaratmak (Egon Zehnder International, 2000); John Ward, “Aile Şirketinin Avantajları: Sıradışı Stratejiler”, Aile Şirketleri, 2002. 10 GİRİŞ • Bilgi Sürekliliği. Şirket sahibi aileler, bilgi birikimlerini, deneyimlerini ve ticari yeteneklerini kendilerinden sonraki nesillere geçirmeye öncelik verirler. Birçok aile üyesi, çocuk yaştan itibaren aile şirketine adım atmış olurlar. Bu, onların şirkete olan bağlılıklarını arttırır ve onlara aile işini devam ettirmek için gerekli olan donanımı sağlar. • Güvenirlilik ve Gurur. Aile şirketleri, itibarları ve adları, sattıkları ait ürün ve/veya hizmetler ile anıldığından; üretimlerinin ve paydaşları (müşteriler, sağlayıcılar, çalışanlar, ortaklıklar vs.) ile olan ilişkilerinin kalitesini artırmak konusunda büyük çaba sarfederler. Zayıf Yönleri: Aile şirketlerinin belki de en çok değinilen özelliği, uzun vadede sürdürülebilir olma konusundaki zaafiyetleridir. Şöyle ki: aile şirketlerinin üçte ikisin- den dörtte üçüne kadarı ya batmakta ya da şirketin kurucularının başta olduğu sürede satılmaktadır. Aile şirketlerinin sadece %5 ila 10'u kurucuları tarafından 3. nesillere aktarılarak ayakta kalabilmektedir.7 Aile şirketlerindeki bu yüksek sürdürülememe oranı, birçok sebebe dayandırılabilir. Zayıf yönetim, büyümeyi destekleyecek nakit/sermaye yetersizliği, maliyetler kon- trolünün yetersizliği, sanayiden ve makro ekonomik koşullardan kaynaklanan nedenler; şirketleri başarısız kılan bazı sebeplerdendir. Bununla birlikte, aile şirketleri bazı yapısal zayıflıklar da göstermektedir. Bunların bazıları şunlardır: • Karmaşıklık. Aile şirketleri, genellikle ek bir değişkenin daha eklenmesi nedeniyle yönetim bakımından karşıtlarından daha karmaşıktır: aile. Ailevi duygular ve sorunların da eklenmesi, aile şirketlerinin başa çıkmak zorun- da olduğu sorunların karmaşıklığını arttırmaktadır. Diğer şirket türlerinden farklı olarak, tüm aile üyeleri şirkette farklı görevler üstlenmekte ancak bu durum bazen işin tüm aile üyeleri için aynı oranda teşvik edici olmaması sonucunu da doğurmaktadır. Bu husus Rehber'in I. Bölümünde ayrıntılı olarak ele alınacaktır. 7 FredNeubauer ve Alden G.Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 11 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ • Kural Eksikliği. Birçok ailenin, şirketini kendisi (en azından 1. ve 2. nesil boyun- ca) yönetmesi nedeniyle, iş uygulamalarını ve prosedürlerini açık bir şekilde yazılı hale getirmekte çok az bir menfaati vardır. Ancak aile ve şirket büyüdükçe, bu durum işin sürekliliğini tehdit edebilecek düzeyde verimsizlik ve iç çatışmalara yol açabilir. • Disiplin Eksikliği. Birçok aile şirketi, kilit stratejik alanlara gerekli özeni göster- memektedir: CEO ve diğer kilit yönetici pozisyonlarındaki kişilerin halefiyet planlaması, aile üyelerinin şirkette istihdamı ile nitelikli harici yöneticilerin şirkete alınması ve şirkette kalmasının sağlanması. Önemli stratejik karar- ların alınmasında gecikme ve ihmal, bir aile şirketinin ticari başarısızlığına neden olabilir. 2- Aile fiirketlerinin Büyüme Aflamalar› Aile şirketlerinin kuruluş aşamasından itibaren geçirdiği farklı aşamaları tanımlamak ve analiz etmek için birçok model geliştirilmiştir. Bu Rehber'de de, (i) Kurucu(lar) Aşaması; (ii) Kardeş Ortaklığı Aşaması; ve (iii) Kuzen Konfederasyonu Aşaması şeklinde; aile şirketlerinin yaşam döngüsünü özetleyen 3 temel aşama modeli kul- lanılacaktır.8 Bu 3 temel aşama modeli, aile şirketlerinin gelişiminin iyi bir şekilde analiz edilmesi imkanını sağlasa da, aile şirketlerinin gelişimleri süresince bu 3 aşamadan mutlaka geçmesi zorunluluğu yoktur. Örneğin bazı şirketler iflas ya da başka bir şirket ile birleşmeden kaynaklanan nedenlerle, yaşam döngüsünün başlarında ortadan kaybolacaktır. Birçok aile şirketinde mülkiyet ve yönetimin gelişimi aşağıdaki aşamalardan geçmektedir: 2.1. Aflama 1: Kurucu(lar) (Hakim Hissedar(-lar) Bu aşama aile şirketlerinin oluşumunun bakımından ilk aşamadır. Şirket tamamen kurucu/ların mülkiyetinde olup; onlar tarafından yönetilir. Çoğu kurucu az sayıda harici danışmandan ve/veya iş ortaklarından tavsiye istemekle birlikte; esaslı 8John Ward, Özel Teşebbüslerde Etkili Yönetim Kurulu Yaratılması (Aile Teşebbüsleri Yayınları, 1991); Kelin E. Gersick, John A. Davis, Marion Mccollom Hampton, IvanLansberg, Kuşaktan Kuşağa: Aile Şirketinin Varoluş Döngüsü (Harvard Üniversitesi Yayınları, 1997) 12 GİRİŞ kararların çoğunluğunu kendileri almaktadırlar. Bu aşama, genellikle, kurucu(lar)ın şirketi başarılı kılmak adına gösterdikleri yüksek bağlılık ve nispeten basit yönetim yapısı ile nitelendirilir. Sonraki iki aşama ile karşılaştırıldığında bu aşamanın, yapısal olarak sınırlı kurumsal yönetim sorunlarını içerdiği ortadadır. Çünkü şirketin kontrolü ve sahipliğini elinde bulunduran kişiler-kurucu(lar)- bu aşamada hala aynıdır. Kurucu(lar)'nun hayatı boyunca belki de dikkate alma gereği duyacağı en önem- li sorun, halefiyet planlamasıdır. Aile şirketinin, sonraki aşamada ayakta kala- bilmesinin şartı, kurucu(lar)'nun, halefini ve şirketin sonraki yöneticisini(lerini) yetiştirme planlaması için çaba göstermesidir. 2.2. Aflama 2: Kardefl Ortakl›¤› Bu aşama, yönetim ve mülkiyetin, kurucunun çocuklarına devredildiği aşamadır. Bu aşamada ilave aile üyelerinin şirkete dahil olmasının ardından; yönetim konu- ları, işlerin başlangıç aşamasında gözlenenden daha karmaşık bir hal alma eğilimi gösterir. Kardeşler arasındaki uyumu devam ettirmek, işletme faaliyetini ve prosedürleri resmileştirmek, aile üyeleri arasında verimli iletişim ağları kurmak ve halefiyet planı için kilit yöneticiler için halefiyet planlaması yapmak mevkilerini garantilemek, kardeş ortaklığı aşamasında baş gösteren temel zorluklardan bazıları olarak karşımıza çıkar. 2.3. Aflama 3: Kuzen Konfederasyonu (Kuzen Konsorsiyumu veya Aile Hanedan›) Bu aşamada, şirketlerin yönetimi daha fazla aile üyesinin -kardeş çocukları, kuzenler ve akrabalar- doğrudan ya da dolaylı olarak şirkete dahil olmasıyla daha karmaşık bir hale gelir. Bu üyelerin çoğunun farklı jenerasyonlara ve ailenin farklı kollarına ait olması sonucunda: şirketin nasıl yönetileceği ve genel stratejisinin nasıl kurulacağı konusunda muhtelif fikirlerin ortaya çıkması olasıdır. Ayrıca, önceki aşamada kardeşler arasında ortaya çıkan benzer çatışmalar, kuzen nesline de taşınacaktır. Sonuç olarak, bu aşamada en fazla yerini alan sorun aile yönetimi sorunun görüldüğü aşamadır. Bu aşamada, aile şirketlerinin karşılaştıkları bazı müşterek sorunlar ise: aile üyelerinin istihdamı; aile hissedarlık hakları; hissedarlığın likidite edilmesi; kar dağıtım politikası; aile üyelerinin şirket- teki görevi; aile uyuşmazlıklarının çözümü; ve ailenin misyonu ile vizyonudur. 13 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ Aşağıda yer alan tablo da aile şirketlerinin gelişim süreci sırasında karşılaştıkları önemli aile yönetim sorunlarını özetlenmektedir:9 Mülkiyet Aşaması Hakim Hissedara İlişkin Konular 1.Aşama : Kurucu(lar) • Liderlik değişimi • Halefiyet • Miras/Malvarlığı planlaması 2.Aşama : Kardeş Ortaklığı • Takım çalışmasını ve uyumunu sağlamak • Aile mülkiyetinin desteklenmesi • Halefiyet 3.Aşama : Kuzen Konfederasyonu • Kurumsal sermayenin dağılımı: Kar payı, borç ve kar düzeyleri • Hissedarlığın likidite edilmesi • Ailede uyuşmazlık çözümü • Ailenin katılımı ve görevleri • Aile vizyonu ve misyonu • Ailenin iş ile olan ilişkisi Her aşama farklı zorlukları ve konuları içermekle birlikte; aile şirketinin iyi yönetilmesi halinde devamlılığı sağlanabilecektir. Çoğu aile şirketi başlangıç safhalarında, her konuya müdahil olan kurucularının muazzam çabaları sayesinde başarılı olur. Oysa uzun vadede, doğru kurumsal yönetim yapıları ve mekanizmaların ile verimli iletişim kanallarının kurulduğu, net görev tanımların yapıldığı ve herkesin beklentilerinin karşılandığı bir aile şirketine dönüşme ihtiyacı oluşur. 9 John Ward, Özel Teşebbüslerde Etkili Yönetim Kurulu Yaratılması (Aile Teşebbüsleri Yayınları 1991). 14 BÖLÜM I ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNDE AİLE ÜYELERİNİN GÖREVLERİ Tipik bir aile şirketi olmayan şirkette; herkes bir çalışan, bir yönetici, bir malik, bir müdür, ya da bu görevlerin bir kombinasyonu olabilir. Ancak, bir aile şirketinde, mesele daha karmaşık hale gelir ve bir birey birçok görev ve sorum- luluk sahibi olabilir. Birden çok görevin üstlenilmesinde farklı teşvik edici unsurlar olabilir ve bu durum aile şirketlerinin aile üyesi olmayan karşıtlarına kıyasla daha büyük zorluklarla karşılaşmasına neden olur.10 1- Malikler (Hissedarlar) Bir aile şirketinde çok çeşitli görevlere ve motivasyonlara sahip maliklerin olması bazen fikir çatışmasına yol açar. Örneğin, kar payı dağıtmak yerine şirkete gelir sağlayacak yeni bir yatırım kararının alınması, şirketteki konum- larına bağlı olarak birçok malik tarafından farklı şekilde algılanabilir. Aile şirketinde çalışan ve şirketten maaş alan bir malik, böyle bir karara itiraz etmeyebilir. Öte yandan, bu durumun şirkette çalışmayan ve temel gelir kaynağı kar payına dayanan bir malik tarafından farklı algılanabilmesi mümkündür. Esas olarak bu malikin ilgilendiği husus, şirketten daha fazla ve sık kar payı almaktır. Aile şirketi büyüdükçe ve malikleri farklı motivasyonlar ile yerini farklı görevler aldıkça, genellikle işler daha karmaşık bir hal alır. Bir aile şirketi malikinin ala- bileceği görevler: • Sadece malik. • Malik/ yönetici. • Malik /aile üyesi. • Malik /aile üyesi/yönetici. • Malik /yönetim kurulu üyesi. • Malik /aile üyesi/yönetim kurulu üyesi. • Malik /aile üyesi/yönetim kurulu üyesi/yönetici. 10 Fred Neubauer ve Alden G.Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998) 15 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ 2- Yöneticiler (Üst Düzey Yönetim) Aile şirketinde yöneticiler, şirketteki diğer görevlerine bağlı olarak aynı zamanda farklı motivasyona da sahip olabilirler. Bu alandaki bir sorun, aileden olan ve aileden olmayan yöneticiler arasındaki eşit olmayan uygulamalardır. Birçok aile şirketinde, üst düzey yönetici konumlarının bir bölümü veya tamamı, aile üyeler- ine ayrılmıştır. Bu durum, doğrusu ne kadar çalışırsa çalışsın asla şirketin üst düzey yönetiminin bir parçası olamayacağını bilen, aileden olmayan yöneticilerin motivasyonuna ve verimine negatif bir etki yapabilir. Bunun sonucu olarak çoğu aile şirketi, yetenekli fakat aile üyesi olmayan yöneticileri çekebilmek ve elinde tutabilmek açısından son derece zorlanır. Açık ve adil bir istihdam politikası (aile- den olan ve aileden olmayan çalışanlar için) aile şirketlerinin, en iyi çalışanlarını şirketin büyümesi için hevesli ve ilgili tutmasını kolaylaştıracaktır. Böyle politikalar, ailenin bir parçası olup olmadığına bakmaksızın çalışanların verimliliğini arttıracaktır. 3- Yönetim Kurulu Üyeleri ( Yönetim Kurulu) Çoğu aile şirketi, yönetim kurulu üyeliğini, aile üyesi ve bazı güvenilen ve aile- den olmayan yöneticilere verirler. Bu uygulama, genelde işin kontrolünü ailenin elinde tutmak için bir yöntem olarak kullanılır. Aslında çoğu karar genellikle aile üyesi yönetim kurulu üyeleri tarafından alınır. Bir önceki kar payı dağıtımı örneğinde, aynı zamanda şirkette yönetici olan aile üyesi yönetim kurulu üyeleri, doğal olarak şirketin büyüme potansiyelini arttırmak amacıyla, yeniden yatırım yapmasını destekleyeceklerdir. Buna karşılık, şirkette çalışmayan aile üyesi yönetim kurulu üyeleri gelirlerin kar payı olarak ailedeki hissedarlara dağıtılması konusunda aksi yönde düşünebilirler. Bu karşıt görüşler yönetim kuru- lunda büyük uyuşmazlıklara ve işleyiş konusunda olumsuzluklara neden olabilir. 4- Aile Üyeleri (Aile ve Aile Kurumlar›) Daha önce değinildiği gibi, aile üyelerinin şirketteki sorumlulukları, hakları ve şirket- ten beklentileri farklı olabilir. Bu durum bazen iç çatışmalara ve şirketin sürekliliğini tehlikeye düşürecek sorunlara yol açabilir. Şirket ve faaliyetleri hakkında bilgiye aynı ölçüde erişimde sorun olması, aile üyeleri arasında çatışmaları artırabilir. Şirkette çalışmayanların erişemediği bu tür bilgilere, şirkette çalışanların istedikleri 16 ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNDE AİLE ÜYELERİNİN GÖREVLERİ zaman erişebilir olmaları konusu sorun yaratabilir.11 Aile şirketleri, tüm aile üyelerini işten, stratejiden, zorluklardan ve şirketin gittiği yön hakkında haberdar etmek için gerekli iletişim kanallarını ve kurumları oluşturmalıdır. Kurumsal Yönetimin Tanımı “Kurumsal Yönetim, şirketlerin yönetimi ve denetimine ilişkin yapıları ve süreç- leri ifade eder. Kurumsal Yönetim; yöneticiler, yönetim kurulu, hakim hissedarlar, azınlık hissedarlar ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler ile ilgilenir. İyi kurumsal yönetim, şirketlerin verimliliğini ve yabancı sermayeye ulaşım imkanını arttırarak sürdürülebilir ekonomik kalkınmayı destekler.12 Bu tanım üç temel unsur üzerinde durmaktadır: • Yönetim, şirketin stratejik yönelimi ile ilgili alınan tüm kararları ifade eder: (i) uzun vadeli stratejik kararlar; (ii) büyük ölçekli yatırım karar- ları; (iii) birleşme ve devralmalar; ve (iv) kilit üst düzey yöneticilerin (CEO gibi) halefiyet planlaması ile atanması gibi. • Denetim, yöneticilerin performansını gözlemlemeyi için gerekli tüm işlemleri ve yukarıda anılan stratejik kararların yerine getirilip getir- ilmediğinin takibini ifade eder. • Şirketin temel yönetsel organları arasındaki ilişki, hakim hissedarlar, yönetim kurulu ve yöneticiler arasındaki karşılıklı ilişkiyi ifade eder. İyi bir kurumsal yönetim yapısının kurulabilmesi için, her bir yönetsel organının görev, yetki, hak ve beklentilerinin açık bir tanımının yapılması gerekir. Bu Rehber'in sonraki üç bölümünde, hissedarların/aile üyelerinin sorumlu- lukları, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin görevleri, hakları ve sorum- lulukları tanımlanarak; aile şirketinin yönetsel organları üzerinde durula- caktır. 11 Fred Neubauer ve Alden G. Lank, Aile Şirketleri: Yönetimde Sürdürülebilirlik (Routledge New York, 1998); Ivan Lansberg, Başarılı Nesiller: Aile Şirketi Rüyasının Gerçekleştirilmesi (Harvard İşletme Okulu Yayınları, 1999). 12 Uluslararası Finans Kurumu, http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG. 17 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ Bu bölümde, aile şirketlerinin, aile üyelerinin birçok görevi birden üstlenmesi sebebiyle karşılaştığı bir kaç sorun tanımlanmıştır. Bu sorunlara, her şirketin karşı karşıya kaldığı zorlukların eklenmesiyle de aile şirketlerinin ayakta kalması daha da zorlaşmaktadır. Bu durum, aile şirketleri arasında gözlemlenen yüksek başarısızlık oranının sebeplerinden birisidir. Elbette aile şirketleri, kurumsal yöne- time özel bir özen göstererek ve bu alanda ihtiyaç duyulan mekanizmaları kurarak ayakta kalma şanslarını arttırabilirler. Bu mekanizmalardan bazıları bu Rehber'in bir sonraki bölümünde ele alınmıştır. 18 BÖLÜM II AİLE YÖNETİMİ Aile boyutu, aile şirketlerini karşıtlarından (aile şirketi olmayan şirketlerden) farklı kılmaktadır. Sonuç itibariyle aile, kendi işinin yönetiminde önemli rol oynar. Ailehenüz ilk kurucu(lar) safhasında iken, çoğu karar kurucular tarafından alındığı için, aile yönetiminde pek az sorun oluşmakta ve aileden hala tek bir ses çıkmaktadır. Zaman içerisinde, ailenin yaşam döngüsünde ileriki aşamalara geçildikçe; yeni jenerasyonlar ve daha fazla üye aile şirketine katılır. Bu durum, şirketin nasıl yürütüleceği ve stratejisinin nasıl belirleneceği konusunda farklı fikir ve görüşlerin ortaya çıkması anlamına gelir. Bu aşamada, aile bireyleri arasındaki olası çatışmaların engellenmesi ve işin devamlılığının sağlanması ile aile bireyleri arasındaki disiplinin oluşturulması için, açık bir aile yönetimi yapısının kurulması ve kuralları belirlenmesi zorunludur. İyi işleyen bir aile yönetimi yapısı, çoğunlukla şunları hedefler: • Ailenin değerleri, misyonu ve uzun dönemdeki vizyonu hakkında tüm aile bireyleri arasında iletişimin sağlanması. • Aile bireylerini (özellikle şirket bünyesinde yer almayanları) işteki iş başarıları, zorluklar ve stratejik kararlar hakkında bilgilendirme. • Aile bireylerinin; istihdam, kar payları veya şirketten genellikle sağladıkları diğer menfaatlerine etki edebilecek olan kural ve kararlar hakkında bilgilendirilmesi. • Aile bireylerinin fikirlerini, taleplerini ve sorunlarını paylaşabileceği resmi iletişim kanallarının kurulması. • Ailenin bir araya gelmesine ve gerekli kararları almasına olanak tanıyan imkanların sağlanması. Böyle bir yönetim yapısının geliştirilmesi aile bireyleri arasındaki (özellikle şirketin içinde ve şirketin dışında yer alanlar bakımından) güvenin oluşturul- masına yardımcı olur ve aileyi bütünleştirerek, şirketin ayakta kalma şansını yükseltir. Aile yönetimi yapısına ilişkin ana bileşenler şöyle sıralanabilir: • Ailenin vizyonunu, misyonunu, değerlerini ve politikalarını içinde barındıran ve aile üyelerinin şirket ile olan ilişkilerini açıkça tanımlayan bir aile anayasası, 19 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ • Farklı amaçlara hizmet eden, farklı şekillerde -örneğin aile meclisi, aile kon- seyi ve diğer aile komiteleri- karşımıza çıkabilecek aile kurumları, 1- Aile Anayasas› Tanım: Aile anayasası, “Aile Protokolü”, “Aile Prensipleri Tebliği“, “Aile Kuralları ve Değerleri”, “Aile Kuralları ve Düzenlemeleri”, ve “Aile Strateji Planı” şeklinde de anılır. Aile anayasası, ana hatlarıyla, ailenin temel değerlere, şirketin vizyon ve misyonuna olan bağlılığının dayandığı ilkeleri içeren kuralların beyanıdır.13 Şirket anayasası kilit yönetim organlarının (aile üyeleri/hissedarlar, yöneticiler ve yöne- tim kurulu) ana görevlerini, nasıl oluşturulacağını ve yetkilerini de tanımlar. Buna ek olarak, aile anayasası, yönetim organları arasındaki ilişkiyi ve aile üyelerinin aile işinin yönetimine nasıl anlamlı bir şekilde katılıcağını belirler.14 Aile anayasası, ailenin ve şirketin gelişmesi ile birlikte gelişen, yaşayan bir belgedir. Sonuç olarak aile ve/veya şirket içerisinde oluşan herhangi bir değişikliği yansıtabilmek açısından anayasanın düzenli olarak güncellenmesi önemlidir. Unsurlar: Aile anayasalarının şekli ve içeriği; ailenin büyüklüğüne, şirketin hangi gelişim aşamasında olduğuna ve aile üyelerinin işe katılım derecesine bağlı olarak farklılık gösterir. Tipik bir aile anayasası aşağıdaki unsurları kapsar: • Aile değerleri, misyonun belirlenmesi ve vizyon. • Aile kurumları, (aile meclisi, aile konseyi, eğitim komitesi, aile kalemi vs.) • Yönetim kurulu üyeleri (varsa danışma kurulu). • Üst düzey yönetim. • Yönetim kurulu ve üst düzey yönetim ile ailenin görevleri, sorumlulukları ve ilişkileri. • Aileyi ilgilendiren önemli konulardaki politikalar (aile üyelerinin istih- damı, hisselerin devri, CEO halefiyeti vs.) 13Bu kurallar aile büyüdükçe basitten (aile kurucular aşamasındayken) karmakşıklığa doğru değişkenlik gösterir. 14Fred Neubauer ve Alden G.Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998); Daniela Montemerlo ve John Ward, Aile Yapılanması: Güvence Anlaşmaları ve Aile ve Şirketin Devamlılığı (Aile Şirketi Yayınları, 2005).; CraigAronoff, Joseph Astrachan, ve John Ward, Aile Şirketi Politikalarının Geliştirilmesi: Gelecek İçin Bir Rehber (Aile Teşebbüsleri Yayınları, 1998). 20 AİLE YÖNETİMİ Birçok aile şirketinin resmi bir anayasası olmamasına rağmen, genellikle aile bireylerinin ve işteki yönetsel organların haklarını, yükümlülüklerini ve beklentileri- ni belirleyen resmi olmayan kuralları ve teamülleri vardır. Aile genişledikçe, tüm aile bireyleri arasında paylaşılacak yazılı ve resmi bir anayasanın oluşturulması çok büyük önem arz eder. 1.1. Aile Üyesi ‹stihdam Politikalar› Aile anayasasının en önemli bir alanlarından biri de, aile üyelerinin istihdam edilmesine ilişkin ilkelerin konulmasıdır. Kendi üyeleri için oluşturulmuş açık istih- dam politikaları bulunmayan aile şirketlerinde, bu durum genellikle şirketin ihtiy- acından fazla aile içi çalışan istihdam etmesi sonucunu doğurur. Bu çalışanların bazıları, verilen işi yapmaya uygun olmayabilir. Daha da kötüsü, bazı aile şirket- leri sırf ailedeki herkesin şirkette bir işi olması adına; kendilerini ana faaliyet alan- larının dışında işlere girmek veya kar etmeyen işlerini devam ettirmek zorunlu- luğu içinde bulabilirler. Aileler, işteki aile içi istihdam politikalarını kardeş ortaklığı aşamasında kurallara bağlamalıdırlar. Bu durum aile üyelerinin şirketteki istihdamına dair ilkelerinin açık bir şekilde belirlenmesini gerektirir. Bu ilkelerin bazıları işe giriş, çalışmaya devam ve işten çıkış gibi konuları açıklar. Bu politikalarda, şirketin aile içi çalışanlar ile aile dışı çalışanlara nasıl davranacağı konusu da düzenlenir. Aile istihdamı politikasının içeriği bir aile şirketinden diğerine farklılık gösterir. Tüm aile şirketlerinin bu alanda takip etmesi zorunlu kurallar bütünü mevcut değildir. Örnek olarak, bazı aile şirketlerinde aile üyelerinin hiçbirinin aile şirketinde çalışamayacağı düzenlenmiştir. Diğer aileler ise, asgari seviyede eğitim, iş deneyimi ve yaş limitleri gibi belirli şartların varlığı halinde, aile üyelerinin aile şirketinde çalışmasına izin verirler. Ailelerin, istihdam politikalarını geliştirirken (şirket içinden veya aile dışından), en üst seviyede rekabeti çekmeye ve sağlamaya dikkat etmeleri gerekir. Ayrıca istihdam koşullarını oluştururken aile üyeleri lehine veya aleyhine ayrımcılık yapılmaması da çok önemlidir. Bu, aile şirketindeki tüm çalışanlar için adil ve motive edici bir ortam yaratılmasına yardımcı olacaktır. 21 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ Son olarak, geliştirilen ve aile tarafından üzerinde mutabık olunan yazılı istihdam politikası, tüm aile bireyleri ile paylaşılmalıdır. Bu durum, tüm aile bireylerinin isti- hdam konusunda doğru beklentiler içinde olmasına yardımcı olacaktır. ÖRNEK ÇALIŞMA 1 SABIS®—Aile İstihdam Politikası SABIS®, kökleri 19. yüzyıl'a dayanan uluslararası, üniversite hazırlık eğitim sistemidir. SABIS® okullarının ağı içerisindeki okullar Pre-K ve K-12 öğrencilerine belirgin titizlikte, üniversite eğitimi ile sağlar. SABIS®'in eşsiz eğitim sistemi, şu anda dünya çapında 14 ülkede, 50 okulda 40.000 öğrenci ile birlikte başarıyla uygulanmaktadır. SABIS® ve onun deneyimli profesyonellerden oluşan ekibi, üye ağındaki özel okullar ve devlet okullarına eğitim yönetimi ile ilgili ürün ve hizmetler alanında danışmanlık vermeye kendilerini adamışlardır. SABIS® okullarının üye ağı içerisinde yer alan ilkokul Beyrut, Lübnan banliyölerinde 1886 yılında kurulmuştur. SABIS® adı aslında kurucuların soyadlarının ilk harfleriyle türetilmiştir: Saad ve Bistany aileleri. Ağustos 2007 itibariyle toplam 25 aile üyesinin, 10 tanesi SABIS®'de görev yapmaktadır. IFC'nin 2005 yılında SABIS®'e yaptığı yatırım Adma, Lübnan'da yeni açılan SABIS® International School ile ilgili idi. SIS-Adma 1,700 öğrenciye eğitim veren ve yeşil alanı bulunan bir ilk ve orta okuldu. IFC, amiral gemi ve uluslararası merkez olarak belir- lenen bu yeni yere 8 milyon USD yatırdı. Aynı zamanda SABIS®'e sağlam bir aile şirketi yönetim yapısı kurmak için de danışmanlık verdi. 15 SABIS® Aile üyesi istihdam politikası A. İstihdamın Felsefesi Kararlarımızın arkasındaki belirleyici faktör, aile üyelerinin bireysel yararına olan değil, organizasyonun yararına olandır. 1. Aile üyesi olsun veya olmasın, en nitelikli insanların SABIS®'e çekilmesi amaçlanmaktadır. 2. SABIS®'te çalışmak, aile üyeleri için doğuştan kazanılan bir hak olmadığı gibi bir yükümlülük de değildir. 3. İşe alınmış olan aile üyesi çalışanlara, aile üyesi olmayan çalışan gibi davranılacaktır. 15 SABIS® 2006 yılı Aile İstihdam Politikası'ndan alınmış ve özetlenmiştir. 22 AİLE YÖNETİMİ 4. Aile üyesi çalışanların ailenin bir parçası olmaları; onlara, üst düzey yönetici pozisyonlarına terfii garantisi vermeyecektir. 5. Aile çalışanlarından özellikle özveri, performans ve davranışlarıyla örnek teşkil etmeleri beklenecektir. 6. Aile üyesi olsun veya olmasın, bize tam anlamıyla katkıda bulunmayan bireylerin istihdamı konusunda çaba sarfedilmeyecektir. B. Açık Pozisyon Bulunması SABIS®'in, başvuruda bulunan nitelikli aile üyesini istihdam etmesi için açıkta bir pozisyona sahip olması zorunludur. Yönetim Kurulu kararı olmadıkça, SABIS® tarafından herhangi bir aile üyesi için pozisyon oluşturulmaz. Ayrıca, aile üyelerine yer açmak amacıyla aile üyesi olmayan çalışanların işlerine son verilmeyecektir. C. Ön Koşul Nitelikleri 1. Eğitime Ilişkin Gereksinimler: Şirket içinde herhangi bir pozisyonda istihdam edilebilmek için bir üniversite derecesi (SABIS® tarafından onaylanan saygın bir üniversiteden alınmış lisans veya daha yüksek akademik düzey) gereklidir. 2. Harici Çalışma Deneyimi: Her zaman gerekli olmamakla birlikte, SABIS® dışında başarılı bir çalışma deneyimi (3 ila 5 yıl) şiddetle tavsiye edilir. Nihai karar, Organizasyon Geliştirme Grubu VP (VP-OD) ve Başkan/CEO'nun değerlendirme ve önerisine dayanılarak Yönetim Kurulu tarafından alınacaktır. Harici hiçbir deneyimi olmayan aile üyesi çalışanlar, aşağıda belirtilen hede- fler doğrultusunda, 6 ila 12 ay arasında olmak üzere aşağıdaki konuları içeren "başlangıç eğitimi" nden geçerler; a. SABIS® konusunda onları aydınlatmak ve tanıtmak b. Profesyonel ilgilerini ortaya çıkarmak veya değerlendirmek konusunda onlara yardımcı olmak c. Değerlendirilmeleri için şirkete yardımcı olmak. 3. Yaş Sınırlaması: İstihdam felsefemize paralel olarak, şirket bir iş arayışı içinde olan aile üyeleri için “sığınak” olarak kabul edilmemelidir. Bu nedenle, Yönetim Kurulu, 40 yaşından sonra Sabis® ile çalışmayı amaçlayan aile üyelerinin varlığı halinde, bunların başvuruları hakkında karar vermeden önce onların pro- fesyonel kariyer çizgisini ve başvuru nedenlerini değerlendirecektir. 23 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ (devamı) D. Aile İstihdamı - Özellikler 1. SABIS®'e katılmak isteyen aile üyeleri, katılma taleplerini Başkan/CEO'ya bildirmelidir. Sonrasında kendilerinden standart bir başvuru formu doldur- maları istenecektir. 2. Aile üyeleri daha sonra standart mülakat, değerlendirme ve seçim sürecin- den geçecektir. 3. İşe alma veya reddetme konusunda son karar, Yönetim Kurulu'na aittir. 4. İşe alınmış olan aile üyesi çalışanlara, aile üyesi olmayan çalışan gibi davranılacaktır. Aile üyesi olan çalışanlar diğer çalışanlar gibi eğitilecek, denetlenecek, değerlendirilecek ve terfi ettirilecektir. 5. Aile çalışanlarının düzenli olarak performans değerlendirmeleri (standart kanallar aracılığıyla) yapılacak ve nasıl çalıştıklarına ilişkin geri bildirim sağlanacak ve performanslarını nasıl arttıracakları konusunda rehberlik ver- ilecektir. Ayrıca, VP-OD Grubu daha sonraki kariyerleri bakımından da değerlendirilecektir. 6. Aile üyelerinin gelişmesine ve ilerlemesine katkıda bulunmak amacıyla, Sabis®'de çalışan her aile bireyi için bir "Geliştirme Planı" ele alınacaktır. Bu plan; staj, sürekli eğitim, koçluk, danışmanlık, özel projeler ve görevlendirmeler, iş rotasyonu, vb. konuları kapsayacaktır. 7. Aile üyesi olan çalışanlardan performans yönetimi ve kişisel gelişmenin bir parçası olarak, bir sonraki yıl için kişisel gelişim hedefleri de dahil olmak üzere yıllık öz-değerlendirme vermeleri istenecektir. 8. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmakla birlikte; aile üyesi çalışanların terfii ve yükselmesi konusunda, yöneticileri veya şirket yönetimi tarafından tavsiyede bulunulacaktır. 9. Bir aile üyesinin süregelen kötü performansı, kabul edilemez kişisel davranışı veya herhangi başkaca gerekçelerle görevden alınması, aile üyesi olmayan çalışanların görevden alınması ile aynıdır. 10. Bir aile üyesi şirket tarafından görevden alınması halinde, o kişi istihdam açısından yeniden dikkate alınmayacaktır. 11. Bir aile üyesinin kendi isteğiyle SABIS®'den ayrılması halinde uygun bir pozisy- onun boş olması ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile halinde, o kişi, SABIS®'deki işine geri dönebilecektir. Bu genellikle bir defa ile sınırlıdır. E. Ücret Aile üyesi olan çalışanların ücret ve menfaatleri, konumları, sorumlulukları, nitelikleri ve 24 AİLE YÖNETİMİ performanslarına göre belirlenir. Bu ücret ve menfaatler, kendileri ile aynı konumda ve benzer niteliklerde olan aile üyesi olmayan çalışanların ücretleri ile yakın olacaktır. Bu ücret ve menfaatlerin kendilerine ödenmesi hisse sahibi olunmasından değil şirket çalışanı olmalarından kaynaklanacaktır. Hisse sahibi olmalarından dolayı, hisselerinin getirisi ile gelir elde edeceklerdir. F. Diğer Aile İstihdam Politikaları 1. Eşlerin İstihdam Yasaları: Sabis® katılmak isteyen aile üyelerinin, standart mülakat, değerlendirme ve seçme sürecinden geçecektir. İşe giriş veya red konusundaki nihai kararı; söz konusu aile üyesinin hazır bulunmadığı ve oylamanın gizli yapıldığı Yönetim Kurulu toplantısında verecektir. 2. Denetim ve Raporlama İlişkileri: Aile üyeleri mümkün olduğu ölçüde diğer aile üyeleri tarafından denetlenmeyecektir. Bu, zaman zaman, özellikle üst düzey yönetime ilişkin görevlerin varlığı durumunda, kaçınılmaz olabilmekle birlikte, bu tür durumlar Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve gözleniyor olmalıdır. Buna ek olarak, çiftlerden her ikisinin de SABIS®'de çalışıyor olması halinde, aynı bölümde çalışamazlar. 3. Kısa Dönemli Staj ve Yaz İstihdamı: SABIS®'de çalışmayı isteyen genç aile üyeleri, organizasyon kapsamında kısa süreli (genellikle birkaç hafta ile birkaç ay arasında değişen) staj sürecinden geçmek konusunda teşvik edilecektir. Böyle bir staj, daha son- raki bir aşamada şirkete katılmaları durumunda yapmak zorunda oldukları “başlangıç eğitimi” yerine geçemez. 4. Devamlı Eğitim : Standart şirket politikası, her iki devamlı eğitime (bir lisans derecesi) ve pro- fesyonel gelişime (örneğin eğitim, seminerler ve konferanslar) konusunda uygulanır. Sürekli devamlı eğitim durumunda, eğer aile çalışanı SABIS® Aile Konseyi'nden şirketin çalışanlarına sağladığı ek mali katkı talebinde bulunursa, bu amaçla, Başkan/CEO tarafından Aile Konseyi'ne bir teklif ortaya sunulacaktır. Aile Konseyi daha sonra isteği inceleyecek ve buna ilişkin bir karar alacaktır. 25 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ 1.2. Aile Üyesi Hissedarl›¤› Politikalar› Bazı aileler bakımından, ailenin erken aşamalarında hissedarlık ilkelerinin açıkça tanımlanması oldukça önemlidir. Bu, genellikle hissedarların mülkiyet hakları ile ilgili olarak, aile üyeleri arasında örneğin, gelin/damatların ve ilgili diğer aile üyelerinin kendi hisselerine sahip olmaya izin verilip verilmeyeceği hususunda doğru beklentilerin oluşmasına yardımcı olur. İyi bir hissedarlık politikası, aile üyelerinin, hisseleri yerine nakdi tercih etmeleri durumunda bunları nakde çevirmesine izin veren mekanizmaları da içermelidir. Nitekim, hissedarlar havuzu büyüdükçe, hissedarların çoğu; şirket hisselerinin küçük bir yüzdesine karşılık gelen düşük kar payı (şirket kar payı veriyorsa) getirisi olan hissedarlıklarını sona erdirecektir. Bu durum, bu azlık hissedarları arasında hayal kırıklığı oluştura- bileceği gibi, maaşlı olarak çalışan aile üyeleri arasında çatışmalara da yol açabilir. Kendi hisselerini likidite etme seçeneğinin hissedarlara sağlanması ile birçok çatışma önlenebildiği gibi, bu durum işin devamına da yardımcı olur. Bazı aile şirketleri; aile üyelerinin, paraya çevirmek istediği herhangi bir hisseyi satın almak için Hissedarlar Ödeme Fonu oluştururlar. Fon genellikle yıllık kardan her yıl küçük bir yüzde ayrılması yoluyla finanse edilmektedir. 2- Aile Yönetim Kurumlar› Aile yönetim kurumları aile uyumunu ve iş ilişkilerini güçlendirmeye yardımcı olur. Aile kurumları, aile üyelerinin bir veya daha fazla organize yapının altında birleşmesine izin vererek, aile ve şirket arasındaki haberleşme bağlantılarını artırmasının yanı sıra aile üyelerine, iletişim ağı açısından fırsatlar sağlar ve şirket veya aile ile ilgili olabilecek konuların tartışılmasını sağlar. Bu organize faaliyetler, uzlaşmanın artmasına ve aile üyeleri arasında fikir birliği oluşturulmasına yardımcı olur. Aile üyeleri kurulmuş olan tüm aile yönetim kurumlarının amaç ve faaliyetleri hakkında iyi bilgilendirilmelidir. Bu, aynı zamanda, aile üyelerinin, bu kurumların rolü ve yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler gibi işin, yönetim organ- larının görevlerini ilişkin ayrımları açısından da çok önemlidir. Bu da, bu kurumlar için yazılı prosedürlerin geliştirilmesi ve bunların tüm aile üyeleri ile paylaşılması yoluyla elde edilebilir. 26 AİLE YÖNETİMİ Aşağıda bir aile şirketinin sahip olabileceği bazı aile yönetim kurumlarının açıkla- ması yer almaktadır. Tabii ki, bunlar aile işletmelerinin kurmak ihtiyacı veya zorunlu- luğunda oldukları tüm kurumlar bunlarla sınırlı değildir. Ne tür bir kurumların oluşturu- lacağı kararı; işin büyüklüğüne, ailenin hangi aşamada olduğuna, mevcut aile üyelerinin sayısına ve aile üyelerinin aile işine katılım derecesine bağlı olacaktır. 2.1. Aile Meclisi Tanım: Aynı zamanda “Aile Forumu” olarak da adlandırılan aile meclisi, şirket ve aile sorunlarının tartışılması için tüm aile üyelerine yönelik resmi bir forumdur. Şirketin kuruluş aşamasında, aile meclisinin yerini daha sık ve gayri resmi olarak yapılan “Aile Toplantıları” alır. Bu gayri resmi toplantılar, kurucuya(lara) aile değerleri, yeni iş fikirleri oluşturmak ve gelecek nesli aile işlerinin liderliğine hazırlamasına olanak sağlar. Amaç: Ortak ilgi alanlarını (aile ve şirket konuları) yansıtacak şekilde aile üyeleri- ni bir araya getirmektir. Aile meclisi, tüm aile bireylerinin şirket sorunları hakkında bilgi sahibi olmasını sağlamakla birlikte; iş geliştirme ve bireylerin diğer aile sorun- ları hakkındaki görüşlerini dile getirmelerine de fırsat verir. Bu meclisler, bilgi ve kaynaklara, her bireyin eşit şekilde erişememesinden doğabilecek olası aile içi çatışmaları önler. Aile meclisleri genellikle aileyi ilgilendiren konuları tartışmak ve yönetmek için yılda ortalama bir veya iki defa yapılır. Aile meclisleri dahilinde ele alınan konulardan bazıları şunlardır: • Aile değerlerinin ve vizyondaki değişimlerin onaylanması. • Kendi hak ve sorumlulukları konusunda aile üyelerinin eğitimi. • İstihdam ve ücretlendirme konusundaki aile politikalarının onaylanması. • Aile konseyi üyelerinin seçimi (mevcut ise konsey). • Diğer aile komitelerinin diğer üyelerinin seçimi. • Diğer önemli ailevi meseleler. Üyelik: Genel olarak, aile meclisleri tüm aile üyelerine açıktır. Ancak, bazı ailel- er, bu kurullara bazı üyelik kısıtlamaları (örneğin, asgari yaş sınırları, kan bağı olmayanların katılımları ve oy hakkı vb.) getirmeyi tercih edebilirler. Aile meclisinin oturumlarının ve toplantı programlarının düzenlenmesi genellikle aile reisi veya diğer bazı saygın aile bireyleri tarafından ele alınır. Büyük ailelerde, bu vazife genellikle aile konseyine verilir. 27 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ 2.2. Aile Konseyi Tanım: Ayrıca "Aile Denetleme Kurulu", "İç Konsey" ve "Aile Yürütme Komitesi" olarak da adlandırılan, Aile Konseyi'nin aile şirketi konularının istişare edilmesi için çalışan ve aile meclisi üyeleri arasından seçilen ve aile bireyleri tarafından oluşturulan bir yönetim organıdır. Aile konseyi genellikle ailenin kritik bir büyük- lüğe (örneğin, 30'dan fazla üye sayısına sahip olunması) ulaşması durumunda oluşturulur. Bu gibi durumlarda aile meclisinde düzeyli ve anlaşılır tartışmaların yapılması ve hızlı ve nitelikli kararların alınmasında zorluk yaşanır. Aile konseyi tam bu noktada aile üyelerinin şirketteki çıkarlarının koordine edilmesi için yöne- tim organlarının aile meclisinde temsil edilmesi için kurulmuştur. Amaç: Aile konseyleri, oluşumu, yapısı ve işleyişi bakımından bir diğer aile şirke- tine göre farklılık gösterir. Ancak genel hatlarıyla bir aile konseyinin tipik görev- leri:16 • Aile, yönetim kurulu ve üst düzey yönetim arasındaki ana bağlantı görevi görmek. • Yönetim kurulu üyeliğine aday isimlerin sunulması ve müzakere edilme- si. • Vizyon, misyon ve değerlere ilişkin yazılı dökümanın yazıya dökülmesi ve revize edilmesi. • İstihdam, tazminat ve hissedarlığa ilişkin ailenin içeren aile politikalarının ve bunlardakideğişikliklerin yazılı hale getirilmesi. • Diğer önemli ailevi sorunlara çözüm getirmek. Üyelik: İyi işleyen her kurul gibi iyi işleyen bir aile konseyinin de üye sayısı 5-9 arasında olmalıdır. Üyelerin seçimi aile bireyleri tarafından, nitelik ve konseyin görevlerini yerine getirebilecek olma durumu göz önünde bulundurlarak yapılır. Bazı aileller tarafından, üyeliğe ilişkin olarak, yaş sınırı, deneyim gerekliliği, gelin/damatların Yönetim Kurulu'nda ya da şirketin üst düzey yönetimde katılamaması gibi kesin sınırlamalar getirilmesi tercih edilmektedir. Bir başka yerinde uygulama da konsey üyeliği süre sınırlaması getirilmek suretiyle ve aile 16Ivan Lansberg, Başarılı Nesiller: Aile Şirketi Rüyasının Gerçekleştirilmesi (Harvard İşletme Okulu Yayınları, 1999); Fred Neubauer ve ve Alden G. Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 28 AİLE YÖNETİMİ içerisinde adalet hissi ve eşit fırsatlar yaratılarak daha fazla üyenin koseyin bir parçası olmasını sağlamaktır. Aile konseyinde, aile meclisi tarafından atanan bir başkan bulunmalıdır. Konsey başkanı, konseydeki işlere liderlik eden ve aile ile esas olarak iletişim halinde olan kişidir. Konseye toplantı tutanaklarını tutmakla görevli sekreter atamak ve bu tutanakları aile üyelerinin erişimine açık tutmak da bir başka yerinde uygula- ma olarak karşımıza çıkmaktadır. Aile tarafından karşılaşılan sorunların karmaşıklığına bağlı olarak yılda 2-6 kez toplantı yapılabilecektir. Kararlar genel- likle konsey üyelerinin çoğunluğu ile alınır. Aşağıdaki tabloda, aile toplantısı, aile kurulu ve aile konseyi arasındaki temel farklar özetlenmektedir: Aile Toplantısı Aile Meclisi Aile Konseyi Aşama Kurucu(lar) Kardeş Ortaklığı / Kardeş Ortaklığı / Kuzen Konfederasyonu Kuzen Konfederasyonu Statüsü Gayrıresmi Resmi Resmi Üyelik Genellikle tüm aile Genellikle tüm aile Aile meclisi tarafından üyelerine açık. üyelerine açık. Aile seçilen aile Kurucu (lar) tarafından ek üyelik bireyleridir. Seçim tarafından ek üyelik kriterleri getirilebilir. kriterleri aile meclisi kriterleri tarafından tanımlanır. Kapasite Aile kurucu(lar) Ailenin Üyelik için belirlenen aşamasında büyüklüğüne ve kriterlere bağlıdır. olduğundan küçük- üyelik kirterlerine İdeal 5-9 üyeli. tür. Aile, genellikle bağlıdır. 6-12 bireyden oluşur. 29 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ (devamı) Aile Toplantısı Aile Meclisi Aile Konseyi Toplantı Şirketin hangi Yılda 1 veya 2 Yılda 2 -6 defa yapılır. Sayısı aşamada olduğuna defa yapılır. bağlıdır. Şirketin hızlı büyüdüğü zamanlar- da halinde haftada bir sıklıkta olabilir. Ana • Aile değerlerinin • Çatışmaların, • Çatışmaların Faaliyetler iletişimive vizyon. uyuşmazlıkların ve çözümlenmesi. • Tartışma ve yeni iş bakış açılarının • Başlıca politika fikirlerinin oluşturulması. tartışılması ve ve prosedürlere • Geleceğin lider konuşulması. ilişkin gelişim. (ler)inin hazırlanması. •Önemli aile poli- • Planlama. tikası ve prosedür- • Eğitim. lerinin kabul • Yönetim , edilmesi. yönetim kurulu • Aile bireylerinin iş arasındaki koordi- eğitimi. nasyon ile ailenin • Aile konseyi ve diğer dengelemesi. komite üyelerinin seçilmesi. 2.3. Aile Ofisi Tanım: Aile ofisi, aile konseyi tarafından düzenlenen ve denetlenen bir yatırım ve yönetim merkezidir. Aile ofisi, genel olarak daha büyük kapasiteli ve refah seviyesi yüksek ailelerin kişisel finans, bankacılık işlemleri ve diğer konular hakkında tavsiye almak amacıyla danıştıkları görev mekanizmalarıdır. Amaç: Kişisel yatırım planlaması, vergi, sigorta, emlak planlama, kariyer danışmanlığı ve bireysel konularda tavsiye sağlamaktır. Üyelik: Her ne kadar üyelerinden birkaçı şirkette çalışıyor olsa da; aile kalemi şirketten ayrı bir organizasyondur. 30 AİLE YÖNETİMİ Aile kalemi, hisse senedi ve gayrimenkul danışmanlığı, yatırım yöneticiliği, vergi uyumu, sigorta, finansal planlama ve hisse getirisi ve emlak planlaması gibi aile içi işlemleri takip eden profesyonel yöneticilerden oluşmaktadır.17 2.4. Di¤er Aile Kurumlar› Şirket sahibi aileler, kendilerini ilgilendiren alanları düzenleyecek başkaca kurum tiplerini geliştirmeyi faydalı bulabilmektedir.. Bu kurumlardan bazıları :18 Eğitim Komitesi: Bu kurul insan sermayesinin yetiştirilmesi ve bu kapasitenin yöne- tim konularına etkili bir şeklilde aktarılmasını sağlamaktır. Eğitim komitesi, aile üyelerinin gelişim ihtiyaçlarını izler ve eğitim ile ilgili faaliyetleri onlar için organ- ize eder. Bu komitenin, aile üyeleri için şirketin finansal tablolarının okunması ve anlaşılmasını konu alan muhasebe semineri organize etmesi buna örnek teşkil edebilir. Hissedarlar Ödeme Komitesi: Aile konseyi ve yöneticiler tarafından denetlenen, ve hissedarların tahvillerini uygun bir bedel karşılığında başkaca faaliyetlerini gerçek- leştirmek için paraya çevirdiği kuruldur. Bu mali kaynak genellikle şirketin yıllık karından her yıl belli bir yüzdenin ayrılması suretiyle finanse edilir. Kariyer Planlama Komitesi: Aile şirketine dahil olma konusuna odaklanmış olan aile üyelerine yönelik politikaların oluşturulmasına ve denetlenmesine hizmet eder. Bu kurul aynı zamanda aile üyelerinin kariyerlerinin gözlemlenmesi, kariy- erleri için öneride bulunulması ile hissedarlar ve aile konseyini gelişimleri konusunda bilgilendirmeye de yarar. Kariyer Planlama Komitesi, kariyerlerini şirket dışında planlayan aile üyelerine de danışmanlık vererek yararlı olabilir. Aile Toplantısı ve Etkinlikler Komitesi: Amacı aileyi eğlence ve sosyal aktiviteleri etrafında bir araya getirmek olan komitedir. Kurul'un bir diğer görevi de ailenin ilişkilerin beslenmesi için bir araya getirilmesi ve şirketin birbirini benimsemesine fırsat veren yıllık toplantıların organize edilmesidir. 17Ivan Lansberg, Başarılı Nesiller: Aile Şirketi Rüyasının Gerçekleştirilmesi (Harvard İşletme Okulu Yayınları, 1999). 18Ivan Lansberg, Başarılı Nesiller: Aile Şirketi Rüyasının Gerçekleştirilmesi (Harvard İşletmeOkulu Yayınları, 1999); Fred Neubauera ve Fred Naubear ve Alden G. Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 31 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ ÖRNEK 2 Carvajal Grup Aile Protokolü- İçerik Tablosu Carvajal Grubu, ağırlıklı olarak Latin Amerika'da olmak üzere 19 ülkeye yayılmış, çok uluslu Kolombiya uyruklu kapalı bir şirkettir. Okul ve ofis malzemeleri, telefon rehberi plastik ve kağıt ambalaj, kağıt üretim ve dönüşümü gibi 12 farklı sektörde faaliyet göstermektedir. Carvajal Grubu, 1904 yılında Cali, Kolombiya'da kurulan La Imprenta Comercial adlı bir basım evi ile iş hayatınaadım atmıştır. Zamanla şirket, Latin Amerika'nın en saygın çok uluslu firmalarından biri haline gelmiştir. 2004 ve 2006 yıllarında IFC'nin Carvajal Grubuna yaptığı iki yatırım, bu startejik ve modernizasyon planlarını desteklemeyi hedefliyordu.IFC'nin son yatırımı, grubun bilgi sistemlerini tekrardan düzenleyerek daha modern bir konuma getirmek içindi. IFC, bunun yanısıra Carvajal Grubu'nu kurumsal yönetim anlamında kendini geliştirmesi için de destek vermiştir. Carvajal Grup Aile Protokolü İçerik Tablosu 19 A. Aile Protokolü'nün Konusu 1. Carvajal Şirketi'nin Yapısı 2. Carvajal Ailesinin Bütünlüğü B. Aile Kurumları 1. Aile Kurulu a. Aile Meclisi'nin Amacı b. Aile Meclisi'nin İşlevi 2.Aile Konseyi a. Aile Konseyi'nin Amacı b. Aile Konseyi'nin Oluşumu c. Aile Konseyi'nin İşlevi d. Aile Konseyi'nin Kararları e. Aile Konseyi Toplantılarının Sıklığı 19 Carvajal Grubunun 2002 versiyonu aile protokolünden alınmıştır. 32 AİLE YÖNETİMİ 3. Aile Üyelerinin Şirketteki Çalışmalarını Geliştirme Konseyi a. Geliştirme Konseyi'nin Amaçı b. Geliştirme Konseyi'nin Oluşumu c. Geliştirme Konseyi'nin İşlevi C. Carvajal Vakfı'nın Kuruluşu (Yardım Vakfı) 1. Aile Vakfı'nın Amacı 2. Aile Vakfı Yönetim Kurulu 3. Aile Vakfı Başkanı D. Şirket Kurumları 1. Hissedarların Toplantısı a. Hissedarlar Toplantısının Amacı b. Hissedarlar Toplantısı Kararları 2. Yönetim Kurulu a. Yönetim Kurulu'nun Amacı b. Yönetim Kurulu'nun Oluşumu c. Yönetim Kurulu Başkanı E. Şirket Yönetimi 1. Şirket CEO'su a. Şirket CEO'su'nun Atanması F. Hissedarlık Politikaları 1. Hisselerin satışı a. İlk Red Hakkı b. Şatış Koşulları 2. Hisse Üzerindeki İpotek 3. Hisselerin Sigortası 4. Yedek Akçesi a. Yedek Akçenin Amacı b. Yedek Akçe Yönetim Kurulu 5. Çıkar Çatışması a. Diğer Şirketlere Yapılan Yatırımlar b. Şirket ile Yapılan İşlemler c. Diğer Faaliyetler 33 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ (devamı) G. Aile Üyelerinin İstihdamı 1. Giriş 2. Sorumluluklar 3. Ücret 4. Gelişim Değerlendirmesi 5. Emeklilik H. Sosyal Temettü (Aile Bireyleri için Sübvansiyonlar) 1. Sosyal Temettünün Amacı 2. Sosyal Temettünün Unsurları 3. Sosyal Temettünün Kuralları I. Aile Etkinlikleri 1. Sosyal Toplantılar 2. Bilgilendirme Toplantılar 3. İletişim 4. Şirketin Tarihçesi J. Halkla ilişkiler K. Aile Protokolü Denetçisi 1. Denetçi'nin Amacı 2. Denetçi'nin Görevleri 3. Denetçi'nin İşlevi L. Aile Konseyi Sekreterliği 1. Aile Konseyi Sekreterliği'nin Amacı 2. Aile Konseyi Sekreterliği'nin Görevi 3. Aile Konseyi Sekreterliği'nin İşlevi M. Çatışmaların Çözümü N. Aile Protokolünün Güncellenmesi O. Tanımlar 34 BÖLÜM III AİLE ŞİRKETİNDE YÖNETİM KURULU Yönetim kurulları pekçok şirketin yönetiminde merkezi kurum olarak karşımıza çıkmaktadır. Yönetim Kurulu’nun görev, yapı ve oluşumu, bir şirket- ten diğerine farklılık göstermektedir. Genellikle şirketin büyüklüğü, karmaşıklığı ve şirket sahibi ailenin olgunluğu belirleyici olmaktadır. Birçok aile şirketi tarafından kuruluş aşamasında yönetim kurulu yasal prosedürün bir gereği olarak oluşturulur. Kağıt üzerindeki kurul olarak da bili- nen yönetim kurulunun görevi finansal konular, kar payı ve diğer prosedür- leri onaylamakla sınırlıdır. Kurul yılda bir veya iki kere (yürürlükteki düzenleme doğrultusunda)toplanmakla birlikte; oturum süresi oldukça kısadır. Bu halde, yönetim kurulu ağırlıklı olarak aile üyelerinden ve -sınırlı olmakla birlikte- birkaç güvenilir aile üyesi olmayan üst düzey yöneticiden oluşmaktadır. Bu kimselerin, şirketin sahibi konumunda iken aynı zamanda yönetici ve yöne- tim kurulu üyeliği görevini birlikte yürütüyor olmaları oldukça sık rastlanan bir durumdur. Yapının her unsurunun (yönetim kurulu, yönetim ve aile) şirket yönetiminde birbirinden farklı ve daha aktif ve yapıcı bir rol oynamasının mümkün iken; belirleyici bir şirket yapısının aile şirketine kattığı değer oldukça düşük olacaktır. Şirketin denetimi ve stratejik kararlarında çatışmalar ve verimsizlilk de bu karma rollerin bir yansıması olarak karşımıza çıkmaktadır. Aile şirketi, işlerin daha da karmaşık bir hal alması ile birlikte, şirket stratejisinin oluşturulması ve yönetim performansının değerlendirilmesi gibi önemli konu- larda daha fazla rol almak açısından, yönetim kuruluna fazla görev düşer. Bu görevler yönetim kurulunun daha sık toplanmasını ve şirket yönetiminin sorgulanabilmesi amacıyla uzmanlığa ve bağımsızlığa sahip olmasını gerek- tirir. Bu da, aile şirketi yönetim kurulunun daha organize ve daha odak- lanmış olması ve dışarıdan bağımsız yöneticilere açık olması ile mümkün olacaktır. 35 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ Şirketin çıkarları doğrultusunda, yönetim ve kontrol sahibi hissedarlardan bağımsız hareket edebilen tamamiyle profesyonel bir yönetim kuruluna geçilmeden önce, pekçok aile şirketi tarafından mevcut yönetim kurulu üyelerinin beceri ve niteliklerini tamamlayabilen bir danışma kurulu oluşturulur. Bu durumda, şirketin yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri ile birlikte çalışan ve şirketin kilit stratejik konularını belirleyen bir danışma kurulu oluştururlar. 1- Dan›flma Kurullar› 1.1. Dan›flma Kurulunun Tan›m› ve Görevi Danışma Kurulu, birçok aile şirketi tarafından, yönetim kurulunun, sadece aile üyeleri ve şirketin üst düzey yöneticilerden oluşması halinde, deneyimli ve saygın kişilerden oluşturulan bir kuruldur. Bu durum da, yönetim kurulunun, pazarlama, finans, insan kaynakları yönetimi ve uluslararası piyasalar gibi belirli stratejik alanlarda uzman eksikliğinden ve harici bir bakış açısından yoksun olmasına yol açabilir Buna göre, oluşturulan danışma kurulu vasıyasıyla, yönetim kurulu üyelerinin bu eksikliklerinin olan aile denetimi olmaksızın karar alma veya üçüncü kişiler ile bilgi paylaşımı konularına ailenin dahli olmaksızın giderilmeye çalışılır. Bunun yanında danışma kurulu, üyelerinin sahibi olduğu iş bağlantıları ile de aile şirketine değer katar.20 Danışma kurulu genellikle aile egemen bir yönetim kurulu ile ve daha bağımsız bir yönetim kurulu arasında bir "uzlaşmacı bir çözüm" olarak kabul edilir. Birçok aile şirketi bağımsız bir yönetim kuruluna ihtiyaç duymakla birlikte; aynı zaman- da hassas şirket bilgilerinin paylaşılmasından ve bir yabancılardan oluşan bir grubun karar alma gücünden de rahatsızlık duyar. Bu aile şirketleri şirket yöne- tim kurulu üzerindeki kontrolü sürdürerek; dışarıdan tavsiye ve uzmanlık almayı tercih eder. Danışma kurulunun kattığı değer, aile tarafından farkedildiğinde, bu kurulun üyeleri şirket yönetim kurulu üyeliğine katılmaya davet edilir. 20 Fred Neubauer ve Alden G.Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 36 AİLE ŞİRKETİNDE YÖNETİM KURULU 1.2. Dan›flma Kurulu Üyeleri'nin Oluflumu Bir danışma kurulu için en kullanışlı ölçüt 3-7 arasında değişen üye oluşumudur. Bu kurulun kapasitesinin küçük ölçekte tutulması, kurulun etkinliğini korumasına yardımcı olacak ve üyelerin fikirleri hakkında grubun geri kalanıyla açıkça iletişim kurulmasını mümkün kılacaktır. Danışma kurulu üyeleri genellikle aile şirketinin faaliyet gösterdiği endüstri piyasasında ya da finans, pazarlama ve uluslararası pazarlar gibi diğer alanlarda uzmandır. Bu kimseler, aile şirketinin yeni faaliyetlerde bulunması ya da yeni ülkelere açılması halinde uzmanlık ve deneyimlerini ortaya koyarlar. Danışma kurulu, genellikle aile şirketi operasyon- larının büyüklüğüne ve karmaşıklığına bağlı olarak yılda 3 ila 4 defa toplanır. Ayrıca aile şirketinden olan CEO ve birkaç üst düzey yönetici, şirketin ihtiyaçlarına yönelik koordinasyonu sağlama ve toplantıların tartışmalarını yön- lendirmek amacıyla danışma kurulunun bir parçası olabilir. Danışma kurulu üyelerinin tarafsızlığının teminini sağlamak açısından, aşağıda sayılan kimseler bu kurulun bir parçası olmamalıdır:21 • Şirketin tedarikçileri veya satıcıları. • Sunulacak uzmanlıkla ilgili (şirket) sahiplerinin arkadaşları. • Şirketin mevcut hizmet sağlayıcılarının, (örneğin, bankacılar, avukatlar, dış denetçiler, danışmanlar) zira şirket için çalıştıkları ve bunlara şirket tarafından ödeme yapıldığı için tavsiyeleri zaten başkaca şekillerde temin edildiğinden, tarafsızlıkları ve bağımsızlıkları sorgulanabilir nitelik- tedir. • Şirket danışmanlarının çıkarlarının çatıştığı bireyler. • Üstlendikleri işler sebebiyle doğru danışma kurulu üyesi görevini gerçek- leştirmesi mümkün olmayan bireyler. 1.3. Dan›flma Kurulunun Avantajlar› ve Dezavantajlar› Aşağıdaki tabloda, danışma kurullarının bazı önemli avantajları ve dezavanta- jları özetlenmektedir:22 21 Richard Narva and Beth Silver, “Aile Şirketinde Etkili Yönetim İçin Kontrol Kurulu Nasıl Oluşturulur”, NACD Directors Monthly, August 2003. 22 Fred Neubauer ve Alden G. Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998).'den alıntıdır. 37 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ Danışma Kurulu Avantajlar • Üyelerinin hiçbir hukuki sorumlulukları yoktur; bu, şirketin maliyetini düşürür (sigorta şart değildir) ve daha kolay üye toplamasını sağlar (üyelik, şirket yönetim kurulunun bir parçası olmak kadar riskli değildir). • Şirkete mevcut yönetim ve yönetim kurulu düzeylerinde bulunmayan ek becerileri, teknik uzmanlık ve bilgi ile sağlayabilir. • Tavsiyesi genellikle tarafsızdır. • Üyeler, ek satışlar veya sermaye kaynaklarına dayanan yeni bağlantılar sunabilir. Dezavantajlar • Uzmanlardan oluşan her grup gibi danışma kurulu fonksiy- on tavsiyeleri sistematik olarak şirket tarafından takip edilmez. Bunun bir sonucu olarak da danışma kurulu yöne- tim kurulu kadar ciddiyetle dikkate alınmayacaktır. • Danışma kurulunun yönetimden bilgi isteme yetkisi yoktur, dolayısıyla onun önerileri sadece yönetimin, üyeleri ile paylaşım içinde olma iradesine bağlıdır. • Danışma kurulu üyelerinin yönetim stratejisi ve performans gözetimi üzerinde çok az etkisi olmakla birlikte; bu bazen tamamiyle imkansız hale gelir. • Hukuki sorumluluk eksikliği danışma kurulu üyelerinin verdikleri tavsiyelerden ötürü hesap verebilirliğini zorlaştırır. • Bazı danışma kurulu üyeleri görevini ciddiye almayıp, gerçek bir yönetim kurulu üyelesiymiş gibi gerekli hazırlık ve katkıyı sağlamayabilir. 2- Yönetim Kurulu 2.1. Yönetim Kurulu'nun Görevi Verimli bir yönetim kurulunun ana görevleri; firmanın genel stratejisini oluştur- mak, yönetimin performansını denetlemek, haklarını yeterli bilgilendirme aşamaları ile azınlık hissedarlarını korumaya elverişli bir kurumsal yönetim yapısını oluşturmaktır. 38 AİLE ŞİRKETİNDE YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu'nun bu alanların her birine tahsis ettiği süre ve çaba, aile şirke- tinin boyutuna ve karmaşıklığına bağlı olarak değişecektir. Örneğin, az sayıda hissedarı bulunan basit iş süreçleri, etkin iç denetim ve işlemlere maliklerinin yük- sek seviyede katılımı bulunan bir şirket, strateji ve uzun vadeli planlama konu- larına odaklanacak bir yönetim kuruluna ihtiyaç duyacaktır. Bir aile şirketinin yönetim kurulu, şirkete değer katmalı ve şirketin diğer organlarının hali hazırda yürütmekte olduğu faaliyetlere karışmamalıdır. Örneğin, yönetim kurulu, temelde şirket yönetimin vazifesi olan şirketin günlük idaresine rehberlik etmeli; fakat müdahil olmamalıdır. Dahası, yönetim kurulu üyeleri, yönetim ve/veya aile üyeleri tarafından uygulanan kararları ve diğer faaliyetleri denetlemek ve sorgulamak için gerekli olan kaynaklara ve özgür- lüğe sahip olmalıdır. Strateji ve denetimin yanı sıra yönetim kuruluna yüklenen ana görevlerin bazıları şunlardır:23 • Üst düzey yönetim halefiyetini sağlamak, • Finansal kaynakların ulaşılabilirliğini temin etmek, • Şirketin iç denetimlerinin ve risk yönetim sistemlerinin yeterliliğini sağlamak, • Maliklere ve diğer ilgililere raporlama ve bildirim yapmak. 2.2. Yönetim Kurulu'nun Oluflumu Yönetim kurulunun yapısı ve büyüklüğü, şirket faaliyetlerinin boyutu ve zorluğuna bağlı olacaktır. Tüm aile şirketlerine uygun yönetici sayısının belirlen- mesi için basit bir formül olmamasına rağmen, en iyi yönetilebilir büyüklükteki kurul, 5 ila 9 arasında değişen üye sayısına sahip kuruldur. Nispeten küçük büyüklükteki bir yönetim kurulunda, yönetim kurulu üyelerinin birbirleriyle İletişim kurma, birbirini dinleme ve görüşmelerin devamı konusunda nispeten daha iyi durumda olduğundan, artan bir verimlilik kendini göstermektedir. Daha küçük bir gupta, kurul halindeki görüşmeleri düzenlemek ve çoğunluğa ulaşmak daha büyük bir gruba göre nispeten kolay olacaktır. 23 Fred Neubauer ve Alden G. Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 39 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ Aile şirketleri, yönetim kurulu üyelerini seçerken, şirkete değer katacak, strateji ve/veya yönetim ve işlemlerin gözetimi konularında gerekli vasfa sahip bireylere odaklanmalıdır. Ayrıca başarılı bir üye seçiminde, bunların aileye bağlı olup olmadıklarına bakılmaksızın şirkete yapacakları muhtemel katkılar üzerinde yoğunlaşılmalıdır. Fakat gerçekte, aile şirketlerinin neredeyse tamamı aile üyelerinden oluşan kurullara sahip olma eğilimindedir. Yönetimden ve hakim hissedarlardan bağımsız hareket eden bir kurula sahip olmanın faydalarından ileride, bölüm III-3'de bahsedilecektir. Aşağıdaki tabloda iyi bir yönetim kurulu üyesinin sahip olması gereken bazı özel- likler özetlenmektedir: Kişisel Özellikler Profesyonel Nitelikleri • Kişisel olgunluk ve sorumluluk • İş deneyimi • Takım çalışması yeteneği • Nitelikli iş kararı alabilmek • İyi iletişim vasıfları • İlgili alanlarda uzmanlık ve vasıflar • Liderlik vasıfları (şirket tarafından tanımlanmış • Analitik düşünme yeteneği olan). Bunlar: Strateji; Pazarlama; • Cesaret, kendine güven ve diğer Hukuk; Finans ve Muhasebe; Risk yönetici, aile üyesi ve üst düzey Yönetimi ve İç Denetim, İnsan yöneticiler ile mücadele etme Kaynakları ve kurumsal yönetim yeteneği, olarak sayılabilir. • Faydalı bağ ve bağlantılar 2.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri Yönetim kurulu üyeleri, şirket hissedarları tarafından seçilir ve şirket yararına davranmak ve bunu yaparken özen göstermekle yükümlü kılınırlar. Yönetim kurulu üyelerinin başlıca yükümlülükleri aşağıda sayılmıştır.24 Buna göre: Özen Yükümlülüğü: Yönetim kurulu üyeleri herhangi bir karar almadan önce, makul bir biçimde hareket etmeli ve ilgili belge ve bilgiyi de göz önünde bulun- durarak, analiz yapma konusunda iyi niyetli bir çaba sarfetmelidir. Yasal yüküm- lülükler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri: 24 NACD, “Aile Şirketinde Yönetim Kurulu”, Yönetim Kurulu Üyeleri” 40 AİLE ŞİRKETİNDE YÖNETİM KURULU • Herhangi bir karar almadan önce somut bilgi üzerinde dikkatle çalışmalıdır. • Özenle ve yeterlilikle hareket etmelidir. • Bilgili ve bilinçli olarak karar vermelidir. • Kurul toplantılarına düzenli olarak katılmalı, bu toplantılara hazırlıklı gelmeli ve toplantılarda aktif bir şekilde görev almalıdır. (yasal yüküm- lülüğün bu kısmı ''katılım yükümlülüğü'' ya da ''bağlılık yükümlülüğü'' olarak da bilinir.) Sadakat Yükümlülüğü: Yöneticiler yükümlülüklerini yerine getirirken, şirkete sadık olmalı ve bu sadakati başkaca herhangi bir menfaatten öncelikli tutmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri şirket adına yapılan herhangi bir eylemden kişisel olarak yararlanamaz. Sadakat yükümlülüğü altında, yönetim kurulu üyeleri; • Şirket çıkarlarını herhangi bir kişisel ya da başka çıkarın üzerinde tut- malıdır. • Herhangi bir çıkar çatışmasının varlığı halinde, bunu, kurulun geri kalanına derhal bildirmelidir. • Kişisel çıkar çatışmasına yol açabilecek konularda çekimser olmalıdır. 3- Ba¤›ms›z Yöneticiler 3.1. Ba¤›ms›z Yöneticilerin Önemi Güçlü ve bağımsız bir yönetim kurulu oluşturmak, iş hayatındaki pek çok ailenin, şirket işlemlerinin ciddi bir boyuta ve karmaşıklığa ulaşmadan önce aldıkları akıllıca bir karardır. Sayıları 80'den fazla olan aile şirketinin üçüncü ya da daha sonraki jenerasyonlar tarafından yönetildiği Amerika Birleşik Devletleri'nde yürütülen bir araştırma; aktif ve harici (aile hakimiyetinde olmayan) bir yönetim kurulunun varlığının, bu şirketlerin başarısında ve hayatta kalmasında ciddi bir unsur olduğunu göstermiştir.25 Fakat gerçekte, yönetim kurulu üyeliği söz konusu olduğunda, birçok aile şirketi bu hakkı, aile üyelerine ya da çok az durumda olmakla birlikte güvenilir, aile 25 John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991). 41 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ üyesi olmayan yöneticiler için ayırırlar. Bu uygulama, genelde şirketlerin yöneti- minde aile hakimiyetini sürdürmek üzere kullanılır. Ne yazık ki, harici bağımsız yöneticilerin yokluğu, bir aile şirketi yönetim kurulunun gözden kaçırıyor olduğu bilgi ve uzmanlığı elde etmesini güçleştirebilir. Gerçekten de bağımsız yöneticiler, hem aile görüşünü sorgulayacak hem de yönetim kurulu toplantılarına daha çok disiplin katacaktır. Ek olarak, yönetim kurulu toplantıları süresince bağımsız yöneticilerin mevcudiyeti, aile üyelerini, değerli zamanlarını aile meselelerine harcamak yerine, şirket stratejisine ve denetimine ağırlık verilmesini sağlayacaktır. Son olarak, şirket meselelerinde karşıt görüşlere sahip farklı aile üyeleri arasında ''tampon'' görevini de üstlenecektir. Bağımsız yöneticilere sahip olmanın avantajlarından bazıları şunlarıdır:26 • Strateji ve denetim konularında dışarıdan bir bakış açısı getirmek. • Firma dahilinde mevcut olmayan yeni vasıfları ve bilgi birikimini sağlamak. • Aileden bağımsız ve objektif bir bakış getirmek. • İşe alım ve terfilerin aile bağlarından bağımsız şekilde yapılmasını sağlamak, • Ailenin farklı üyeleri arasında bir dengeleyici unsur olarak davranmak ve -bazı durumlarda- aile üyesi yöneticiler arasındaki anlaşmazlıklarda tarafsız bir hakem olarak hareket etmek. • İş, bağlantı diğer kanallarından yararlanmak. 3.2. Yönetici Ba¤›ms›zl›¤›n›n Tan›m› Yönetici bağımsızlığı bir piyasadan diğerine değişiklik göstermekle birlikte, aynı ana unsurları muhafaza eder. Buna göre genel prensip uyarınca; bir bağımsız yönetici, görüşünü etkileyebilecek olan yönetimle, kontrolü elinde bulunduran- larla (aile) ve kendisinin görüşünü etkileyebilecek kişilerle olan bağlarından arî olmalıdır. Aşağıda, IFC'ye ait bağımsız yönetici tanımı yer almaktadır. 26 Fred Neubauer ve Alden G.Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 42 AİLE ŞİRKETİNDE YÖNETİM KURULU 27 Gösterge Niteliğinde Bağımsız Yönetici Tanımı “Bağımsız yönetici”: 1. Şirket yahut şirketle İlişkili Taraflar'ca son 5 yıl içerisinde istihdam edilmemiş olmak; 2. Şirket yahut şirketle İlişkili Taraflar'a; danışmanlık ya da uzmanlık hizmeti vermiş bir şirketle bağlantılı olmamak; 3. Şirket yahut şirketle İlişkili Taraflarla kayda değer müşteri veya sağlayıcı ilişkisindebulunmamış olmak; 4. Şirket yahut şirketle İlişkili Taraflar ya da üst düzey yönetimle kişisel hizmet sözleşmesi içerisinde bulunmamak; 5. Şirket yahut şirketle İlişkili Taraflar'dan önemli miktarda fon sağlayan kar amacı gütmeyen kuruluşlar ile bağlantılı olmamak; 6. Şirketin herhangi bir yöneticisinin, yönetim kurulunda icracı sıfatıyla hizmet verdiği başka bir şirkette çalışmamış olmak; 7. Son beş yıl içerisinde Şirket ya da şirketle ilişkili Taraflar'ca icracı müdür sıfatıyla istihdam edilmiş bir kimsenin yakın ailesinden olmamak 8. Şirket yahut şirketle İlişkili Taraflar'ın mevcut ya da eski denetçileri ile son beş yıl içerisinde, bağlantı içerisinde olmamak yahut bunlar tarafından istihdam edilmemiş olmak; 9. Şirketin yönetici personeli (ya da bireyler ve/veya şirket üzerinde etkin kontrolü olan bir kurumun üyesi) ya da yukarıdaki kimselerin erkek kardeşi, kız kardeşi, ebeveyni, büyük ebeveyni, çocuğu, kuzeni, halası, amcası, yeğeni, hısım yada akrabası, murisi, halefi (veya kişi yada kişilerin tek yararlanıcıları) veya yukarıdaki paragrafta belirtilen kimsenin (ölmüş veya ehliyetsiz) müdürü, yöneticisi veya kişisel temsilcisi olmamak, ve bu tanımın amacına göre bu gibi bir kimse “bağlı” kimse kabul edilecektir. (i) maliklerle doğrudan veya dolaylı olarak ilgili olanlar; veya (ii) bu gibi taraflarca isti- hdam edilenler; “İlişkili Taraflar” şirketle ilgili olan, kontrol eden veya kontrol edilen yahut şirketle birlikte kontrol edilen herhangi bir kimse veya teşebbüs. 27 Uluslararası Finans Kurumu, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGTools¬FamilyFounderUnlisted. 43 BÖLÜM IV AİLE ŞİRKETİNDE ÜST DÜZEY YÖNETİM Üst düzey yöneticiler, aile şirketi yönetim yapısının temel bir parçasıdır ve bunların nitelikleri şirket performansını ve aile mal varlığını doğrudan etkiler. Üst düzey yöneticiler, yönetim kurulunun aldığı stratejik kararları uygulamak ve şirketin günlük işlemlerini idare etmekten sorumludur. Şirketin başındaki yöneticilerin doğru seçilmesi, aile şirketinin başarısının asli unsurdur. 1- Aile Üyesi Olan ve Aile Üyesi Olmayan Yöneticiler Aile şirketleri, kuruluşlarının ilk yıllarında, genellikle kurucu/lar tarafından yön- lendirilir ve yönetilir. Yönetim yapısı oldukça gayri resmi bir seyir izlemekle bir- likte, karar alma gücü kurucu/ların ve birkaç yakın akrabanın elinde toplanır. Bu yönetim yapısı, genelde şirket gelişiminin ilk aşamalarında iyi çalışır. Azimli ve çalışkan kurucu/lar genellikle bir aile şirketinin bu aşamada- ki başarısında ana etkendir. Şirket cismen büyürken ve şirketin faaliyetleri daha da karmaşık hale gelir ve sonunda daha resmi bir yönetim yapısı, merkezi olmayan bir karar alma süreci ve nitelikli bir yönetim organı ve daha zorlu günlük işlemlerin üstesin- den gelmek açısından gerekli hale gelir. Ne yazık ki, birçok aile şirketi şirket- lerinin profesyonelleşme gereksinimini görmezden gelir ve üst yönetim pozisyonlarını sadece aile üyeleri için ayırır. Bu aile üyelerinin birçoğu, şirket- lerine değer katan yetenekli yöneticiler olsa da, sıklıkla böylesine vazifeleri uygulamak açısından nitelikli değildirler. Tüm aile üyelerinin iyi birer yönetici olduğu durumlarda bile, bu kimseler büyüyen ve daha da karmaşıklaşan şirketin ihtiyaç duyduğu özel vasıflara ve uzmanlığa sahip olamayabilirler. İş hayatındaki başarılı aileler, uzun vadede bazı aile üyelerinin çekilmesi ve daha profesyonel ile vasıflı yabancılarla yer değiştirmeleri gerektiğini anlar- lar. Aile şirketinin doğru üst düzey yöneticilere sahip olmasını sağlamak, neredeyse aile şirketinin kurucu/lar aşaması kadar erkenden başlaması 44 AİLE ŞİRKETİNDE ÜST DÜZEY YÖNETİM gereken bir süreçtir. Bu sürecin adımlarından bazıları şunlardır: • Organizasyon yapısını analiz etmek ve her bir üst düzey yöneticinin mevcut ve uygun olan görev ve sorumluluklarını (emsal şirketlerle kıyaslayarak) mukayese etmek. • Şirketin mevcut ve ilerideki şirket faaliyetlerinin gereksinimlerine dayan- makla birlikte; tüm üst düzey yöneticilerinin görev ve sorumluluklarını açıkça tanımlayan resmi bir yapıyı oluşturmak. • Yeni organizasyon yapısında dayanan mevcut üst düzey yönetiminin vasıflarını ve niteliklerini değerlendirmek. • Üst düzey müdürleri değiştirmek ve /veya işe almak. • Karar alma sürecini ve onay düzeylerini gerektiği gibi merkezden dağıtmak. Karar alma güçleri, yöneticilerin aileye olan bağları ile değil rol/sorumluluklarına ilişkin olmalıdır. • Tüm yöneticilere doğru teşvikler sağlanarak, bunların aile ile olan bağlarına değil, performanslarına dayalı olan bir ücretlendirme sistemi oluşturmak. • Açık bir aile istihdamı politikası oluşturmak ve içeriğini tüm aile üyeler- ince erişilebilir kılmak (aile istihdam politikalarıyla ilgili daha ayrıntılı bilgi için bkz. Rehber-Bölüm II-I-I) • Vasıflı çalışanları, ileride üst düzeyde görev almaları için hazırlayan bir iç eğitim programı geliştirmek. • Aileyle olan bağlarına değil performanslarına bağlı olacak şekilde tüm yöneticilere yönelik doğru teşvikleri sağlayan bir ücretlendirme sistemi kur- mak. Aşağıdaki tablo, aile şirketlerinin aileye ya da işe öncelik vermelerine bağlı olarak bazı istihdam konularını nasıl ele aldıkları özetlenmektedir:28 Konu Aile'nin Öncelikli Olduğu Şirk. İş'in Öncelikli Olduğu Şirketler İstihdam Tüm aile üyelerine “açık kapı” Sadece nitelikli aile üyeleri şirkete Politikası politikası.Çoğunlukla Aile şirketi, katılır. Aile üyelerinin istihdamı için şirket dışında başarılı olamayan koşullar açıkça düzenlenmiş olup; kişiler için bir emniyet ağı görevi eğitim ve aile şirketi haricinde iş görür. deneyimi ile ilgili şartlar içerir. 28 Mike Cohn, “Şirketiniz İçin Aile mi İş mi Önde Gelir?”, The Business Journal of Phoenix, Ocak 2005 45 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ (devamı) Konu Aile'nin Öncelikli Olduğu Şirk. İş'in Öncelikli Olduğu Şirketler Ücret Herkese eşit ödeme. Şirkete Performansa ve sorumluluğa katkıları ve deneyimlerine dayanan ücret. Ücret, aile bakılmaksızın herkese aynı ücret ihtiyaçlarına değil piyasa ve iş ödenir. Ehil olan aile üyelerinden ölçütlerine dayanır. Yüksek daha alt konumdaki acemi performansa sahip olanlar yüksek kardeşleri veya kuzenleriyle maaş alır. Düşük performans ilgilenmesi (ücret, menfaat, vb. nedeniyle aile üyelerinin işine son açısından) beklenir. verilebilir. Liderlik Liderlik, ispatlanmış yeterlilikten ya Liderliğin hak edilerek kazanıldığı da başarılardan ziyade kıdeme kesindir. Ailenin temel söylemi işin dayanır. Aile şirketinde uzun bir “en iyi ve en parlak olanı”na ait hizmet süresi, yabancı bir şirkette olmasıdır. Her ne kadar bazı çalışmak ve başarılı olmaktan şirketler kendi üst yönetimini daha değerli olabilir. yetiştirerek ile başarılı olmuş olsa da; aile üyesi olmayan üst düzey yöneticiler işin/piyasanın içerisinden seçilir. Şirket İş/şirket kaynakları aile üyelerinin Şirket kaynakları stratejik olarak Kaynakları kişisel ihtiyaçları(konut, arabalar, kullanılır. Şirket ve ailenin mal Dağıtımı kişisel harcamalar vs.) için varlığında belirgin bir ayrım kullanılır. mevcuttur. Bütçeleme ve planlama önemlidir. Kazançlar ya büyümeye yönelik yatırımlara aktarılır ya da temettü olarak ödenir. Eğitim Resmi eğitim programları yoktur: Gerekli resmi eğitim imkanı uygun Aile üyelerinden şirket şekilde tanınır. Eğitimler uygulamalarını şahsi öngörüleriyle programlanır ve gerekli şirket öğrenmeleri beklenir. uygulamalarını aile üyelerine öğretmek amacıyla verilir. 46 AİLE ŞİRKETİNDE ÜST DÜZEY YÖNETİM 2- CEO ve Üst Düzey Yönetimde Halefiyet CEO ve üst düzey yönetimde halefiyet, muhtemelen aile şirketleri de dahil olmak üzere; birçok şirketin karşısına çıkan en önemli konudur. Bu durum, şirket- lerin tepe yöneticilerinin, genellikle şirketin performansının, büyümesinin ve hay- atta kalmasının ana nedeni olmalarından kaynaklanmaktadır. Yönetimde hale- fiyet konusu, özellikle ailenin daha da genişlemesi ve ailenin kollarından olan mevcut potansiyel üst düzey yönetici adaylarının artmasıyla rahatsız edici olmaya başlayacaktır. Bazen birçok aile şirketi, üst düzey yöneticilerinin hale- fiyet planını, aile şirketinin sonuna neden olabilecek krizlere sürükleyecek dere- cede son dakikaya kadar ertelerler. Zayıf bir üst düzey yönetim halefiyet plan- laması, gerçekten birçok aile şirketinin üçüncü kuşağa varmadan yok olmasının nedenlerinden biri olabilir.29 Rehber'in bu bölümü, ağırlıklı olarak, aile şirketi içerisinde katı bir CEO halefiyet planlaması süreci kurmak üzerine temel bazı öneriler sağlayacaktır. Bu önerilerin birçoğu, aile şirketlerinin diğer üst düzey yöneticileri için düzenlenmiş bir hale- fiyet sistemi sağlamak için de kullanılabilir. İş alemindeki aileler, pekçok sebeple CEO halefiyet planlaması gerekliliğini görmezden gelebilir. Bunun sebep- lerinden bazıları30 şunlardır: • Aile içerisinde birçok muhtemel CEO adayının mevcut olduğu durum- larda, aile üyeleri arasında muhtemel uyuşmazlıklar yaratmamak amacıyla kararı geciktiren aile üyelerinin varlığı. • Mevcut CEO ile yer değiştirebilme yeteneğine sahip aile üyesi ya da dışarıdan birinin mevcut olmayışından dolayı kararı geciktiren aile üyelerinin varlığı. • Bir aile liderinin (mevcut CEO'nun) muhtemel kaybı konusunu ele alma- mak amacıyla, bu konuya değinmekten kaçınan aile üyelerinin varlığı. • Kendisi olmadan şirketin hayatta kalabileceğini kabul etmekten kaçınan ve/veya emeklilikten çekinen ve halefiyet konularına değinmekten kaçınan mevcut CEO'nun varlığı. 29Fred Neubauer and Alden G.Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 30Ivan Lansberg, “Halefiyet Anlaşması”, Family Business Review, Haziran, 1988., Fred Neubauer and Alden G.Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 47 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ 2.1. Muntazam Bir “Üst Düzey Yönetim Halefiyet Plan›”n›n Önemi Üst düzey yönetim halefiyeti, CEO'nun da içinde bulunduğu asli pozisyonlara uygun halefi temin etmek amacıyla birçok aşamayı içinde barındıran bir süreçtir. Resmi bir halefiyet planlaması, şirket devamlılığını sağlayarak; aile şirke- tinin bir jenerasyondan diğerine aktarıldıkça hayatta kalma şansını arttırır. Bu planlamanın amacı, gerektiğinde, koltuğu boşalan herhangi bir üst düzey yöneticinin yerine başkasını getirmek için gerekli vasıf ve liderliği temin etmektir. Etkin bir CEO halefiyet planlaması, (aile üyesi olsun veya olmasın) bir sonraki CEO olarak, en uzman kişinin seçimine imkan tanımalıdır. Ek olarak, tüm aile üyelerini, yönetim kurulunu, başlıca üst düzey yöneticileri ve diğer önemli yabancı hissedarları seçim sürecine dahil etmek ve bir sonraki CEO'nun seçimi üzerinde uzlaşıldığından emin olmak oldukça önemlidir. 2.2. Resmi Bir CEO Halefiyet Planlamas›n›n Ad›mlar› CEO halefiyet planlama süreci, genellikle işin karmaşıklığına, ailenin işe katılım seviyesine ve aile üyesi olan uygun CEO adaylarının mevcudiyetine bağlı olarak, bir aile şirketinden diğerine değişiklik gösterir. Aşağıda, aile şirketlerinin CEO halefiyetleri konusunda daha hazırlıklı olmasına yardımcı olabilecek sürece aşamalı olarak yer verilmektedir:31 Erken Başlama: Birçok aile şirketi danışmanları, bir sonraki CEO seçim sürecine, mevcut CEO'nun atandığı zaman kadar erken başlamayı tavsiye eder. Bu, şirket devamlılığını garantiye aldığı gibi; şirkete, dikkatle seçilmiş ve mevcut CEO'nun halefi olma konusunda hazırlıklı olan yeni bir CEO'nun mevcudiyetini de sağlar. Bir sonraki CEO'nun aile içinden seçilmesi bekleniyorsa, CEO seçim sürecine erken başlamak özellikle önemlidir. Bu durumda, daha genç nesilden bir sonraki CEO'yu seçme ve yetiştirme süreci, aile dışından CEO seçilmesinden daha uzun zaman alır. Birçok aile şirketinde, halefiyet planlaması süreci mevcut CEO tarafından başlatılır. Mevcut CEO'nun bunu yeterince erken aşamada üstlenmiyor olması durumunda, aktif bir yönetim kurulunun varlığı, bir halefiyet planının oluşturul- masında ısrarcı olmak açısından önemli rol oynar. 31 FredNeubauer ve Alden G. Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 48 AİLE ŞİRKETİNDE ÜST DÜZEY YÖNETİM Kariyer Gelişim Sistemleri Yaratma: Başarılı bir halefiyet planı, adayın aileye bağlı olup olmadığına bakılmaksızın şirket için en iyi adayın seçilmesi anlamına gelir. Eğer bir sonraki CEO aileden ya da onun çalışanlarından seçilecekse, potansiyel CEO'ları hazırlamak için sıkı bir kariyer gelişim sistemi geliştirilmelidir. Eğitim, öğretim imkanı sunmak ve şirket içindeki performanslarıyla ilgili geri bildirimler sağlamayı içeren bir sistem kurmak, CEO adaylarının yeterliliğini arttıracaktır. Bazı aile şirketleri, aile ya da onun çalışanları arasından uygun CEO adaylarının mevcut olmaması halinde dışarıdan bir kimseyi CEO olarak atamaya karar verir. Bu durumda, yönetim kurulundan bir komite (örneğin Aday Belirleme Komitesi) CEO halefiyet planlamasına öncülük etmelidir. Komite, uygun adayları araştırmadan önce; bir sonraki CEO için seçim kıstası oluşturarak işe başlamalıdır. Bunun yanında, birçok aile şirketi tarafından, daha geniş bir aday havuzuna erişebilmek açısından profesyonel “personel” ile çalışmak faydalı bulunmaktadır. Tavsiye Alınması: CEO, özellikle potansiyel haleflerin listesini daraltırken, harici bağımsız yönetim kurulu üyelerinden tavsiye almalıdır. Eğer bağımsız yönetim kurulu üyesi mevcut değilse, aile dışı güvenilir üst düzey yöneticilere danışılmalıdır. Ayrıca CEO adayının özellikle aileden biri olması halinde, bazı aileler tarafından seçim sürecinde aile konseyinin fikrini almak da faydalı olabilir. Uzlaşmanın Sağlanması: Müstakbel CEO'nun başarısı, onun, büyük ölçüde şirkette yer alan asıl hissedarlarca kabulüne bağlıdır. Bu durumda, yönetim kuru- lu, aile-dışı üst düzey yöneticiler ve aile üyeleri dahil olmak üzere başlıca tüm hissedarların CEO seçimi sürecine dahil edilmesi zorunlu hale gelir. Geçiş Sürecine Açıklık Getirme: Başarılı bir CEO seçiminin gerçekleştirilmesi halinde, mevcut CEO ve halefi için yeterince açık bir geçiş süreci gerçekleştiril- miş olur. Bu süreç hem devir tarihini hem de mevcut CEO'nun görevinden çek- ilmesinden sonraki işe katılım aşamalarının belirlenmesini sağlayacaktır (halefe tavsiye, yönetim kurulu üyeliği, ek faaliyetler vs.) 49 BÖLÜM V HALKA AÇILAN AİLE ŞİRKETİ 1- Neden Halka Aç›l›r? Neden Aç›lmaz? Birçok aile şirketi, yaşamlarının bazı aşamasında, şirketini büyütmek için, amacıyla finansal kaynaklar elde etmek ya da hissedarların hisselerini paraya çevirmeyi tercih etmeleri durumunda onlara hisselerini satma imkanı sağlayabilmek için halka açılma kararı alır. Halka açılma; alternati- flerin dikkatle göz önünde tutulmasını, yönetim kurulunun ve yönetimin çokça hazırlanmasını ve geniş çapta yabancı uzmanların tavsiyesini gerek- tiren karmaşık bir süreçtir. Ayrıca, halka açılma, aile şirketinin önüne birçok avantaj ve dezavantaj getiren bir karardır. 32 1.1. Halka Aç›lman›n Aile fiirketi Aç›s›ndan Avantajlar› Halka açılma bünyesinde, aile şirketleri ve hissedarları için bünyesinde çeşitli avantajlar barındırmaktadır. Hisselerin Gelişmiş Pazarlanabilirliğinin Artması: Hisselerin gelişmiş pazarlan- abilirliliğinin artması aile hissedarlarının kendi hisselerini serbest piyasadaki borsa rayici üzerinden satmalarını mümkün kılar. Bu aynı zamanda hissedar- ların kendi hisselerini kredi almak üzere teminat şeklinde kullanmalarını da kolaylaştırır. Sonuç itibariyle, şirket hisselerinin gelişmiş pazarlanabilirliği, bir yandan aile sorunlarını çözerken, diğer yandan şirketteki çıkarlarından ziyade mal varlığındaki serveti muhafaza etmeyi tercih eden hissedarlar açısından likidite ihtiyaçlarını çözmeye yarar. Şirketin Finansal Pozisyonunun Gelişmesi:: Şirketin finansal durumunun gelişmesi, şirket hisselerinin halka satılmasının doğrudan bir sonucudur. Daha güçlü finansal durum şirketlerin kredi talep edebilmelerini ve bu kredi- lerin şartlarının müzakere edilebilirliğini kolaylaştırır. 32Monica Wagen, “Aile Şirketinde Halka Açılma Perspektifi, İlkbahar, 1996; Fred Neubauer ve Alden G. Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 50 HALKA AÇILAN AİLE ŞİRKETİ Hisse Değerlerinde Olası Artış: Halka açılan birçok aile şirketi, kendi hisselerin bor- sadaki rayiç bedellerinin yatırım bankacılığı firmalarının ilk tahminleri üzerinde yükseldiğini gördü. Bu değer artışı, kısmen halka açık olmanın bir sonucu olarak daha fazla güvenirlilik, hisselerin gelişmiş pazarlanabilirliliği ve hesapların artan şeffaflığından kaynaklanan, yatırımcıların şirket hisselerine daha yüksek fiyat ödeme eğilimlerinden kaynaklanmaktadır. Daha Fazla Bilinirlik: Halka açılma, aile şirketlerine, piyasada artan prestij ve bilinirlik olarak geri döner. Piyasalar, halka açık şirketleri profesyonelce yönetil- miş ve daha şeffaf (denetlenmiş hesaplar, performans verilerinin ve finansal tabloların periyodik olarak yayınlanması ve performans verileri) olarak algılama eğilimi göstermektedir. Sonuç olarak, halka açılan bir aile şirketi piyasadaki bilinirliğini arttırabilir. 1.2. Halka Aç›lman›n Aile fiirketi Aç›s›ndan Dezavantajlar›33 Halka açılmanın, aile şirketleri için muhtemel dezavantajlar da gündeme getire- bilir. Bu dezavantajlardan bazıları şunlardır: Gizlilik Kaybı: Gizlilik kaybı, belki de halka açılmanın aile şirketleri tarafından en istenmeyen sonucudur. Gerçekten de, aile şirketi halka açılmayı takiben ilk etapta, ayrıntılı finansal tablolar, başka çalışma ölçüleri ve aile üyelerine verilmiş herhangi bir avantaj da dahil olmak üzere daha fazla bilgi ifşa etmek zorunda kalacaktır. Özerklik Kaybı: Özerklik kaybı, aile şirketinin halka açılmasından sonra yeni hissedarların ortaya çıkmasının bir sonucudur. Ailenin hakim hissedar kaldığı durumlarda bile, azınlık hissedarlar, esas aile üyelerinin şirketi serbestçe yönetmesini zorlaştıracak haklara sahiptir. Artan Sorumluluk: Halka açık şirketler, diğerlerinden daha fazla sorumluluğa sahiptir. Örneğin, kamusal şirketler kendi hissedarlarına ve piyasaya sağladıkları tüm bilgilerin doğru olduğundan emin olmak zorundadır. Kontrolün Ele Geçirilmesi Olasılığı: Halka açılma sürecinde yeterli sayıda hissenin 33 Fred Neubauer ve Alden G.Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 51 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ yabancılara verilmiş olması, rakip ya da diğer yatırımcılar tarafından aile şirke- tinin kontrolünün ele geçirilmesini mümkün kılacaktır. Ek Maliyetler: Halka açılmanın ilk maliyeti oldukça kayda değerdir. Olası maliyet kalemlerinden bazıları; sigortacı komisyonu, denetim ücretleri, yasal ücretler ve diğer tescil giderleri olarak karşımıza çıkmaktadır. Ayrıca, şirket, halka açılır açılmaz, şirket denetim ücretleri, finansal bilginin periyodik olarak beyan edilmesine ilişkin masrafları ve halka açık şirketler için uyum gerekliliğine dayanan diğer ücretler gibi ek masraflara maruz kalacaktır. 2- Halka Arza Haz›rl›k Halka açılma; bir gecede meydana gelmeyen, uzun ve karmaşık bir süreçtir. Halka açılmayı planlıyor olan aile şirketleri, profesyonel danışma ve birçok hukuksal, teknik, finansal ve pazarlamayla ilgili alanlarda yardım almak zorun- dadır. Ek olarak, birçok yatırımcı, artık halka açılıyor olan şirketlerin, esas olarak halka arzdan önce uzun dönem kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin iyi bir geçmiş performansı göstermiş olmalarını aramaktadır. Özellikle, yatırımcılar ve piyasa tarafından; yönetim kurulu, hissedar hakları, şeffaflık ve bilgilendirme Yönetim Nitelikleri En iyi Uygulama Örnekleri Hissedar Hakları • Azınlık hissedarlarının ana sözleşme, yönetmelik ve yönetim tüzüğünde açıkça korunması, • Hissedar toplantısı gündemlerinin açıkça duyu- rulması, • Hissedarların toplantılara katılma ve oy hakkını gerektiği gibi kullanma imkanı sağlanması, (örneğin yönetim kurulu üyelerinin birikimli oy kullanma hakları) • Aydınlatma konusunda dürüst hareket edilme- si, (somut hissedar anlaşmaları, çıkar çatışmaları, vb.) • Farklı hisse gruplarının hakları konusunda açıklık (oy hakkı, ekonomik haklar vb.) • Kontrolün el değiştirmesinde eşit muamele (örneğin birlikte satma hakkı) 52 HALKA AÇILAN AİLE ŞİRKETİ Yönetim Nitelikleri En iyi Uygulama Örnekleri Yönetim Kurulu Üyeleri • Profesyonel vasıfların doğru bileşimi (ör. Pazarlama, strateji, uluslararası finansal piyasalar ve denetim komitesi uzmanlığı) • Güçlü bağımsız unsurlar. • Başkan ve CEO görevlerinin ayrı tutulması, • Toplantı planı ve gündeminin düzenli tutulması. • Önemli alanlarda denetim ile sorumlu komitelerin varlığı (Denetim, Yönetim, Atama ve Ücret). • Başlangıç ve devam eden yönetici eğitimi. • Yöneticilerin dönemsel değerlendirmesi. Şeffaflık ve • Yüksek kalitedeki muhasebe standartlarına Aydınlatma/Bilgilendirme göre hazırlanmış ve beyan edilmiş bilgi, finansal ve finansal olmayan beyanlar. • Yıllık denetimlerin uluslararası denetim stan- dartlarına uygun olarak bağımsız, uzman ve nitelikli denetçiler tarafından yürütülmesi. • Bağımsız denetçiler denetimin yürütülmesi sırasında hissedarlara hesap verme ve mesle- ki özeni göstermek ile yükümlü olması. • Bilgi paylaşımı kanalları, ilgili bilgi kullanıcıları için eşit ve yerinde bir şekilde sağlanmalı; katılım maliyeti düşük tutulmalıdır. konularında şirket uygulamalarına bir hayli önem verilmektedir. Yukarıdaki tabloda, halka açılmaya hazırlanıyor olan şirketler hakkında, piyasaya olumlu bir imaj aktarmaya yardımcı olacak başlıca kurumsal yönetim uygulamalarının özeti sunulmaktadır. Doğal olarak, piyasaya ve potansiyel yatırımcılara34, yeterli kurumsal yönetimin varlığını gösterir kayıtların oluşması için halka arzdan birkaç yıl önce bu uygulamaların pekçoğunun devreye sokulmuş olması gerekmektedir. 34 FredNeubauer ve AldenG.Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). 53 SONUÇ Aile şirketleri tüm ekonomilerde olmasa da; birçoğunda belkemiği ve büyü- menin için asıl etmen görevi görmektedir. Doğaları gereğince, aile şirketleri, emsallerinin üstesinden gelmek zorunda olduğu zorluklara ek olarak birçok zor- lukla karşılaşır. Bu zorluklardan bazıları şirket içerisinde katı bir kurumsal yönetim yapısı benimsenmesi suretiyle aşılabilir. Bu kurumsal yönetim yapısı, şirketin ana yönetim organlarının görevlerini, yükümlülüklerini, haklarını ve bunların arasındaki etkileşimi açıkça tanımlar. Bir aile şirketinde kurumsal yönetim görevlerine ilişkin sorumluluk genelde malikler, yönetim kurulu ve üst düzey yönetim arasında paylaşılır. Fakat muhtemelen aile üyeleri, şirketi uzun vadede uygulanabilir ve sürdürülebilir kılacak şirketin yönetilmesini sağlamada daha fazla sorumluluğa sahiptir. Bunun yanında aile üyeleri sadece şirketlerinin yönetimiyle değil, ailenin yönetimi ve ailenin şirketle olan ilişkisinden de sorumludurlar. Ailenin ilk yıllarında somut bir aile yönetim yapısı kurmak iş meselelerine dair aile üyeleri arasındaki olası anlaşmazlıkları öngörmeye ve çözmeye yardım edecektir. Bu, aile üyelerinin şirketi büyütmek gibi diğer önemli meselelere ağırlık vermesini de mümkün kılacaktır. Aile üyeleri, ailenin yönetimine ek olarak, kendi şirketlerinin yönetim kurulu ve üst düzey yönetimi için yeterli yapıyı da kurmalıdır. Vasıflı, ağırlıklı olarak bağımsız ve iyi organize edilmiş bir yönetim kurulu, şirketin doğru stratejisini kurmayı ve yönetim performansını düzgün bir şekilde denetlemeyi de mümkün kılacaktır. Ayrıca, pro- fesyonel ve iyi yürütülen bir yönetim, şirketin günlük faaliyetlerinin idaresinde de gereklidir. Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetimin seçimi bunların aile ile olan bağlarına değil; niteliklilik ve performansa dayalı olarak yapılmalıdır. Son olarak, iş hayatındaki ailelerin bu konuların öneminin farkında olması ve mümkün olduğunca kısa sürede yeterli bir kurumsal yönetim yapısı inşa etmeye başlaması oldukça önemlidir. Aile boyutunun çok genişlemesinin ve şirket işlem- lerinin daha da karmaşık olmasını beklemesi halinde, aile üyeleri arasında var olan tartışmalara yoğunlaşmayı çok zorlaştırır. Zamanında ve açık bir yönetim yapısının kurulması ise, aile uyumunu ve aile üyelerinin ailedeki ve şirketteki çıkarlarını koru- masını kolaylaştırır. 54 KAYNAKÇA Craig Aronoff, Joseph Astrachan, ve John Ward, Aile Şirketi Politikalarının Geliştirilmesi: Gelecek İçin Bir Rehber (Aile Teşebbüsleri Yayınları, 1998). DenisLeachand John Leahy, “Mülkiye, Kontrol ve Büyük İngiliz Şirketlerinde Performans”, EconomicJournal, 1991. Fred Neubauer ve Alden G. Lank, Aile Şirketi: Sürdürülebilirlik İçin Yönetim (Routledge New York, 1998). Daniela Montemerlo ve John Ward, Aile Yapılanması: Güvence Anlaşmaları ve Aile ve Şirketin Devamlılığı (Aile Şirketi Yayınları, 2005). Uluslararası Finans Kurumu http://www.ifc.org/corporategovernance. Uluslararası Finans Kurumu http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG. Uluslararası Finans Kurumu http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGTools¬Family FounderUnlisted. Ivan Lansberg, Başarılı Nesiller: Aile Şirketi Rüyasının Gerçekleştirilmesi (Harvard Ticaret Okulu Yayınları, 1999). Ivan Lansberg, “Halefiyet Planı”,Family Business Review, June 1988. John Ward, Özel Teşebbüslerde Etkili Yönetim Kurulu Yaratılması (Aile Teşebbüsleri Yayınları, 1991). John Ward, “Aile Şirketi Avantajları: Sıradışı Stratejiler”, Aile Şirketleri, 2002. Kelin E. Gersick, John A. Davis, Marion Mc Collom Hampton, Ivan Lansberg, Kuşaktan Kuşağa: Aile Şirketinin Varoluş Döngüsü (Harvard Üniversitesi 55 IFC AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ Yayınları, 1997). Mike Cohn, “Şirketiniz İçin Aile mi İş mi Önde Gelir?”,The Business Journal of Phoenix, January 2005. Monica Wagen, “Aile Şirketinde Halka Açılma Perspektifi “, İlk Bahar, 1996. NACD, “Aile Şirketinde Yönetim Kurulu”, Yönetim Kurulu Üyelerinin El Kitabı Serisi, 2004. Newsweek, www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek. Richard Narva ve Beth Silver, “Aile Şirketinde Etkili Yönetim İçin Kontrol Kurulu Nasıl Oluşturulur?”, NACD Directors Monthly, Ağustos 2003. SirAdrianCadbury, Aile Şirketleri ve Yönetimi Yarının Şirketini BugündeYaratmak (Egon Zehnder International, 2000). Aile Şirketi İş Ağı, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 56